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1、0 证券代码：000683 股票简称：远兴能源 公告编号：临 2012-005 内蒙古远兴能源内蒙古远兴能源股份有限公司股份有限公司 2011 年公司债券年公司债券上市公告书上市公告书 证券简称：11 远兴债 证券代码：112056 发行总额：人民币 10 亿元 上市时间：2012 年 2 月 24 日 上市地：深圳证券交易所 上市推荐机构：平安证券有限责任公司 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）/债券受托管理人债券受托管理人 住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 1 第第一一节节 绪言绪言 重要提示：内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称远兴能源、发行人或公司）董事会成员已批
2、准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所 （以下简称深交所） 对内蒙古远兴能源股份有限公司 2011年公司债券（以下简称本期债券）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 发行人本期债券债项评级为 AA；发行人最近一期末的净资产为 313,515.28万元（2011 年 9 月 30 日财务报表中所有者权益） ；截至 2011 年 9 月 30 日母公司报表的资产负债率为 17.13%，合并报表资产负债率为 45.38%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配
3、利润为 37,295.60 万元（2008 年、2009 年及 2010年公司实现的归属于母公司平均净利润） ，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、一、 发行人法定发行人法定名称名称 中文名称：内蒙古远兴能源股份有限公司 英文名称：Inner Mongolia Yuanxing Energy Company Limited 二、二、 发行人发行人注册地址注册地址及办公地址及办公地址 注册地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层 办公地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层 三、三
4、、 发行人注册资本发行人注册资本 注册资本：人民币 767,813,983.00 元 四、四、 发行人法人代表发行人法人代表 法定代表人：贺占海 2 五五、发行人、发行人基本情况基本情况 （一）经营范围（一）经营范围 公司经营范围为：化工产品及其原料的生产、销售；经销化工机械设备及配件，出口本企业生产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。 （法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） （二二）主要产品）主要产品 公司生产的产品以甲醇和煤炭为主， 最近三年及一期公司生产的所有产品收入占比情况如下： 公司产品收入占比情况公司产品收入占比情
5、况 产品产品 名称名称 2011 年年 1-9 月月 2010 年年 2009 年年 2008 年年 煤炭 29.57% 26.18% 11.22% - 甲醇 67.53% 72.04% 61.70% 58.84% 纯碱 1.93% 0.93% 16.19% 23.60% 小苏打 - 0.28% 7.97% 9.38% 其他 0.98% 0.57% 2.92% 8.18% 总计 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 1、甲醇产品 （1）业务现状 甲醇生产方法有两种，即煤制甲醇法和天然气制甲醇法。发行人目前采用天然气制法生产甲醇， 核心工艺是甲醇生产机器及催化剂， 与行业内主要
6、采用重油、煤为原料的工艺相比具有低成本优势和产品质量优势。 公司的甲醇业务收入主要来源于其控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司和内蒙古博源联合化工有限公司。苏天化公司年产 18 万吨甲醇装置于 2003 年 11 月建成投产，该项目是鄂尔多斯市化工由天然碱向天然气、由无机化工向有机化工进军的先锋项目，也是内蒙古第一个以天然气为原料的生产工业精甲醇项目， 工艺技术和主体设备从日本引进；2007 年，公司成功实施了甲醇扩能技改项目，使装置生产能力达到 35 万吨/年， 达到了增产增效、 节能降耗的目的。 博源联化公司引进美国 EMC403 万吨年、SCMP60 万吨年两套成套甲醇装置，具有技术
7、领先、装备先进、排放环保、综合能耗低等诸特点。年生产有效时间按照 330 天计算，公司目前的甲醇综合产能达到 135 万吨/年。 公司甲醇产品工艺流程简化图公司甲醇产品工艺流程简化图 （2）未来规划 “十一五”期间公司在天然气制甲醇产业方面取得了长足的发展，在国内同行业中处于领先地位。但天然气涨价、国内产能过剩及进口甲醇冲击等因素，给甲醇生产带来一定的困难和风险。“十二五”期间，公司将积极推动甲醇上下游联动发展，一方面继续协调天然气气价和气量，狠抓节能降耗及安全生产，保证生产的连续稳定运行；另一方面，促进蒙大新能源 60 万吨/年烯烃项目开工并尽快建成投产，同时加快远兴江山 DMF 装置达产达
8、标，实现甲醇就地转化，延伸产业链， 提高附加值。 借助国家推广甲醇燃料的有利时机， 密切关注， 及时跟进。 2、煤炭产品 （1）业务现状 公司目前煤炭板块的业务为煤炭开采和销售， 未来三年将逐步建设煤化工项目。 公司煤炭品种主要有粉煤和块煤。公司煤炭业务收入来源于其控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司。 博源煤化工拥有内蒙古神府东胜矿区湾图沟煤矿的采矿权，该煤田煤质优良、地质构造简单易于开采、运输条件良好，保有储量2.84 亿吨，可采储量 2.04 亿吨，服务年限 60.5 年，是公司拥有的重要资源。湾图沟矿井设计年生产原煤 300 万吨，生产优质动力煤。公司 2009 年煤炭产量为106.
9、91 万吨， 2010 年产量为 243.21 万吨。 博源煤化工在运营湾图沟煤矿的同时，还运营洗煤厂。湾图沟洗煤厂项目是湾图沟矿井配套建设项目，属矿井型动力煤洗煤厂。洗煤厂布置在现有矿井工业场地内，主要洗选湾图沟矿井的原煤，与转化 压缩 合成 精馏 脱硫 甲醇 天然气 4 矿井建设规模相同，年洗选能力为 300 万吨(成品煤)。经过技术经济比较，采用重介浅槽分选工艺。 此外，公司与中煤能源合作，参股蒙大矿业34%股权，其在建的纳林河二号矿井设计产能800万吨/年，服务年限109年。该井田地质资源量大，煤层赋存稳定，煤质优良，开采技术条件较好，开发成本较低，经济效益好，适合开发大型矿井。其总资
10、源储量12.31亿吨，可采储量7.96亿吨。 （2）未来规划 “十一五”期间，公司获得了两块煤炭资源，一是已建成的 300 万吨产能的东胜煤田湾图沟井田； 二是蒙大矿业与中煤能源正在合作建设的 800 万吨产能的纳林河 2 号井田煤矿。“十二五”期间，公司计划在湾图沟已建成的 300 万吨产能基础上，积极整合资源，将产能逐步扩至 600 万吨。在与中煤能源合作建设的蒙大矿业 800 万吨煤矿中， 公司持有 34%的股权， 公司将与中煤能源共同积极推进项目建设进度，争取早日建成投产。在此基础上，公司将以自治区煤炭资源整合为契机，顺应煤炭产业大整合的趋势，发挥上市公司优势，把握住煤炭资源整合主体的
11、优势地位，积极寻求优质的煤炭资源并将其整合到公司，坚持规模扩张和资源获取并重、上下游产业联动共进，为公司可持续发展打造资源支撑平台。（三三）隶属关系演变隶属关系演变 1、发行人设立情况 本公司是经内蒙古自治区人民政府以内政股批字（1996）16 号文批准，由伊克昭盟化学工业（集团）总公司独家发起，以募集方式于 1997 年 1 月 23 日正式设立的股份有限公司，公司设立时名称为内蒙古远兴天然碱股份有限公司， 注册资本为 215,000,000 元。经中国证监会证监发字1996427 号文批准，本公司于1997 年 1 月 13 日首次向社会公开发行境内上市人民币 A 种股票，并于 1997
12、年1 月 31 日在深圳证券交易所上市，公司总股本为 21,500 万股，其中，公司发起人伊克昭盟化学工业（集团）总公司持有 15,000 万股，社会公众持有 6,500 万股（含公司职工股 650 万股） 。 2、发行人上市及历次股本变化情况 （1）1997 年资本公积金转增股本 5 1997 年 5 月，经公司 1997 年年度股东大会决议，并经内证监发字1997052号文批准， 公司以资本公积金按 10 股转增 10 股的比例转增股本，转增后本公司股本增加至 43,000 万股，注册资本变更为 43,000 万元。 （2）1998 年配股 1998 年 5 月，经公司 1998 年临时股
13、东大会决议，经证监上字199894 号文批准，公司以 1997 年底总股本 43,000 万股为基数，按 10 : 3 的比例向全体股东配股，国有法人股股东全额放弃此次配股，实际配股总额为 3,900 万股，本公司股本增至 46,900 万股，注册资本变更为 46,900 万元。 （3）2002 年股权划转 经财政部财企2002213 号文批准，本公司第一大股东鄂尔多斯市化学工业集团总公司（原伊克昭盟化学工业（集团）总公司）于 2002 年 8 月将其持有的本公司 244,390,256 股国有法人股无偿划转给鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司，股权划转后，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责
14、任公司成为本公司第一大股东，持股比例为 52.11%。 （4）2006 年股权转让 经国务院国资委国资产权20051600 号文、国资产权200688 号文批准，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司于 2006 年 5 月将其持有的本公司国家股中的120,000,000股和124,390,256股分别转让给上海证大投资发展有限公司和内蒙古博源投资集团有限公司（现更名为内蒙古博源控股集团有限公司） 。 （5）2006 年股权分置改革 2006 年 4 月 21 日，公司通过股东会议表决通过关于实施股权分置改革的决议，并于 2006 年 5 月实施了股权分置改革。根据内蒙古远兴天然碱股份有限公司
15、股权分置改革实施公告 ， 本公司流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 3 股对价股份。 原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。本次股权分置实施完成后，本公司的总股本仍为 469,000,000 股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股为 249,327,300 股（含高管 27,300 股） ，占总股本的 53.16%， 无限售条件的流通股为 219,672,700 股,占总股本的 46.84%。 6 （6）2007 年公司更名 公司于 2007 年 8日 8日召开了 2007年第五次临时股东大会， 审议通过了 关于变更公司全称及证券简称的议案 ，自 2007
16、 年 8 月 22 日起，公司名称由“内蒙古远兴天然碱股份有限公司” 变更为 “内蒙古远兴能源股份有限公司” 。 自 2007年 9 月 6 日起， 公司证券简称由 “天然碱” 变更为 “远兴能源” ， 证券代码 “000683”不变。 （7）2008 年非公开发行 A 股股票 经公司第四届董事会第十次会议及 2007 年第二次临时股东大会审议通过，并经 2008 年 1 月 31 日取得的中国证监会证监许可2008196 号文核准，公司于2008 年 3 月 12 日非公开发行股份 42,875,989 股， 募集资金净额为 632,712,117.40元，发行后公司的总股本为 511,87
17、5,989 股。 （8）2010 年资本公积金转增股本 经公司第五届董事会第十二次会议及 2009 年年度股东大会审议通过，2010年 5 月，公司以 2009 年 12 月 31 日的股本 511,875,989 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后公司总股本由 511,875,989 股增至767,813,983 股。 3、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （1）控股股东 截至 2011 年 9 月 30 日，内蒙古博源控股集团有限公司拥有本公司 19.86%共计 152,452,467 股的股权，是本公司的控股股东。 内蒙古博源控股集团有限公司的法定代表人为
18、戴连荣先生，成立日期为2004 年 4 月 8 日， 注册资本为 63,000 万元。 该公司的经营范围包括化工产品 （不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营） 。 根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字2011第A1027号标准无保留意见的审计报告，按合并财务报表口径，截至 2010 年 12 月 31 日，7 内蒙古博源控股集团有限公司资产总额为 1,360,210.85 万元，负债总额为717,606.06 万元； 2010 年度博源集团实现营业收入总额为 472,63
19、1.31 万元，利润总额为 165,858.88 万元，净利润为 154,529.18 万元。 根据博源集团 2011 年 1-9 月未经审计的财务报表，按合并报表口径，截至2011年9月30日， 博源集团资产总额为1,664,693.74万元， 负债总额为982,895.49万元； 2011 年 1-9 月实现营业收入 454,113.84 万元，利润总额为 89,018.26 万元，净利润为 67,883.21 万元。 截至 2011 年 9 月 30 日，博源集团所持本公司的股份质押情况如下： 质权人质权人 质押股数质押股数 （万股）（万股） 贷款金额贷款金额 （万元）（万元） 浦发银行
20、呼和浩特兴安北路支行 1,060.00 12,500.00 山西信托有限责任公司 2,940.00 30,000.00 内蒙古银行汇商支行 900.00 15,000.00 招行深圳民心中心支行 6,931.75 28,875.00 内蒙古银行乌海分行 300.00 2,000.00 华宸信托公司 1,500.00 12,000.00 西安国际信托有限公司 1,499.50 7,000.00 合合 计计 15,131.25 107,375.00 博源集团依托其资源优势，构建起了天然碱化工、天然气化工、煤炭三大产业平台。 博源集团拥有全国近 90%的天然碱资源及国内最大的天然碱科研加工基地，是国
21、内最大的集天然碱开发、开采、加工于一体的大型企业，拥有天然碱开采、加工方面的国内领先、国际先进技术；集团下属远兴能源的甲醇产能达到135 万吨/年，是全国最大的甲醇生产企业之一，且依托现有的煤炭资源储备，博源集团全力推进以甲醇为起点的新型能源基地建设，打造煤化工产业。 天然碱化工是博源集团的基础产业，主要集中在河南桐柏生态工业园，由中源化学生产运营，主要产品有纯碱和小苏打。博源集团是国内最大的天然碱生产企业，规模优势明显，天然碱生产纯碱和小苏打具有较强的成本和质量优势，而且集团天然碱主要生产工艺技术均拥有自主知识产权，生产工艺先进，不仅保证8 产品质量，而且节能降耗，进一步降低了生产成本。另外
22、，博源集团是小苏打行业内的龙头企业，市场占有率较高，出口份额较大，在行业内具有很强的竞争优势。 天然气化工是博源集团的第二大产业，主要产品为甲醇。博源集团天然气化工项目全部集中于乌审召工业园区， 该园区毗邻我国特大天然气田苏里格气田， 为生产所需重要原材料天然气的低成本充足供应提供了有力保障。博源集团是目前国内最大的甲醇生产企业之一，规模优势明显；近三年产量逐年增加，市场份额逐渐提高。同时，在甲醇产能的不断扩大的基础上，博源集团积极推进甲醇下游产业，延伸产业链，加快甲醇转化增值，形成多联产一体化产业结构，增强产业的抗风险能力及整体竞争力。 博源集团拥有丰富的煤炭资源，已形成 300 万吨/年的
23、产能，拥有的煤田煤质优良、地质构造简单易于开采、运输条件良好，使煤炭业务具有较强的盈利能力。2009 年博源集团与中煤能源合作，以蒙大新能源基地为平台，大力发展煤炭和煤化工产业，预计未来会给集团带来可观的投资收益。 （2）实际控制人 截至 2011 年 9 月 30 日，公司的实际控制人为戴连荣先生。戴连荣持有博源集团 11.46%的股权，是博源集团第一大股东，间接控制本公司 19.86%股份，是本公司实际控制人。除博源集团以外，戴连荣先生没有对其他企业的投资，其简历如下： 戴连荣先生，博源集团董事长，高级工程师，出生于 1960 年 8 月，中共党员，硕士研究生学历，1978 年 4 月参加
24、工作。曾历任伊盟化工研究所附属车间主任、碱湖试验站副站长、站长，伊克昭盟化学工业（集团）总公司副总经理、副总裁，吉兰泰碱厂厂长，查干诺尔化工厂厂长、党委书记，内蒙古远兴天然碱股份有限公司总经理、董事长等职。 （3）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系 9 六六、发行人面临的主要风险发行人面临的主要风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、融资成本受利率波动影响而导致的风险 近年来，本公司综合利用银行借款、信托等多种债务融资方式筹集资金，并通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本，但公司的债务融资成本仍受到市场利率变化的影响。本公司 2011 年 1-9 月、2010 年、2009
25、 年和2008 年的利息支出分别为 8,521.34 万元、 7,294.09 万元、 6,358.08 万元和 8,302.52万元。2010 年 10 月 20 日至 2011 年 7 月 7 日，中国人民银行连续五次上调金融机构人民币存贷款基准利率， 若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。 2、流动负债比例较高的风险 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12月 31 日，公司流动负债占负债总额的比例分别为 64.55%、68.60
26、%、70.14%和85.32%，公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较低，短期偿债压力较大。 3、经营活动产生的现金流量净额不稳定的风险 2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,548.10 万元、28,625.75 万元、-79,685.79 万元和 49,700.41持股 19.86% 持股 11.46% 内蒙古远兴能源股份有限内蒙古远兴能源股份有限公司公司 戴连荣戴连荣先生先生 内蒙古博源控股集团有限公司内蒙古博源控股集团有限公司 10 万元。公司受行业波动影响较大，生产环节中的原材料及产成品价格波动
27、较大，导致公司每年的经营性现金流入不均衡，具有较大的波动性，公司存在经营性现金流波动的风险。 4、授信额度已全部的风险 截至 2011 年 9 月 30 日，本公司拥有中国农业银行、招商银行、浦发银行等多家银行的授信总额为 15.40 亿元，已经全部用于公司日常生产经营上。公司目前资金需求量较大， 授信额度使用较多， 存在短期内可使用信贷额度较小的风险。 （二）经营风险（二）经营风险 1、宏观经济形势变化及行业周期波动风险 本公司所处的甲醇和煤炭行业分别属国家基础化工和基础能源行业， 行业发展与国民经济景气度具有很高的相关性，国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策调整和经济增长周期性变化等原
28、因造成的国民经济景气度下降可能对本公司的经营产生重大影响。 甲醇和煤炭行业是波动性较强的行业，主要体现在需求和销售价格的波动。甲醇价格 2008 年 6 月最高达 4,800 元/吨左右，受进口甲醇等因素冲击，至 2009年 3 月最低降到 1,800 元/吨左右，2010 年随着市场的好转甲醇价格逐渐回升，未来仍有可能出现波动。受金融危机的影响，中国煤炭价格在 2008 年出现了大幅波动，虽然 2009 年煤炭价格开始出现小幅反弹，但随着 2010 年我国煤炭产量的快速增长，煤炭市场又出现了结构性、区域性的产大于销的价格波动。因此，宏观经济走势和下游行业需求波动性直接带来较为明显的行业周期性
29、波动， 行业波动对发行人收入影响比较明显，存在行业周期波动风险。 2、原材料的价格上涨风险 本公司原材料主要为天然气， 约占生产成本的 75%左右， 天然气价格主要受供求关系和汽油价格的影响，出现价格逐年上涨趋势。原材料价格的持续上涨将加大发行人甲醇的生产成本，压缩利润空间，对发行人经营业绩产生不确定性的影响。 3、行业产能过剩风险 11 根据中国氮肥工业协会统计数据，截至 2010 年，我国甲醇产能达到 3,086万吨，而 2010 年我国甲醇表观消费为 2,092 万吨左右。另外国际市场上进口甲醇凭借成本低廉等优势，对国内市场形成一定冲击，虽然在国家商务部对沙特、马来西亚、 印度尼西亚等国
30、家进口甲醇进行反倾销立案调查后， 进口量逐渐减少，但是具有绝对低成本优势的进口甲醇仍可满足一部分国内需求。2009 年至今，由于需求低迷导致甲醇行业目前产能已大大超过现有市场需求， 产能过剩导致甲醇生产企业开工不足、产品价格下降，如果下游需求持续低迷，发行人未来的经营将面临行业产能过剩带来的风险。 4、安全生产风险 发行人从事的甲醇业务和煤炭业务均涉及安全因素。甲醇生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，存在因天然气等易爆产品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险， 倘若发生重大安全事故，将给发行人的正常生产经营带来不利影响并造成损失。煤炭行业属于高风险行业，存在多种自然灾害因素，如瓦斯、
31、水、火、煤尘、顶板等，对从业人员的人身安全造成一定威胁；一旦发生重大安全事故，将对公司的正常运行造成重大影响。 （三）管理风险（三）管理风险 公司近年来着力于调整产业格局，目前已经初步构建了集煤炭、煤化工、天然气化工、精细化工等四大产业框架，并积极整合上下游产业链，经营范围涉及较广。如果公司不能建立高效的管理运行机制，有效推进公司内部资源和业务整合， 可能会对内部管理体系造成不利影响。如由于对下属公司管理不善造成子公司发生经营问题或财务困难，则可能影响到公司的整体经营与财务状况。 （四）政策风险（四）政策风险 1、产业政策风险 化工行业是国家政策较为敏感的行业，2009 年国务院发布关于抑制部
32、分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知（国发200938号），明确了钢铁、水泥、煤化工、平板玻璃等行业为产能过剩行业，要合理引导，有规划、有步骤的进行开发，避免铺张浪费、供需严重失衡情况。 12 甲醇业务方面， 近年来甲醇产能持续扩张使中国甲醇行业面临产能过剩的风险。受金融危机影响，虽然很多新建、扩建项目已推迟或停止建设，但整体存量仍然较大。根据中国氮肥工业协会统计数据，截至 2010 年，我国甲醇产能达到3,086 万吨，而 2010 年我国甲醇表观消费为 2,092 万吨。因此，我国甲醇行业将面临产能过剩风险，如果国家针对甲醇行业出台调控政策，将给发行人的经营带来不确定的政
33、策风险。 煤炭业务方面，近几年国家对煤炭行业的整合及管理力度逐年加大，未来仍存在国家进一步出台相关政策的可能性， 这对发行人的煤炭经营带来不确定性的风险。另外，近几年包括煤炭在内的资源类产品价格快速上涨，国家已关注对资源类企业的管控及价格指导， 国家下一步对有关产品的价格干预政策可能将进一步细化，产业政策存在不确定性风险。 2、环保政策风险 发行人目前生产过程中污染物主要有固体废弃物、废气和废水。目前发行人通过技术更新加大了节能减排工作的力度，增加了环保投入，对“三废”进行了综合治理，废气、废水排放经处理后达到环保标准。但随着发行人业务规模的迅速扩大和国家环保政策的进一步加力，公司的环保投入也
34、将相应增加，环保压力会增加，同时也带来在环保方面不确定性的因素，影响到公司正常生产经营，从而导致公司的经营收益受到影响。 13 第三节第三节 债券发行债券发行、上市、上市概况概况 一、债券名称一、债券名称 内蒙古远兴能源股份有限公司 2011 年公司债券（简称为11 远兴债）。 二、发行总额二、发行总额 本期债券的发行总额为 10 亿元。 三、三、债券发行批准机关及文号债券发行批准机关及文号 本次发行已经中国证监会证监许可20111855 号文核准。 四四、发行方式、发行方式及及发行对象发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询
35、价配售相结合的方式。网上认购按照时间优先的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。 （二）（二）发行对象发行对象 本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。 （1） 网上发行： 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称登记公司）开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）； （2）网下发行：在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 五五、债券发行的债券发行的主承销商及承销团成员主承销商及承销团成员 本期债券主承销商为平安证券有限责任公司， 副主承销商为中航证券有限公司，分销商为民生证券有限责任
36、公司。 六六、债券面额债券面额及发行价格及发行价格 本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 14 七七、债券期限、债券期限 5 年期，在第 3 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 八八、利率上调选择权、利率上调选择权 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 九九、投资者回售选择权、投资者回售选择权 发行人发出关于
37、是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。 十十、债券年利率、债券年利率 本期债券票面利率为 8.00%，在债券存续期限的前 3 年内固定不变。在债券存续期限的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点， 在债券存续期限后 2 年固定不变； 如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期
38、限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 十十一一、计息方式及计息方式及还本付息方式还本付息方式 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 十十二二、发行首日、发行首日 2012 年 1 月 17 日。 十十三三、起息日、起息日 15 2012 年 1 月 17 日。 十十四四、付息日、付息日 2013 年至 2017 年每年的 1 月 17 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2015 年每年的 1
39、月 17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 十十五五、本金支付日、本金支付日 2017 年 1 月 17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2015 年 1 月17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 十六十六、担保人及担保方式、担保人及担保方式 本期债券无担保。 十七十七、信用级别及资信评级、信用级别及资信评级机构机构 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。 十八十八、募集资金的验资确认募集资金的验资
40、确认 本期债券发行规模为 10 亿元， 其中网上发行 0.46878 亿元， 网下发行 9.53122亿元。 本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 1 月 20 日汇入发行人指定的银行账户。 发行人聘请的利安达会计师事务所对本期债券募集资金到位情况出具了编号为利安达验字2012第 1006 号的验资报告。 第四节第四节 债券上市债券上市与与托管基本情况托管基本情况 一、本期一、本期债券债券上市基本情况上市基本情况 经深交所深证上201234 号文同意，本期债券将于 2012 年 2 月 24 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为112056，证16
41、券简称为11 远兴债。 二、本期债券托管基本情况二、本期债券托管基本情况 根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。 17 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、一、最近三年最近三年的财务报告审计情况的财务报告审计情况 本募集说明书所载 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年前三季度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期财务报告为基础。 本公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度的财务报告均经利安达会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留
42、意见的审计报告（利安达审字2009第1075 号、利安达审字2010第 1053 号、利安达审字2011第 1039 号） ；本公司2011 年前三季度财务报告未经审计。 投资者可查阅本公司披露于巨潮资讯网 （） 的关于本公司2008 年度、2009 年度和 2010 年度经审计的财务报告以及 2011 年前三季度未经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。 二、二、公司最近三年一期的财务报表公司最近三年一期的财务报表 （一）合并财务报表（一）合并财务报表18 合并资产负债表合并资产负债表 （单位：元） 项目项目 2011 年年 9 月月 30 日日
43、2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 流动资产：流动资产： 货币资金 257,731,143.55 408,179,370.80 909,779,190.25 354,345,954.12 交易性金融资产 - - - - 应收票据 79,828,700.59 49,406,334.76 78,684,312.09 29,988,496.72 应收账款 32,367,249.84 17,512,697.68 6,266,306.63 9,953,981.17 预付款项 453,131,139.61 331,543,
44、848.43 240,682,495.61 256,459,840.97 其他应收款 523,504,042.17 518,636,803.70 789,965,336.07 66,004,664.33 存货 168,329,344.28 89,022,190.26 186,964,668.38 229,932,195.96 其他流动资产 - - - 514,243.69 流动资产合计流动资产合计 1,514,891,620.04 1,414,301,245.63 2,212,342,309.03 947,199,376.96 非流动资产：非流动资产： 长期股权投资 674,364,121.9
45、0 707,659,377.91 578,921,127.82 84,702,126.31 固定资产 3,187,144,534.03 3,417,021,034.04 3,342,902,368.44 2,812,202,027.26 在建工程 149,086,092.64 34,054,710.71 246,985,884.02 625,591,113.29 工程物资 1,736,381.54 1,172,991.54 4,561,084.04 33,052,151.25 19 无形资产 69,206,243.02 67,795,022.12 40,363,708.55 41,477,00
46、7.78 商誉 - - 1,852,961.76 2,255,620.36 长期待摊费用 24,425,093.02 10,619,879.57 12,119,360.33 16,321,817.33 递延所得税资产 14,901,993.36 10,799,248.68 13,803,435.88 3,514,959.03 其他非流动资产 104,536,192.28 7,881,687.53 8,465,516.21 - 非流动资产合计非流动资产合计 4,225,400,651.78 4,257,003,952.10 4,249,975,447.05 3,619,116,822.61 资产
47、总计资产总计 5,740,292,271.82 5,671,305,197.73 6,462,317,756.08 4,566,316,199.57 流动负债：流动负债： 短期借款 559,530,943.60 439,000,000.00 535,000,000.00 403,000,000.00 应付票据 233,000,000.00 140,000,000.00 306,000,000.00 270,000,000.00 应付账款 321,822,161.43 575,747,203.36 610,663,604.61 523,146,473.44 预收款项 164,534,162.31
48、 67,791,532.06 147,650,443.67 66,734,004.25 应付职工薪酬 65,820,261.73 74,494,829.56 43,563,431.31 44,760,052.14 应交税费 30,141,891.66 216,854,058.27 323,042,445.84 39,315,114.05 应付利息 - - - 应付股利 - - 2,924,714.72 - 其他应付款 207,116,566.32 111,196,865.61 472,532,709.74 666,162,087.58 20 一年内到期的 非流动负债 99,649,607.00
49、 203,705,516.67 20,000,000.00 - 其他流动负债 - - - 200,000.00 流动负债合计流动负债合计 1,681,615,594.05 1,828,790,005.53 2,461,377,349.89 2,013,317,731.46 非流动负债：非流动负债： 长期借款 841,125,000.00 804,125,000.00 979,980,000.00 323,320,000.00 长期应付款 57,364,968.19 7,354,968.19 41,760,572.21 - 专项应付款 - - - 16,589,425.43 递延所得税负债 -
50、- - 其他非流动负债 25,033,869.75 25,533,869.79 26,200,536.51 6,400,000.00 非流动负债合计非流动负债合计 923,523,837.94 837,013,837.98 1,047,941,108.72 346,309,425.43 负债合计负债合计 2,605,139,431.99 2,665,803,843.51 3,509,318,458.61 2,359,627,156.89 所有者权益所有者权益 （或股东权益）：（或股东权益）： 股本 767,813,983.00 767,813,983.00 511,875,989.00 511