《歌尔声学：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《歌尔声学：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF（39页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 股票代码：股票代码：002200224141 股票简称：股票简称： 歌尔声学歌尔声学 歌尔声学歌尔声学股份有限公司股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 之之 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书摘要摘要 保荐人： 主承销商： (广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）) 二二一一二二年年四四月月 歌尔声学发行情况报告暨上市公告书 2 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。 重要声明重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有
2、关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。 特别特别提示提示 本次非公开发行共向10名发行对象合计发行96,434,183股，该等股份已于2012年4月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2012年4月12日在深圳证券交易所上市。本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2013年4月12日。 根据深圳证券交易所相关业务规
3、则的规定，公司股票价格在2012年4月12日（上市首日，即刊登发行情况报告暨上市公告书的下一交易日）不除权。 歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 目录目录 重要声明重要声明 . 2 2 特别提示特别提示 . 2 2 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 5 5 第二节第二节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 6 6 一、本次非公开发行履行的相关程序 . 6 二、本次非公开发行的基本情况 . 7 三、本次非公开发行对象的基本情况 . 7 四、保荐人（主承销商）和律师关于本次发行合规性的结论意见 . 11 五、本次非公开发行的相关机构 . 12 第三节第三节 本次非公开发行前后公司基本
4、情况本次非公开发行前后公司基本情况 . 1414 一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 . 14 二、本次非公开发行对公司的影响 . 15 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论分析财务会计信息及管理层讨论分析 . 1818 一、财务会计信息 . 18 二、管理层分析与讨论 . 20 一、本次募集资金运用概况 . 28 二、募集资金投资项目具体情况 . 29 三、募集资金的使用和管理 . 35 第六节第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 3636 一、保荐协议内容 . 36 二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 . 36 第七节第七
5、节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . . 3737 第八节第八节 备查文件备查文件 . 3838 一、备查文件 . 38 二、查询地点 . 38 歌尔声学发行情况报告暨上市公告书 4 释义 除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义： 公司/歌尔声学/发行人 指 歌尔声学股份有限公司 保荐人/保荐机构/主承销商/广发证券 指 广发证券股份有限公司 律师/发行人律师 指 北京市天元律师事务所 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） ，由万隆亚洲会计师事务所有限公司于 2009 年与北京五联方圆会计师事务所有限公司、 中磊会计师事务所有限公司总部及部分分所合并为国
6、富浩华会计师事务所有限公司，2011 年变更为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 指 发行人以非公开发行的方式， 向不超过十名特定对象发行不超过 9,700 万股（含本数）人民币普通股股票之行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 歌尔声学股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股东大会 指 歌尔声学股份有限公司股东大会 董事会 指 歌尔声学股份有限公司董事会 监事会 指 歌尔声学股份有限公
7、司监事会 歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 公司名称（中文） ： 歌尔声学股份有限公司 公司名称（英文） ： GoerTek Inc. 法定代表人 ： 姜滨 营业执照注册号 ： 370700228078705 成立日期 ： 2001 年 6 月 25 日设立，2007 年 7 月 27 日整体变更为股份公司 发行前注册资本 ： 751,582,550 元 注册地址 ： 山东省潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号 邮政编码 ： 261031 电话 ： 0536-8525688 传真 ： 0536-8525669 网站 ： http:/ 电子邮箱 ：
8、 上市时间 ： 2008 年 5 月 22 日 上市交易所 ： 深圳证券交易所 股票简称及代码 ： 歌尔声学（002241） 经营范围 ： 开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品， 消费类电子产品、 电脑周边产品； LED 封装及相关应用产品； 与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可经营）。 歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 6 第第二二节节 本次本次发
9、行发行基本情况基本情况 一、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 发行人于 2011 年 8 月 18 日召开了第二届董事会第十一次会议， 审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 、 关于公司非公开发行股票预案的议案等关于非公开发行股票的相关议案，并于 2011 年 8 月 19 日进行了公告。2011 年 9 月 6 日，发行人2011 年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请文件于2011年12月7日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2012
10、年 1 月 30 日获得中国证监会核准批文（证监许可2012108 号）。 （三）募集资金验资情况 1、 2012 年 3 月 20 日， 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对歌尔声学非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购保证金的到账情况的真实性进行了验证，并出具了深鹏所验字20120056 号资金验证报告 。 2、 2012 年 3 月 22 日， 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对歌尔声学非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款的到账情况的真实性进行了验证，并出具了深鹏所验字20120061 号资金验证报告 。 3、2012 年 3 月 23 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合
11、伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验， 并出具了国浩验字2012408A14 号 验资报告 。截至 2012 年 3 月 22 日止，歌尔声学实际已收到北京比如教育科技有限公司等 10 名特定对象缴纳的新增注册资本合计人民币 9,643.4183 万元（大写人民币玖仟陆佰肆拾叁万肆仟壹佰捌拾叁元整） ；歌尔声学向特定对象非公开发行股票数量为 9,643.4183 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币24.69 元， 共募集资金人民币 238,095.997827 万元， 扣除发行费用 6,018.111952万元后，募集资金净额为人民币 232,077.88587
12、5 万元，其中：增加股本9,643.4183 万元，增加资本公积 222,434.467575 万元。 歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 7 二、本次非公开发行的基本情况 （一）证券类型 本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票。 （二）发行数量 本次非公开发行股票的数量为 96,434,183 股。 （三）证券面值 本次非公开发行股票的股票面值为 1.00 元/股。 （四）发行价格及定价方式 本次非公开发行股票价格为 24.69 元/股,系根据全部有效申购报价单的簿记建档情况， 结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，经发行人与广发证券协商后最终确定的。 发行价格与定价基准日
13、(2011 年 8 月 19 日)前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价 90%(24.69 元/股)的比率为 100%，与发行日(2012 年 3 月 20 日)前 20个交易日公司股票交易均价(26.74 元/股)的比率为 92.33%,与发行日当日收盘价(26.45 元/股)的比率为 93.35%。 （五）募集资金总量及净额 本次发行募集资金总额为 238,095.997827 万元， 扣除 6,018.111952 万元发行费用后，募集资金净额为 232,077.885875 万元。 国富浩华对募集资金到位情况进行验证，并出具了国浩验字2012408A14 号验资报告 。 （六）
14、发行费用总额 本次发行费用总计为 6,018.111952 万元，其中包括保荐承销费、律师费和验资费用以及印刷费等其他费用。 三、本次非公开发行对象的基本情况 （一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况 序号序号 投资者全称投资者全称 认购价格认购价格 （元（元/股）股） 申购数量申购数量 （万股）（万股） 获配股数获配股数 （万股）（万股） 限售期限售期 （月）（月） 1 北京比如教育科技有限公司 24.69 2,000 2,000 12 2 中国人寿资产管理有限公司 24.69 1,000 1,000 12 歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 8 3 嘉实基金管理有限公司 24.69 1
15、,260 1,260 12 4 南方基金管理有限公司 24.69 1,000 1,000 12 5 普宁市信宏实业投资有限公司 25.00 1,100 1,100 12 24.80 1,100 24.69 1,100 6 泰康资产管理有限责任公司 24.69 500 500 12 7 民生人寿保险股份有限公司 24.69 600 600 12 8 关玉婵 24.69 500 500 12 9 鼎峰创业投资有限公司 24.69 972 972 12 10 上海诺兆投资管理中心（有限合伙） 24.69 720 711.4183 12 合计合计 9,652 9,643.4183 （二）发行对象基本情
16、况 本次发行对象基本情况如下： 1、北京比如教育科技有限公司北京比如教育科技有限公司 （1）企业性质：有限责任公司（法人独资） （2）注册地址：北京市昌平区北七家镇郑各庄村南 （3）注册资本/实收资本：1800 万元 （4）法定代表人：江晖 （5）经营范围：教育信息技术开发、技术转让、技术服务、教育咨询、互联网技术开发；组织文化艺术交流活动；承办展览展示、会议服务；设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作；舞台美术设计；摄影业务、提供儿童游乐设施、机动车公共停车场服务；房地产开发、物业管理；代理进出口、货物进出口、技术进出口；销售工艺美术品、日用百货、文化用品、花卉、电子产品。 2、中国人寿
17、资产管理有限公司中国人寿资产管理有限公司 歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 9 （1）企业性质：有限责任公司 （2）注册地址：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层 （3）注册资本/实收资本：人民币叁拾亿元整 （4）法定代表人：繆建民 （5）经营范围：许可经营项目： （无） 一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 3、嘉实基金管理有限公司嘉实基金管理有限公司 （1）企业性质：有限责任公司（中外合资） （2） 注册地址： 上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元 （3
18、）注册资本/实收资本：人民币壹亿伍仟万元整 （4）法定代表人：安奎 （5）经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 4、南方基金管理有限公司南方基金管理有限公司 （1）企业性质：有限责任公司 （2） 注册地址： 深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼 31、 32、33 层整层 （3）注册资本/实收资本：15000 万元 （4）法定代表人：吴万善 （5）经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 5、普宁市信宏实业投资有限公司普宁市信宏实业投资有限公司 （1）企业性质：有限责任公司（自然人独资） （2）注册地址：流沙长春路尾（池尾路段）
19、（3）注册资本/实收资本： 人民币壹亿元 （4）法定代表人：许冬瑾 歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 10 （5）经营范围：参与实业投资、国内贸易。 （涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营） 6、泰康资产管理有限责任公司泰康资产管理有限责任公司 （1）企业性质：有限责任公司 （2）注册地址：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层 （3）注册资本/实收资本：100000 万元 （4）法定代表人：陈东升 （5）经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务
20、。 7、民生人寿保险股份有限公司民生人寿保险股份有限公司 （1）企业性质：股份有限公司 （2）注册地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号院 2 号楼 （3）注册资本/实收资本：人民币肆拾亿元整 （4）法定代表人：鲁伟鼎 （5）经营范围：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、上述保险业务的再保险业务。 8、关玉婵关玉婵 （1）国籍：中国 （2）住所：广州市白云区 （3）身份证号：440111196706* 9、鼎鼎峰峰创业投资
21、有限公司创业投资有限公司 （1）企业性质：有限责任公司 （2）注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路 8 号院 2 号楼 15 层 （3）注册资本/实收资本： 10000 万元 歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 11 （4）法定代表人：李侨峰 （5）经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 10、上海诺兆投资管理中心（有限合伙）上海诺兆投资管理中心（有限合伙） （1）企业性质：有限合伙企业 （2）注册地址：浦东新区泥城镇新城路 2 号 5
22、幢 1120 室 （3）执行事务合伙人：上海诺晟投资管理有限公司（委派代表：宋磊） （4）经营范围：投资管理，企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪） ，财务咨询（除代理记账） 。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 （三）发行对象与公司关联关系 除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 四、保荐人（主承销商）和律师关于本次发行
23、合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的关于歌尔声学股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告 的结论意见为： 歌尔声学股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和认购邀请书 等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合歌尔声学股份有限公司第二届第十一次董事会的决议，以及 2011 年第一次临时股东大会规定的条件。歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 12 发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益
24、，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定。 本次非公开发行的律师北京市天元律师事务所出具的 关于歌尔声学股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见的结论意见为： 发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合管理办法及实施细则的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的发行对象符合管理办法及实施细则的相关规定；本次非公开发行的认购邀请书、追加认购邀请书、申购报价单和认购合同的内容和形式符合管理
25、办法和实施细则的相关规定，该等文件合法、有效。 五、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） ：广发证券股份有限公司 法定代表人：林治海 住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：詹先惠、李声祥 项目协办人：陈立国 项目组成员：闫鹏、魏先勇、张兴华、张皓、李体委 经营证券业务许可证编号：Z25644000 （二）律师事务所：北京市天元律师事务所 住所：北京市西城区金融街区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 负责人：朱小辉 经办律师：史振凯、张德仁、
26、李佳 歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 13 电话：010-57763888 传真：010-57763777 执业许可证号：21101199410195156 （三）会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：杨剑涛 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 401 室 电话：0536-8796 318 传真：0536-8101 123 经办注册会计师：秦怀武、杜业勤 执业证书编号：11000423 证券、期货相关业务许可证号：000082 歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 14 第第三三节节 本次非公开发行前后公司基本情况本次非公开发行前后公司基
27、本情况 一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 （一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况 截至 2012 年 3 月 30 日,公司前 10 名股东及其持股数量、 持股比例以及股份性质如下: 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股（股） 比例比例 有限售条件股份有限售条件股份数量（股）数量（股） 股份性质股份性质 1 潍坊歌尔集团有限公司 243,000,000 32.33% - 境内非国有法人 2 姜滨 183,600,000 24.43% 137,700,000 境内自然人 3 姜龙 43,620,000 5.80% 32,715,000 境内自然人 4 上海浦
28、东发展银行嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 12,751,897 1.70% - 境内非国有法人 5 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 10,486,700 1.40% - 境内非国有法人 6 中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 9,999,759 1.33% - 境内非国有法人 7 中国建设银行泰达宏利效率优选混合型证券投资基金 9,870,872 1.31% - 境内非国有法人 8 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 8,078,688 1.07% - 境内非国有法人 9 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 7,941,944
29、1.06% - 境内非国有法人 10 孙红斌 6,927,500 0.92% - 境内自然人 （二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况 公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前 10 名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下: 歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 15 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 比例比例 有限售条件股有限售条件股份数量（股）份数量（股） 股份股份性质性质 潍坊歌尔集团有限公司 243,000,000 28.66% - 境内非国有法人 2 姜滨 183,600,000 21.65% 137,700,000 境内自然人 3 姜龙 43
30、,620,000 5.14% 32,715,000 境内自然人 4 北京比如教育科技有限公司 20,000,000 2.36% 20,000,000 境内非国有法人 5 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 13,378,688 1.58% 5,300,000 境内非国有法人 6 上海浦东发展银行嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 12,751,897 1.50% - 境内非国有法人 7 普宁市信宏实业投资有限公司 11,000,000 1.30% 11,000,000 境内非国有法人 8 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 10,486,700 1.24
31、% - 境内非国有法人 9 中国银行大成财富管理2020生命周期证券投资基金 9,999,759 1.18% - 境内非国有法人 10 中国建设银行泰达宏利效率优选混合型证券投资基金 9,870,872 1.16% - 境内非国有法人 二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行前， 公司总股本为 751,582,550 股， 本次非公开发行股票 96,434,183股，发行后公司总股本为 848,016,733 股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比
32、例 一、有限售条件流通股一、有限售条件流通股 201,644,325 26.83% 298,078,508 35.15% 二、无限售条件流通股二、无限售条件流通股 549,938,225 73.17% 549,938,225 64.85% 1、人民币普通股（A股） 549,938,225 73.17% 549,938,225 64.85% 2、境内上市的外资股（B 股） - - - - 歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 16 三、股本合计三、股本合计 751,582,550 100.00% 848,016,733 100.00% （二）对公司资产结构的影响 本次非公开发行将显著增加公司的净
33、资产,公司资产负债率将因此而大幅度下降。如果以公司2011年12月31日的财务数据为测算依据,本次发行将使归属于上市公司股东权益由208,603.94万元增长至440,681.83万元,增幅为111.25%； 公司资产负债率(合并)由60.97%降至43.04%。 （三）本次发行对公司每股净资产和每股收益的影响 本次发行新增股份96,434,183股，以公司最近一年财务数据为基础经模拟计算发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2011 年年 2011 年年 归属于上市公司股东的每股净资产(元) 2.78 5.20 归属于上市公司股东的每股收益(元)
34、 0.70 0.62 注1： 发行后归属于上市公司股东的每股净资产=(截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额)/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。 注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。 （四）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目的建设， 将进一步加强公司在微型电声器件的行业领先地位；积极响应市场需求，优化公司产品结构，并利用公司现有的技术、工艺优势和大客户优势，拓展智能电视和家用电子游戏配件等相关业务领域，为公司的持续成长提供有力保障。同时，随着公司规模扩大
35、，资本实力增强，可显著提高公司的抗风险能力。 本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 17 业务结构产生重大影响。 （五）对公司治理的影响 本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下,提高了社会公众投资者的持股比例,使公司股权结构更趋合理,有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。 （六）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （七）对关联交易和同
36、业竞争的影响 本次非公开发行完成后， 发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。 本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 （八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务。公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行， 其持有的本公司股份数未因本次非公开发行而发生变动。 歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 18 第四第四节节 财务会计信息及管理层讨论分析财务会计信息
37、及管理层讨论分析 一、财务会计信息 发行人经审计的近三年简要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总额 556,839.71 328,330.69 181,041.46 负债总额 339,528.60 157,366.40 87,353.14 所有者权益合计 217,311.11 170,964.29 93,688.31 归属于母公司股东权益合计 208,603.94 163,451.37 87,538.16 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2011 年度年度 2010 年度年度
38、 2009 年度年度 营业总收入 407,700.03 264,466.75 112,685.02 营业利润 63,462.71 34,263.22 11,244.29 利润总额 66,580.80 36,011.24 12,432.94 净利润 55,606.71 29,540.40 10,879.21 归属于母公司所有者的净利润 52,801.80 27,645.25 9,987.63 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2011 年度年度 2010年度年度 2009年度年度 经营活动产生的现金流量净额 55,739.39 32,138.52 6,792.69 投资活动产生
39、的现金流量净额 -146,274.68 -84,277.38 -24,641.08 歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 19 筹资活动产生的现金流量净额 126,807.45 76,917.94 5,499.38 现金及现金等价物净增加额 35,177.16 24,780.08 -12,356.70 （四）主要财务指标 1、基本财务指标 主要指标主要指标 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 流动比率（倍） 0.81 1.42 1.29 速动比率（倍） 0.66 1.20 1.00 资产负债率（母公司） 55.04% 38.34% 37.29% 应收账款周转率（次） 5
40、.00 6.21 4.80 存货周转率（次） 8.00 8.15 4.26 销售净利率 13.64% 11.17% 9.65% 利息保障倍数（倍） 8.34 7.98 6.33 每股净资产（元） 2.78 4.35 3.65 每股经营活动现金流量净额（元） 0.74 0.86 0.28 每股净现金流量（元） 0.47 0.66 -0.51 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 4.69% 3.65% 3.73% 2、净资产收益率及每股收益 净利润净利润 加权平均净资产加权平均净资产收益率收益率 每股收益（元）每股收益（元） 基本每股收基本每股收益益 稀释每股收稀释每股收益益 2011年 归属
41、于公司普通股股东的净利润 28.37% 0.70 0.70 歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 20 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 26.95% 0.67 0.67 2010年 归属于公司普通股股东的净利润 24.64% 0.38 0.38 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.21% 0.35 0.35 2009年 归属于公司普通股股东的净利润 11.88% 0.14 0.14 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.33% 0.12 0.12 二、管理层分析与讨论 （一）资产负债分析 1、资产结构分析 报告期内发行人资产总额稳步增长，表明发
42、行人经营稳健，实力逐步增强。报告期内资产结构如下： 单位：万元 资产资产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产 265,710.89 47.72% 169,696.16 51.68% 100,147.58 55.32% 非流动资产 291,128.82 52.28% 158,634.53 48.32% 80,893.87 44.68% 资产总计 556,839.71 100% 328,330.69 100% 181,041.46 100% 最近三年，公司资产总额逐年增加；主要原因是： （1）201
43、0 年以来，随着全球经济复苏，消费类电子行业快速增长，公司销售规模增加较快，公司货币资金、应收账款等流动资产规模增加； （2）随着业务规模的不断扩大，公司设备、厂房投入增加，固定资产和土地使用权等无形资产增长较多。 截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，发行人流动资产占总资产的比重分别为 55.32%、51.68%和 47.72%。随着发行人固定资产投入带来的产能逐步释放，发行人流动资产占比将会有所上升。 2、负债结构分析 歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 21 公司负债结构如下表所示： 单位：万元 项目项目 2011
44、.12.31 2010.12.31 2009.12.31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动负债流动负债 329,028.60 96.91% 119,423.79 75.89% 77,753.14 89.01% 非流动负债非流动负债 10,500.00 3.09% 37,942.61 24.11% 9,600.00 10.99% 负债合计负债合计 339,528.60 100.00% 157,366.40 100.00% 87,353.14 100% 公司负债以流动负债为主， 最近三年各期末流动负债占公司负债总额的比例平均为87.27%。 随着生产经营规模扩大，
45、公司主要通过增加流动负债以满足业务快速发展对资金的需求，2011年末，公司流动负债占到负债总额的96.91%。流动负债主要为短期借款和应付账款，报告期内各期末，短期借款和应付账款合计占流动负债的比例平均在85%以上。公司流动负债构成情况如下： 单位：万元 项目项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 短期借款 192,565.89 58.53% 52,083.54 43.61% 46,731.22 60.10% 应付票据 7,694.58 2.34% 8,889.03 7.44% 4,392.23 5.6
46、5% 应付账款 101,175.93 30.75% 51,744.63 43.33% 24,828.00 31.93% 预收款项 322.09 0.10% 601.06 0.50% 300.05 0.39% 应付职工薪酬 6,987.07 2.12% 3,536.95 2.96% 1,253.54 1.61% 应交税费 -4,349.24 -1.32% 663.40 0.56% 89.36 0.11% 应付利息 210.00 0.06% 196.50 0.16% - - 其他应付款 390.81 0.12% 308.69 0.26% 158.75 0.20% 一年内到期的非流动负债 24,03
47、1.47 7.30% 1,400.00 1.17% - - 流动负债合计 329,028.60 100% 119,423.79 100% 77,753.14 100% 3、偿债能力分析 发行人最近三年主要偿债能力指标情况如下： 歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 22 指标指标 2011 年年度度 2010 年年度度 2009 年年度度 流动比率 0.81 1.42 1.29 速动比率 0.66 1.20 1.00 利息保障倍数 8.34 7.98 6.33 资产负债率（母公司） 55.04% 38.34% 37.29% 资产负债率（合并） 60.97% 47.93% 48.25% 最近三年
48、，公司一直按时偿还各类债务，信用记录良好，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。目前公司与多家银行保持良好的合作关系，资金周转顺畅。通过本次非公开发行，可以进一步优化公司的资产负债结构，节约融资费用，降低财务风险。 发行人的财务状况良好，盈利能力、偿债能力及运营能力等指标正常，不存在持续经营风险。 4、资产周转能力分析 最近三年，公司主要资产周转能力指标如下表所示： 指标指标 2011 年年度度 2010 年年度度 2009 年年度度 应收账款周转率（次） 5.00 6.21 4.8 应收账款周转天数（天） 72 58 75 存货周转率（次） 8.00 8.15 4.26 存货周转天数
49、（天） 45 44 84 2009年，公司各项资产周转率指标相对较低，主要是受金融危机的影响。随着2009年下半年以来金融危机影响的逐步减弱， 公司的资产周转效率开始明显好转，公司营运能力回升。2010年度，公司各项资产周转率指标随着经营环境的改善快速恢复到甚至超过金融危机前的水平，充分表明公司持续经营能力较强，经营风险较小。 2011年，随着公司经营规模的快速扩大，应收账款和存货增加速度超过了营歌尔声学发行情况报告暨上市公告书摘要 23 业收入的增长速度，资产周转能力有所下降。 （二）盈利能力分析 1、发行人营业收入结构及主营业务收入分析 最近三年公司营业收入的构成及变化情况如下： 单位：万
50、元 项目项目 2011 年年度度 2010 年年度度 2009 年年度度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 主营业务收入 399,973.92 98.10% 258,161.94 97.62% 110,418.49 97.99% 其他业务收入 7,726.11 1.90% 6,304.81 2.38% 2,266.53 2.01% 营业收入合计 407,700.03 100 % 264,466.75 100% 112,685.02 100% 受益于市场需求的增长和公司综合竞争实力的不断提升， 公司营业收入增长迅速。 2010年以来，随着全球经济的持续复苏，消费电子行业