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1、上海徐家汇商城股份有限公司上海徐家汇商城股份有限公司（上海市肇嘉浜路 1068 号）首次公开发行股票上市公告书 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （上海市淮海中路 98 号） （上海市淮海中路 98 号）第一节 重要声明与提示 上海徐家汇商城股份有限公司 （以下简称“徐家汇”、 “公司”、 “本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承
2、诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“ （1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易； （2）公司不得修改公司章程中的前项规定。 ” 发行人控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司承诺：“在发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。” 发行人其他股东上海商投实业有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司、上海徐汇副食品有限公司和 42 名自然人股东承诺：“在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前已持
3、有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。” 作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的高云颂、金国良、童光耀、郁嘉亮、郭应伟、戴正坤、王斌、王璐还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。” 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）和上海市国资委关于上海徐家汇商城股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复 （沪国资委产2009449 号） ，在发行人首次公开发行 A 股股票并上市后，发行人国有股东商城集团、商投实业、汇鑫投资将所
4、持发行人实际发行股份数量 10%的股份，合计 700 万股（其中商城集团 511.5385 万股、商投实业 134.6154 万股、汇鑫投资 53.8461 万股）划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 1本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法 深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，并按照
5、深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2011221 号文核准，本公司公开发行7,000 万股人民币普通股。 本次发行采用网下向股票配售对象摇号配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 1,400 万股，网上定价发行 5,600 万股，发行价格为 16.00 元/股。 经深圳证券交易所 关于上海徐家汇商城股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 【深证上201172 号】同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“徐家汇” ，股票代码“002561”
6、；其中本次公开发行中网上定价发行的 5,600 万股股票将于 2011 年 3 月 3 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询，其中已经包括本公司 2010 年度经审计财务数据。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月， 故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2011 年 3 月 3 日 3、股票简称：徐家汇 4、股票代码：002561 5、首次公开发行后总股本：41,576.30 万股 26、首次公开发行股票增加的股份：7,000 万
7、股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺： 发行人控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司承诺：“在发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。”发行人其他股东上海商投实业有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司、上海徐汇副食品有限公司和 42 名自然人股东承诺： “在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次
8、发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。”作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的高云颂、金国良、童光耀、郁嘉亮、郭应伟、戴正坤、王斌、王璐还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。”上述锁定期限届满后， 股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的 1,400 万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次
9、公开发行中网上发行的5,600 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 股东名称 持股数（股）比例 可上市交易时间 （非交易日顺延）股东名称 持股数（股）比例 可上市交易时间 （非交易日顺延） 一、首次公开发行前已发行的股份 1 上海徐家汇商城（集团）有限公司126,274,55530.37%2014 年 3 月 3 日 2 上海商投实业有限公司 33,230,1467.99%2012 年 3 月 3 日 3 金国良 18,671,2024.49%2012 年 3 月 3 日 34 上海汇鑫投资经营有限公司 13,292,0593.20%2012 年 3 月 3 日 5
10、 上海徐汇副食品有限公司 10,372,8902.49%2012 年 3 月 3 日 6 童光耀 10,372,8902.49%2012 年 3 月 3 日 7 孙赓祥 8,644,0752.08%2012 年 3 月 3 日 8 胡晓秉 7,952,5491.91%2012 年 3 月 3 日 9 周黎明 6,915,2601.66%2012 年 3 月 3 日 10 余秋雨 5,186,4451.25%2012 年 3 月 3 日 11 俞杏娟 5,186,4451.25%2012 年 3 月 3 日 12 郁嘉亮 4,149,1561.00%2012 年 3 月 3 日 13 郭应伟 3
11、,803,3930.91%2012 年 3 月 3 日 14 鲍雪萍 3,803,3930.91%2012 年 3 月 3 日 15 刘德 3,803,3930.91%2012 年 3 月 3 日 16 戴正坤 3,803,3930.91%2012 年 3 月 3 日 17 高云颂 3,457,6300.83%2012 年 3 月 3 日 18 陈炜 3,457,6300.83%2012 年 3 月 3 日 19 张希侬 3,457,6300.83%2012 年 3 月 3 日 20 梁中秋 3,457,6300.83%2012 年 3 月 3 日 21 朱其康 3,457,6300.83%2
12、012 年 3 月 3 日 22 孙玉婷 3,457,6300.83%2012 年 3 月 3 日 23 蔡黎明 3,457,6300.83%2012 年 3 月 3 日 24 张世明 3,457,6300.83%2012 年 3 月 3 日 25 潘义国 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日 26 杨家范 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日 27 王璐 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日 28 薛咏和 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日 29 张繁瀚 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日
13、 30 姚建明 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日 3 沈丹杰 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日 32 张纪康 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日 33 严伟成 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日 34 徐建平 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日 35 章庆华 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日 36 周光华 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日 37 朱学霖 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日 38 郎少愚 2,074
14、,5780.50%2012 年 3 月 3 日 39 李小弟 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日 40 胡公柱 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日 41 毕慧中 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日 42 宋伯屏 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日 43 张美定 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日 44 楼远明 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日 45 王斌 2,074,5780.50%2012 年 3 月 3 日 46 吴华平 2,074,5780.50%2012
15、 年 3 月 3 日 447 全国社保基金理事会转持三户 7,000,0001.68%其中，5,115,385 股可上市交易时间为 2014年 3 月 3 日；其余股份可上市交易时间为2012 年 3 月 3 日 小计 345,763,00083.16% 二、本次公开发行的股份 1 网下询价发行的股份 14,000,0003.37%2011 年 6 月 3 日 2 网上定价发行的股份 56,000,00013.47%2011 年 3 月 3 日 小计 70,000,00016.84% 合计 415,763,000100.00% 注：由于四舍五入原因，持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上存
16、在差异，敬请注意。12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券” ） 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 一、公司的基本情况 1、发行人名称：上海徐家汇商城股份有限公司英文名称：ShanghaiXujiahuiCommercialCo.,Ltd.2、注册资本：41,576.30 万股（本次公开发行后）3、法定代表人：高云颂4、成立日期：1993 年 1 月 4 日5、住所：上海市肇嘉浜路 1068 号6、邮政编码：2000307、董事会秘书：王璐8、电话： 02164269999传真： 021642
17、697689、发行人电子信箱：10、公司网址：http:/ 。 12、主营业务：百货零售。 13、所属行业：批发和零售贸易。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 任职起止日期 持股数量（股） 占发行后总股本的比例姓名 职务 任职起止日期 持股数量（股） 占发行后总股本的比例金国良副董事长、总经理 2011 年 1 月2014 年 1 月18,671,202 4.49%童光耀董事、常务副总经理 2011 年 1 月2014 年 1 月10,372,890 2.49%郁嘉亮董事、副总经理 2011 年 1 月20
18、14 年 1 月4,149,156 1.00%郭应伟监事会主席 2011 年 1 月2014 年 1 月3,803,393 0.91%戴正坤总会计师 2011 年 1 月2014 年 1 月3,803,393 0.91%高云颂董事长，法定代表人 2011 年 1 月2014 年 1 月3,457,630 0.83%王 斌副总经理 2011 年 1 月2014 年 1 月2,074,578 0.50%王 璐董事会秘书 2011 年 1 月2014 年 1 月2,074,578 0.50%韦 然副董事长2011 年 1 月2014 年 1 月-金林林董事2011 年 1 月2014 年 1 月-崔
19、善江独立董事2011 年 1 月2014 年 1 月-张宝华独立董事2011 年 1 月2014 年 1 月-张维宾独立董事2011 年 1 月2014 年 1 月-余 洋监事2011 年 1 月2014 年 1 月-施婉娣监事2011 年 1 月2014 年 1 月-三、公司控股股东及实际控制人情况 三、公司控股股东及实际控制人情况 商城集团持有发行人 126,274,555 股，占本次发行后总股本的 30.37%，为发行人控股股东和实际控制人。商城集团为徐汇区国资委下属国有独资企业，其主要经营业务为管理授权范围内的国有资产及投资业务。其基本情况如下：公司名称：上海徐家汇商城（集团）有限公司
20、成立时间：1994 年 11 月 22 日企业性质：有限责任公司（国有独资）法定代表人：严志强6注册资本：17,432 万元（实收资本 17,432 万元）注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 1000 号 A10F股权结构：徐汇区国资委持有其 100%股权。主营业务：管理授权范围内的国有资产及投资业务。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 399,428.35 万元，净资产为166,433.62 万元，2010 年净利润为 18,168.43 万元（上述数据未经审计） 。除发行人外，商城集团控制的其他企业目前从事的主要业务情况如下：序号序号公司名称公司名称持股比例从事主要业务持股
21、比例从事主要业务1上海徐汇对外贸易有限公司100.00%货物和技术进出口业务2上海市第十一百货商店有限公司100.00%生产资料及劳防用品销售3上海徐纺实业有限公司100.00%物业出租4上海天南实业有限公司100.00%物业出租5上海斯波特体育发展有限公司100.00%宾馆、餐饮6上海西亚宾馆有限公司86.60%宾馆、餐饮7上海太平洋商业管理咨询有限公司51.00%商业管理技术的研究、开发、转让与服务8上海天平宾馆有限公司100.00%宾馆、餐饮 四、公司本次发行后，前 10 名股东持有公司股份情况 四、公司本次发行后，前 10 名股东持有公司股份情况 本次发行后，公司股东总数为：102,9
22、64 户。公司本次发行后，前 10 名股东持有公司股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 比例 序号 股东名称 持股数（股） 比例 1 上海徐家汇商城（集团）有限公司 126,274,55530.37%2 上海商投实业有限公司 33,230,1467.99%3 金国良 18,671,2024.49%4 上海汇鑫投资经营有限公司 13,292,0593.20%5 上海徐汇副食品有限公司 10,372,8902.49%5 童光耀 10,372,8902.49%7 孙赓祥 8,644,5752.08%8 胡晓秉7,952,5491.91%9 全国社保基金理事会转持三户7,000,0001.68
23、%710 周黎明 6,915,2601.66% 合计 242,726,12658.36% 第四节 股票发行情况 1、 发行数量为： 本次发行股份总量为 7,000 万股， 其中网下发行数量为 1,400万股，占本次发行总量的 20%；网上定价发行数量为 5,600 万股，占本次发行总量的 80%。 2、发行价格为：16.00 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）28.57 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行前的总股数计算） ； （2）34.78 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后
24、孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行 7,000 万股计算） 。 3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象摇号配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 1,400 万股，有效申购数量为 2,940 万股，超额认购倍数为 2.1 倍。本次发行网上定价发行 5,600万股，本次网上定价发行的中签率为 1.1513569770%，超额认购倍数为 87 倍。本次网下配售、网上定价发行不存在余股。 4、募集资金总额：112,000 万元。 5、本次发行费用：8,
25、717.72 万元，每股发行费用 1.25 元/股，具体明细如下： 费用名称 金 额（万元） 费用名称 金 额（万元） 保荐承销费用7,480.00 审计评估验资费用 604.44 律师费用 225.00 信息披露费用 363.00 上市初费及登记托管费 44.58 材料制作费 0.70 8合计8,717.72 6、募集资金净额：103,282.28 万元。上海众华沪银会计师事务所有限公司已于 2011 年 2 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具了沪众会验字(2011)第 1386 号验资报告 。 7、发行后每股净资产：4.56 元/股（按截止 2010 年
26、12 月 31 日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 。 8、发行后每股收益：0.46 元/股（以公司 2010 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算） 。 第五节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2011 年 2 月 15 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自
27、 2011 年 2 月 15 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交易； 5、公司未发生重大投资； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 91011
28、、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 一、上市保荐人情况 保荐人（主承销商） ： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所：上海市淮海中路 98 号 电话：010-58067809 传真：010-58067832 保荐代表人： 许灿 潘晨 项目协办人： 张玉剑 项目联系人： 顾峥 苏海燕 彭博 张子慧 二、上市保荐人的推荐意见 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人海通证券已向深圳证券交易所提交了 海通证券股份有限公司关于上海徐家汇商城股份有限公司股票上市保荐书 ， 上市保荐人的推荐意见如下：海通证券股份有限公司认为上海徐家汇商城股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，上海徐家汇商城股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 海通证券同意推荐上海徐家汇商城股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 (本页无正文，为上海徐家汇商城股份有限公司首次公开发行股票之上市公告书之签署盖章页) 上海徐家汇商城股份有限公司 年 月 日 1