《兴民钢圈：2011年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（更新后）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《兴民钢圈：2011年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（更新后）.PDF（39页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 0 山东山东兴民钢圈兴民钢圈股份有限公司股份有限公司 2011 年度年度非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二一二年四月 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 1 山东山东兴民钢圈兴民钢圈股份有限公司股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：47,200,000.00股 2、发
2、行价格：12.99元/股 3、募集资金总额：613,128,000.00元 4、募集资金净额：596,818,240.00元 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份47,200,000.00股，将于2012年4月25日在深圳证券交易所上市。 本次发行对象共6名特定投资者认购的股票自2012年4月25日起锁定期为12个月，预计上市流通时间为2013年4月25日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012年4月25日（即上市日），本公司股价不除权。 本次非公开发行完成后， 社会公众持有的股份占公司股份总数的38.74%， 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。
3、 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 2 目目 录录 特别提示特别提示. 1 释释 义义 . 3 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 4 一、本次发行履行的相关程序 . 4 二、本次发行基本情况 . 5 三、本次发行对象概况 . 6 四、本次发行相关机构名称 . 9 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 . 12 一、本次发行前后前十名股东情况 . 12 二、本次发行对公司的影响 . 13 第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 . 15 一、公司主要财务指标 . 15 二、管理层讨论与
4、分析 . 15 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 20 一、募集资金数量及运用 . 20 二、募集资金投资项目的基本情况 . 20 第五节第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见的结论意见 . 24 第六节第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见性的结论意见 . 25 第七节第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 26 一、保荐协议主要内容 . 26 二、上市推荐意见 . 28 第八节第八节 新增股份数量及上市时间新增股份数量
5、及上市时间 . 30 第九节第九节 全体董事、监事和高级管理人员声明全体董事、监事和高级管理人员声明 . 31 第第十节十节 中介机构声明中介机构声明 . 33 一、保荐人（主承销商）声明 . 33 二、发行人律师声明 . 34 三、审计机构声明 . 35 四、验资机构声明 . 36 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 3 释释 义义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、发行人、兴民钢圈 指 山东兴民钢圈股份有限公司 本次非公开发行股票、 非公开发行、本次发行 指 公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过7,000万股普通股股票之行为 国信证
6、券、 保荐人、 主承销商 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所 汇德会计师事务所 指 山东汇德会计师事务所有限责任公司 公司章程 指 山东兴民钢圈股份有限公司章程 股东大会 指 山东兴民钢圈股份有限公司股东大会 董事会 指 山东兴民钢圈股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近三年 指 2009年、2010年、2011年 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发
7、行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）兴民钢圈于 2011 年 4 月 19 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过本次非公开发行股票的方案。 （二）兴民钢圈于 2011 年 5 月 11 日召开 2010 年度股东大会，审议通过本次非公开发行股票的方案。 （三）兴民钢圈于 2011 年 7 月 27 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过关于调整公司非公开发行股票方案的议案 。 （四）兴民钢圈于 2011 年 8 月 12 日召开 2011 年度第二次临时股东大会审议通过关于调整公司非公开发行股票方案的议案 。 （五） 本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第五次会议决议公
8、告日（2011 年 7 月 28 日） ，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 13.24 元/股。 （六）经发行人 2011 年度股东大会审议通过，发行人 2011 年度的利润分配方案为：以 2011 年末的总股本 210,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税） 。发行人已于 2012 年 2 月 15 日实施完毕上述利润分配方案，发行人股价已作相应的除权除息处理。 据此，公司 2011 年度非公开发行股票的发行数量不变，仍为 7,000 万股，发行价格相应调整为不低于 12.99 元/股，拟募集资金
9、总额不变，仍然为不超过10.50 亿元，其他事项均保持不变。 （七）2011 年 8 月 22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2011 年 10 月 12 日，公司收到中国证监会关于核准山东兴民钢圈股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20111619 号） ，核准本公司非公开发行不超过 7,000 万股新股。 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 5 （八）截至 2012 年 4 月 5 日下午 17:00 止，本次非公开发行的 6 位发行对象已将认购资金 613,128,000 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。2012 年 4 月 6
10、日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2012 年 4 月 6 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了“ （2012）汇所验字第 6-002 号” 验资报告 。根据该验资报告，截至 2012 年 4 月 6 日， 本次发行募集资金总额为 613,128,000 元，扣除承销和保荐费用 14,262,560.00 元， 律师费用 1,000,000.00 元、 审计验资费用 1,000,000.00 元、证券登记费用 47,200.00 元，实际募集资金净额为 596,818,240.00 元。其中：增加股本人民币 47,200,000.00 元，增
11、加资本公积人民币 549,618,240.00 元。 公司将依据上市公司证券发行管理办法 、 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 、 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法以及公司募集资金专项管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 二、本次发行基本情况 1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。 2、股票面值：人民币 1.00 元。 3、发行方式：向特定对象非公开发行 4、发行数量：47,200,000.00 股。 5、发行价格：12.99 元/股。 本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第五次会议决议公告日（2011 年 7 月 28 日），非公开
12、发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 13.24 元/股。 根据公司 2011 年度股东大会审议通过的2011 年度利润分配预案，公司以 2012 年 2 月 14 日为股权登记日， 2012 年 2 月 15 日为除权除息日实施了 2011年度利润分配方案：公司以截止 2011 年 12 月 31 日股本 210,400,000 股为基数，以截止 2011 年 12 月 31 日未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.50 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 6 元（含税），共计派发现金 52,600,000.00 元；本次不进行
13、资本公积转增股本和送红股。 因此公司根据2011 年度非公开发行股票预案（修正案）第一节第三条第五款规定： “公司的股票在第二届董事会第五次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整”的规定，对公司非公开发行 A 股股票的发行价格进行调整，由不低于 13.24 元/股调整为不低于 12.99元/股。 本次发行的发行价格为 12.99 元/股；相对于发行申购日前一交易日（2012年 3 月 26 日） 公司股票交易均价 13.22 元/股折价 1.74%； 相对于发行申购日 （2012年 3 月 27 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 12.90 元/股溢
14、价 0.70%。 6、发行对象的申购报价及获得配售的情况 本次非公开发行共计 6 名投资者提供了申购报价单，其中有效申购 6 单。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终 6 名投资者获得配售，配售数量总计为47,200,000 股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下： 序号序号 询价对象名称询价对象名称 每档价格 （元每档价格 （元/ /股）股） 每档数量每档数量( (股股) ) 1 威海威高投资有限公司 12.99 7,000,000.00 2 金猴集团有限公司 12.99 7,000,000.00 3 昆明盈鑫壹壹投资中
15、心（有限合伙） 12.99 9,500,000.00 4 昆明盈鑫壹贰投资中心（有限合伙） 12.99 9,500,000.00 5 昆明盈鑫壹肆投资中心（有限合伙） 12.99 7,200,000.00 6 龙口南山投资有限公司 12.99 7,000,000.00 7、募集资金量：本次发行募集资金总额为 613,128,000.00 元，承销和保荐费用 14,262,560.00 元， 律师费用 1,000,000.00 元， 审计验资费用 1,000,000.00 元，证券登记费用 47,200.00 元，实际募集资金净额为 596,818,240.00 元。 三、本次发行对象概况 （一
16、）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 7 本次非公开发行股份总量为 47,200,000.00 股，发行对象总数为 6 名，符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则的规定，且未超过证监会核准的上限 7， 000 万股。按照价格优先等原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下： 序号序号 投资者全称投资者全称 认购价格认购价格 （元（元/ /股）股） 获配股数获配股数 （股）（股） 认购资金认购资金 （元）（元） 1 威海威高投资有限公司 12.99 7,000,000.00 90,930,000.00 2 金猴集
17、团有限公司 12.99 7,000,000.00 90,930,000.00 3 昆明盈鑫壹壹投资中心（有限合伙） 12.99 9,500,000.00 123,405,000.00 4 昆明盈鑫壹贰投资中心（有限合伙） 12.99 9,500,000.00 123,405,000.00 5 昆明盈鑫壹肆投资中心（有限合伙） 12.99 7,200,000.00 93,528,000.00 6 龙口南山投资有限公司 12.99 7,000,000.00 90,930,000.00 合合 计计 - - 47,200,000.00 613,128,000.00 （二）发行对象的基本情况（二）发行对
18、象的基本情况 1 1、威海威高投资有限公司威海威高投资有限公司 企业性质：其他有限责任公司 住所：威海市世昌大道 312-23 号 注册资本：人民币 1,000 万 法定代表人：周淑华 经营范围：国家法律、法规、政策允许的投资业务；企业资产管理；为企业提供项目策划；投资顾问、咨询；市场调研服务。 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、行政法规、国务院决定限制的项目取得许可后方可经营） 2 2、龙口南山投资有限公司龙口南山投资有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：龙口市东江镇南山工业园 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 8 注册资本：8,240
19、万元 法定代表人：宋建波 经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：自有资金对企业进行投资、管理（国家限制的行业除外） 。 3 3、金猴集团有限金猴集团有限公司公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：威海市和平路 106 号 注册资本：5,007 万元 法定代表人：柳富林 经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：鞋、皮革制品，皮鞋材料、塑料制品、服装的制造、销售；货物和技术进出口；凭资质从事特种劳动防护用品的制作销售；黄金的销售；货物道路运输（分公司经营） 。 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、行政法规、国务院决定限制的项目取得许可后方可从事经营） 4
20、 4、昆明盈鑫壹壹投资中心（有限合伙）昆明盈鑫壹壹投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 主要经营场所：昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A27-21 室 执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司 经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。 （以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 5 5、昆明盈鑫壹贰投资中心（有限合伙）昆明盈鑫壹贰投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 主要经营场所：昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A27-22 室 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上
21、市公告书 9 执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司 经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。 （以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 6 6、昆明盈鑫壹肆投资中心（有限合伙）昆明盈鑫壹肆投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 主要经营场所：昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A27-24 室 执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司 经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。 （以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项
22、审批，按审批的项目和时限开展经营活动） （三）本次发行对象与公司的关联关系（三）本次发行对象与公司的关联关系 根据相关规定，本次发行的 6 名发行对象与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的的重大交易情况重大交易情况及未来交易安及未来交易安排排 公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，也无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次发行相关机构名称 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司
23、法定代表人：何如 办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层 电话：02160933177 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 10 传真：02160936933 保荐代表人：郭永青、李健 项目协办人：蔡雷 项目组成员：许刚、宋铖、黄承恩 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：北京国枫凯文律师事务所 负责人：张利国 办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 电话：010-66090088 传真：010-66090016 经办律师：马哲、刘斯亮 （三）（三）会计师事务所会计师事务所 名称：山东汇德会计师事务所有限公司 法定代表人：王晖 地
24、址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 2627 层 经办注册会计师：王晖、王伦刚 电话：0532-85798036 传真：0532-85796506 ( (四四) )验资机构验资机构 名称：山东汇德会计师事务所有限公司 法定代表人：王晖 地址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 2627 层 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 11 经办注册会计师：王晖、王伦刚 电话：0532-85798036 传真：0532-85796506 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 12 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次
25、发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十（一）本次发行前公司前十名名股东情况股东情况 截至 2012 年 3 月 21 日，公司前十名股东情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数( (股股) ) 持股比例（持股比例（% %） 股份性质股份性质 1 王志成 86,924,000.00 41.31 有限售条件流通股 2 姜开学 8,047,800.00 3.83 有限售条件流通股 3 邹志强 7,890,000.00 3.75 有限售条件流通股 4 崔积旺 7,890,000.00 3.75 有限售条件流通股 5 李元建 5,838,600.00 2.78 流通 A
26、股 6 刘殿强 5,523,000.00 2.63 流通 A 股 7 吕荣广 3,945,000.00 1.88 流通 A 股 8 梁美玲 2,496,000.00 1.19 有限售条件流通股 9 王 艳 2,104,000.00 1.00 有限售条件流通股 10 梁群升 1,578,000.00 0.75 有限售条件流通股 10 崔积和 1,578,000.00 0.75 有限售条件流通股 合合 计计 133,814,400.00 63.62 - （二）本次发（二）本次发行后公司前十行后公司前十名名股东情况股东情况 本次非公开发行申购缴款日后，以截至 2012 年 3 月 21 日的股本结构
27、和本次认购情况计算，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数( (股股) ) 持股比例（持股比例（% %） 股份性质股份性质 1 王志成 86,924,000.00 33.74 有限售条件流通股 2 昆明盈鑫壹壹投资中心（有限合伙） 9,500,000 3.69 有限售条件流通股 3 昆明盈鑫壹贰投资中心（有限合伙） 9,500,000 3.69 有限售条件流通股 4 姜开学 8,047,800.00 3.12 有限售条件流通股 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 13 5 邹志强 7,890,000.00 3.06 有限售条件流通股 6 崔积旺
28、 7,890,000.00 3.06 有限售条件流通股 7 昆明盈鑫壹肆投资中心（有限合伙） 7,200,000 2.80 有限售条件流通股 8 金猴集团有限公司 7,000,000 2.72 有限售条件流通股 9 威海威高投资有限公司 7,000,000 2.72 有限售条件流通股 10 龙口南山投资有限公司 7,000,000 2.72 有限售条件流通股 合合 计计 157,951,800.00 61.32 - 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下： 股份类别股份类别 变动前变动前 变动数
29、变动数 变动后变动后 股份数股份数 比例（比例（% %） 股份数股份数 比例（比例（% %） 有限售条件的流通股合计 126,310,162 60.03 47,200,000 173,510,162 67.36 无限售条件的流通股合计 84,089,838 39.97 0 84,089,838 32.64 股份总额股份总额 210,400,000 100.00 47,200,000 257,600,000 100.00 （二）资产结构变动情况二）资产结构变动情况 本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额 596,818,240.00 元， 以 20
30、11 年 12 月 31 日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 2,691,566,243.63 元，增加比率为 22.17%，归属于母公司所有者权益增加到 1,842,817,765.92 元，增加比率为32.39%，合并资产负债率从 36.53%下降到 30.54%。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 本次发行后，公司依然专注于钢制车轮的生产和销售，公司的主营业务范围不会发生变化。公司本次非公开发行股票的募投项目投产后，公司钢制车轮生产能力将由较大幅度的提升，生产布局更加贴近原材料市场和下游整车厂，从而全面提升发行人核心竞争力，增强盈利能力和可持续
31、发展能力。 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 14 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。 （五）高管人员结构变动情况（五）高管人员结构变动情况 本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响
32、。 （六）关联交易及同业竞争影响（六）关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后， 公司与关联方之间的业务关系、 管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 15 第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、公司主要财务指标 报告期主要财务指标如下： 项项 目目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 流动比率 1.46 1.94 1.20 速动比率 0.96 1.29 0.81 利息保障倍数 14.80 94.09 22.55 合并资产负债率 39.25% 33.
33、61% 52.04% 应收账款周转率（次 / 年） 30.56 19.62 18.86 存货周转率（次 / 年） 3.21 4.11 5.35 归属于上市公司股东的每股净资产（元股） 5.92 5.48 2.30 每股经营活动产生的现金流量净额（元股） 0.10 -0.52 1.05 基本每股收益（元股） 0.56 0.47 0.50 稀释每股收益（元股） 0.56 0.47 0.50 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.54 0.47 0.49 加权平均净资产收益率（%） 9.83 9.60 24.24 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 9.56 9.55 24.06
34、 二、管理层讨论与分析 （一）偿债能力分析 报告期内，公司主要偿债能力指标如下： 主要偿债指标主要偿债指标 20201111 年年末末 20201010 年末年末 2002009 9 年末年末 流动比率 1.46 1.94 1.20 速动比率 0.96 1.29 0.81 利息保障倍数 14.80 94.09 22.55 合并资产负债率 39.25% 33.61% 52.04% 从上表分析可以看出，2009 年末至 2011 年末主要偿债能力指标呈现一定波动，主要原因如下： 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 16 2010 年以前由于公司融资渠道较为单一，规模扩张所需资金投入主
35、要依靠债务融资方式，资产负债率相对较高，流动比率、速动比率及利息保障倍数相对较低。 公司 2010 年首次公开发行股票后，权益融资提供了较为充足的资金支持，为节约财务费用，公司减少了债务融资，使得 2010 年末公司资产负债率下降幅度较大，流动比率、速动比率及利息保障倍数均呈现上升趋势。 2011 年，公司在募集资金尚未到位的情况下，先行通过增加银行借款及自有资金等方式为本次募集资金项目先行支付资金，使得资产负债率有所提升，流动比率、速动比率及利息保障倍数相对较低有所下降。 目前，公司资产负债率处于较为适当的水平，主要得益于公司较强的盈利能力和严谨的财务管理控制，公司一贯坚持合理负债经营，高效
36、利用自有资产，发挥财务杠杆作用，公司偿债能力较强。 本次非公开发行股票募集资金实施完成后， 将通过权益方式为公司提供较为充足的资金支持，进一步增强公司的偿债能力。 （二）资产周转能力分析 项项 目目 20112011 年年度度 20201010 年度年度 2002009 9 年度年度 应收账款周转率（次 / 年） 30.56 19.62 18.86 存货周转率（次 / 年） 3.21 4.11 5.35 最近三年公司应收款项周转率保持较高水平， 主要系公司客户大多为资产质量和资信状况较为优良的整车制造商，并且与公司保持长期合作关系，公司货款回收较为及时，同时，公司近年来适当提高了票据结算比例，
37、进一步提高了货款使用效率。 公司存货周转率总体呈下降趋势， 主要原因是近年来公司主要原材料钢材价格持续波动，且整体价格呈不断上升趋势，导致公司存货期末余额不断增加。公司期末存货余额变动与公司整体规模扩张基本保持一致， 存货周转能力处于较好水平。 （三）盈利能力分析 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 17 1、营业收入情况分析、营业收入情况分析 单位：万元 项目项目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 实现数实现数 增长率增长率 实现数实现数 增长率增长率 实现数实现数 增长率增长率 主营业务收入 132,431.24 12.26% 117,964.06
38、21.36% 97,205.42 6.46% 其他业务收入 18,357.25 14.80% 15,991.18 67.35% 9,555.31 36.05% 营业收入 150,788.49 12.57% 133,955.24 25.47% 106,760.73 8.58% 报告期公司营业收入主要来源于主营业务收入，2009 年至 2011 年，主营业务收入占营业收入的比例分别为 91.05%、88.06%和 87.83%。 公司主营业务收入全部来源于钢制车轮的销售，在汽车下乡等政策的刺激下， 以及公司 IPO 募投项目和超募资金投资项目的陆续投产， 公司营业收入保持较快增长。 2、毛利率情况
39、分析毛利率情况分析 报告期内，公司主营业务毛利率呈现稳定增长趋势，2009 至 2011 年公司主营业务毛利率分别为 16.72%、17.83%和 18.95%。 （1）报告期毛利率提高的原因分析 适时调整产品结构 近年来，车轮市场面临着上下游行业的双重压力。一方面，钢材价格以及能源价格的不断上涨推动了车轮行业生产成本的提升；另一方面，在国内市场竞争日益激烈的压力下，整车制造商和售后服务市场经销商提价空间有限，在此背景下，公司根据市场环境变化适时调整产品结构，加大了无内胎车轮等毛利率较高产品的产销量。 一方面，公司下游需求不断增长，现有产能无法完全满足下游需求，公司适时调整产销策略，优先保障毛
40、利相对较高的产品；另一方面，随着公司与下游整车厂同步开发产品的不断增加，部分产品供不应求，利润空间得到提升，提高了产品毛利率水平。 与主要供应商建立战略合作关系 近年来，由于公司与主要供应商已建立战略合作关系，可以及时获得钢材价格波动的信息，进行相应采购政策的调整，从而有效减少了钢材价格波动对公司原材料采购和成本的不利影响。 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 18 积极进行技术改造和员工培训 近年来，公司加大了对现有生产工艺的技术改造，包括在产品设计时使用计算机辅助设计、计算机仿真实验、在轮辐生产过程中采用旋压技术等，不仅提高了生产效率，而且降低了单位产品重量，节约了成本。 同
41、时，公司不断加强员工培训，提高员工操作技能，有效提高了劳动生产效率。 实施品牌战略 近年来，公司大力实施品牌战略，不断提高产品影响力和知名度，增强下游市场议价能力，保证了公司合理利润空间。 （三）期间费用分析 报告期内，期间费用及占营业收入比率情况如下： 项项 目目 2011 年年度度 2010 年度年度 2009 年度年度 销售费用（万元） 4,274.14 5,207.69 3,748.70 管理费用（万元） 3,426.48 3,198.73 1,604.86 财务费用（万元） 1,532.05 135.29 630.65 期间费用合计（万元） 9,232.67 8,541.72 5,9
42、84.21 销售费用/期间费用 46.29% 60.97 % 62.64% 管理费用/期间费用 37.11% 37.45 % 26.82% 财务费用/期间费用 16.59% 1.58 % 10.54% 销售费用/营业收入 2.83% 3.89% 3.51% 管理费用/营业收入 2.27% 2.39% 1.50% 财务费用/营业收入 1.02% 0.10% 0.59% 期间费用合计/营业收入 6.12% 6.38% 5.60% 2011年，公司财务费用支出较大，主要系公司为实施本次募集资金项目适当增加了银行借款，用以支付项目开支。 报告期内，凭借公司良好的成本费用支出控制，公司期间费用占营业收入
43、比重较低，且各期比重波动幅度较小，期间费用总体上和公司生产规模保持匹配。 （四）现金流量分析 公司报告期内现金流量简要情况如下表： 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 19 单位：万元 项项 目目 20201111年度年度 20201010年度年度 2002009 9年度年度 经营活动产生的现金流量净额 2,169.32 -10,960.08 16,626.95 投资活动产生的现金流量净额 -26,748.79 -36,705.98 -3,954.56 筹资活动产生的现金流量净额 1,849.86 78,519.95 -2,191.32 1、2010 年度公司经营活动产生的现金流
44、量净额为负，主要是由于公司“购买商品、接受劳务支付的现金”增加较大所致，具体原因包括：（1）受钢材价格波动以及公司新项目投产等因素影响，公司为生产需要增加了原材料钢材储备，使得向主要供货商预付账款相应增加，其中 2010 年末公司向烟台本钢、首都京唐钢铁联合有限责任公司分别预付购货款 48,438,001.28 元、57,299,902.13元；（2）公司于 2009 年起采用国内信用证方式结算部分货款，并于 2010 年支付了 2009 年度尚未到期的国内信用证 9,400 万元。 由于公司采取了较为严格的应收账款管理及收款制度，同时公司主要客户均为大型整车生产厂商，信誉情况良好，能按时支付
45、货款，报告期公司经营性现金流的波动主要是由于受钢材价格波动影响及新项目投产等因素影响公司采取了超订单采购政策所导致。随着钢材价格的趋于平稳以及公司新项目新增产能收入的陆续实现，公司经营性现金流将恢复较好水平。 2、报告期内，公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负，主要是为增加生产能力，满足市场需求，公司不断加大投资所致。 3、2009年，随着部分银行借款的到期，公司到期借款本息偿还支出金额较大，导致“筹资活动产生的现金流量净额”为负；2010年公司首发募集资金到位，同时公司为保障扩产建设项目及时开展，增加了短期借款，使得“筹资活动产生的现金流量净额”为正，且金额较大；2011年，公司出于扩大
46、生产的需要，进一步增加了短期银行借款融资额，使得“筹资活动产生的现金流量净额”为正。 （五）或有事项 经核查，公司不存在对除下属子公司以外的其他企业提供担保的情况，也不存在需要披露的重大或有事项。 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 20 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 一、募集资金数量及运用 公司 2011 年5 月 11 日召开的 2010年度股东大会审议通过了募集资金有关的发行方案并授权董事会办理本次非公开发行股票事宜。本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 105,000 万元，本次非公开发行的发行数量不超过 7,000 万股，不低于 3,000
47、万股，最终发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目： 序序号号 募集资金项目募集资金项目 总投资额总投资额 （万元）（万元） 使用本次募集使用本次募集资金额（万元）资金额（万元） 1 唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目 70,000.00 30,000.00 2 咸宁兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目 70,076.00 70,076.00 合合 计计 140,076.00 100,076.00 募集资金到位后， 如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹
48、资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 二、募集资金投资项目的基本情况 （一）唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目 1、项目概况、项目概况 本项目拟建设达产年产能 700 万件/年高强度轻型钢制车轮生产基地，主要生产高强度轻型钢制车轮产品，包括年产 300 万件高强度轻型钢制乘用车车轮和年产 400 万件高强度轻型钢制商用车车轮。 本项目建设地点位于河北省唐山市玉田县玉田工业园区后湖工业区。项目建设内容主要包括土建工程和生产设备购置两部分，其中土建工程主要为钢结构生产车间、办公及生产辅助
49、设施及相关道路硬化和绿化工程的建设，规划建设总建筑面积 93,994 平方米，其中钢结构生产车间 68,824 平方米，办公及生产兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 21 辅助设施建筑面积 25,170 平方米，新增设备 586 台（套） ，包括一套进口美国轿车轮辋生产线。 本项目建设期为 15 个月，自 2010 年 10 月到 2011 年 12 月底。项目实施主体为公司全资子公司唐山兴民钢圈有限公司。 2、项目前景、项目前景 本项目通过引进国内外先进生产设备实现年产 700 万件高强度轻型钢制车轮产品，将有效缓解公司现有产能不足的瓶颈，满足国内外市场的需求，为公司进一步做大
50、做强钢制车轮产品和品牌起到重要作用， 推动公司产品向专业化、规模化迈进。 本项目产品技术水平处于国际先进水平，该项目的建设将进一步提升公司产品技术含量、品牌声誉和附加值，有利于进一步提高公司整体竞争力。 本项目实施地点为河北省唐山市。 河北省为我国北方重要的汽车产业基地，能够辐射北京、天津、华东、华北等地区，同时该地区汽车主机厂和零部件生产企业众多，产业集群优势明显，未来将逐渐形成河北唐山、廊坊 2 个汽车零部件生产基地。本项目建成后，将使得公司能够充分发挥河北省汽车产业基地的产业集群优势，包括：在原材料供应方面，公司主要原材料钢材可以通过唐钢集团等钢材生产基地采购，实现就近取材，既可以节约运