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1、股票代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2013-015 河北钢铁股份有限公司河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书年公司债券上市公告书 证券简称：12 河钢 01、12 河钢 02 证券代码：112164、112166 发行总额：人民币 50 亿元 上市时间：2013 年 5 月 9 日 上 市 地：深圳证券交易所 保荐人、牵头主承销商、上市推荐人、债券受托管理人：保荐人、牵头主承销商、上市推荐人、债券受托管理人： 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 中银国际证券有限责任公司中银国际证券有限责任公司 国泰君安证券股份有限公司国泰君安
2、证券股份有限公司 2013 年年 5 月月 8 日日 1 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 河北钢铁股份有限公司（简称“发行人” 、 “公司”或“河北钢铁” ）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 深圳证券交易所（以下简称“深证所” ）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称“本次债券” ）信用等级为 AAA；本期债券上市前
3、，发行人最近一期末的净资产不低于 15 亿元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10.75 亿元（2010年至-2012 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值1） ，不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。 河北钢铁已于 2013 年 4 月 27 日公告了 2012 年度报告。2012 年，受钢材价格低、市场需求弱、原燃料价格高企等不利因素的影响，发行人营业收入、利润总额及归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降，发行人 2012 年度归属于上市公司股东的净利润为 1.09 亿元。2013 年第一季度，市场形势依然严峻，钢铁市场供大于求矛盾突出，同质化竞争程度
4、依然激烈，钢材与原燃料的价格存在较大的“剪刀差” ，致使发行人盈利水平大幅下降，归属于上市公司股东的净利润约为 4,380.36 万元。 受钢铁市场供求变化的影响，发行人盈利能力也相应波动。发行人各项业务盈利情况均与钢铁市场供求变化密切相关， 发行人面临因市场变化带来的盈利能力大幅波动的风险；若未来钢铁市场处于较长时间的不景气周期，会对发行人的盈利情况造成不利影响，发行人 2013 年面临业绩大幅下滑的风险，若钢铁市场供大于求的矛盾进一步加剧，将使发行人各项业务面临更加严峻的考验。 1发行人于 2011 年度完成公开增发并在 2011 年审计报告中对 2011 年期初数进行了追溯调整， 此处
5、2010 年归属于母公司所有者的净利润数据为发行人 2011 年审计报告中的期初数 2 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 中文名称：河北钢铁股份有限公司 英文名称：HEBEI IRON AND STEEL CO., LTD. 法定代表人：王义芳 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：河北钢铁 000709 注册及办公地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路 40 号 邮政编码：050000 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一）发行人主要业务情况（一）发行人主要业务情况 本公司的主营业务为钢铁冶炼、钢材轧制，以及钒产品、含钒低（微）合金钢产品和
6、钛产品的生产、销售和开发等业务。本公司是国内最大的钢铁上市公司之一，钢材产品分为板材、棒材、线材、型材等四大类，同时也在钒钛钢铁冶炼和钒产品生产技术方面处于世界领先地位。 1、普通钢材、普通钢材 （1）板材 本公司的板材产品包括热轧板、冷轧板及中厚板三大类。 本公司的热轧板产品主要包括热轧普碳板卷、热轧低合金板卷、热轧汽车用钢等，其中热轧普碳板卷和热轧低合金板卷主要为建筑结构用钢，热轧汽车用钢主要用于汽车及其备件制作。本公司的热轧板产品强度高、质量稳定，曾获得国家级与省级多个奖项，为国内多项重要工程及多家主要汽车生产企业所采用，其中热轧普碳板卷、 热轧低合金板卷获得全国冶金实物质量金杯奖及 “
7、河北省 2008年用户满意产品”称号。 3 本公司的冷轧板产品包括冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、酸洗板等，广泛应用于家电行业、摩托车行业、汽车制造业、建筑行业等。本公司冷轧产品获得了2008 年冶金产品实物质量金杯奖及冶金行业品质卓越产品奖，为多家国内主要家电与汽车生产企业所采用，还应用于北京中央电视台新址、上海外高桥 IT 产业物流中心等重大建设工程。 本公司的中厚板产品包括中板、厚板及特厚板等。其中，中板以船板为主，厚板和特厚板以机械加工用钢为主。本公司的中厚板产品化学成分均匀、物理性能稳定、尺寸精度高、探伤合格率较高，具有较高的韧性以及良好的焊接性能，为韩国现代重工业株式会社等多家大型造船企
8、业所采用， 也在上海市虹桥交通枢纽、广州大道北禺东西立交桥、澳门葡京大酒店工程、杭州湾跨海大桥等多个重大基础建设工程中得到广泛应用。 （2）棒材 本公司的棒材产品主要包括螺纹钢和圆钢。螺纹钢主要用于建筑行业，广泛用于房屋、桥梁、道路等土建工程建设；圆钢可用于制作钢筋、螺栓，也可用于轴料、金属结构件、标准件、油井抽油杆、汽车、拖拉机等机械零件的制造。 本公司生产的螺纹钢、圆钢质量稳定，曾获全国用户满意产品、冶金产品实物质量金杯奖等多个奖项，广泛应用于我国的大型重点工程，如三峡水力枢纽工程、黄河小浪底工程、山西万家寨引黄工程、北京中国大剧院工程、北京地铁工程、北京东方广场、天津引滦入津工程和广深高
9、速公路工程等。 （3）型材 本公司的型材产品主要包括角钢、 矿用支撑钢、 矿用工字钢、 轻轨、 槽钢等，广泛应用于工业建筑和金属结构，如厂房、桥梁、船舶、农机车辆制造、输电铁塔、运输机械，也可用于制作各种机械零件、农机配件和工具等。 本公司生产的角钢被三峡电力输出工程、国家电网改造、西电东送等多个国家大型重点工程选用；此外，作为全国矿用钢生产基地，本公司的矿用钢、轻轨产品被全国各大煤炭企业及高速公路隧道工程广泛采用。 （4）线材 4 本公司的线材产品主要包括工程及结构用线材、硬线、焊线及合金线材等。工程及结构用线材主要用于建筑行业及拔丝等，硬线主要用于生产预应力钢丝、制钉、钢绞线、钢丝绳等，焊
10、线主要用于生产手工电弧焊焊芯、焊丝等，合金线材主要用于制作标准件及五金工具。 本公司生产的线材产品强度高、弹性好、质量稳定，被我国大型重点工程如长江三峡大坝、北京奥体工程等广泛采用。 2、含钒钢材、含钒钢材 本公司含钒钢材主要包括含钒螺纹钢筋、含钒低合金带钢、含钒机械用圆钢和含钒高速线材等。 含钒螺纹钢筋是钢筋混凝土用热轧带肋钢筋，主要用于钢筋混凝土建筑。本公司“燕山”牌新级螺纹钢筋被应用于鸟巢、上海东方明珠电视塔、北京东方广场、长江三峡大坝等多个大型工程项目。 含钒低合金热轧带钢包括碳素结构钢、热轧钢带和低合金结构钢等品种，主要用于焊接、高速公路护栏、各类汽车、集装箱、输电塔和铁路机车等方面
11、，可以替代部分板材需求。 含钒机械用圆钢是在普碳钢基础上加入微量钒元素， 使之性能与同类碳素调质后的性能相当。 含钒机械用圆钢用于制造较高强度的运动零件以及重型和通用机械的多种关键零部件。 含钒高速线材可用于拔丝、制钉等，主要用于建筑行业。 3、钒钛产品、钒钛产品 本公司钒钛产品主要包括五氧化二钒、钒铁合金、钛精矿等。 五氧化二钒分为片状与粉状两种。 片状五氧化二钒是冶金工业中的主要合金和微合金添加剂，是钒铁合金、钒氮合金的重要原料；粉状五氧化二钒主要在合成氨工业中作为脱碳和脱硫催化剂使用， 在石油化工行业中作为催化剂和制备含钒化合物的原料使用，还可作为印染和陶瓷的着色材料。 钒铁合金是钢铁工
12、业重要的合金添加剂，分为含钒 50%左右的钒铁（即 50钒铁）和含钒 80%左右的钒铁（即 80 钒铁） 。钒铁合金用作低合金钢、合金钢的 5 添加剂，可提高钢的强度、韧性和焊接性能。 钛精矿产品是钛白粉、高钛渣、海绵钛等下游钛产品生产的基础原料。 4、主要产品生产情况、主要产品生产情况 2010 年、 2011 年和 2012 年 （以下简称 “最近三年） 公司主要产品产能如下： 单位：万吨 主要产品主要产品 2012 年年 2011 年年 2010 年年 一、钢材产品一、钢材产品 板材 2,510 2,510 2,530 棒材及型材 893 755 705 线材 345 345 275 窄
13、带 90 90 90 钢材产品合计钢材产品合计 3,838 3,700 3,600 其中：含钒钢材 900 900 900 二二、钒钛产品、钒钛产品 1、钒产品 2.20 2.20 2.20 2、钛精矿 6 6 6 最近三年发行人主要产品产量、销量情况如下： 单位：万吨 主要产品主要产品 2012 年年 2011 年年 2010 年年 产量产量 销量销量 产量产量 销量销量 产量产量 销量销量 一、钢材产品一、钢材产品 板材 1,606 1,557 1,887 1,713 1,863 1,875 棒材及型材 833 785 700 679 605 611 线材 316 278 282 275
14、279 278 窄带 79 79 23 19 65 63 钢材合计钢材合计 2,834 2,699 2,893 2,686 2,812 2,828 其中：含钒钢材 626 624 704 701 674 677 二、钒钛产品二、钒钛产品 1、钒产品 1.19 1.07 1.44 1.05 1.09 1.02 2、钛精矿 5.80 5.90 8.11 7.30 7.62 7.70 最近三年发行人营业收入构成情况如下： 单位：万元 主要产品主要产品 2012 年年 2011 年年 2010 年年 金额金额 占占比比（%） 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 6 主要产品主要产品 2
15、012 年年 2011 年年 2010 年年 金额金额 占占比比（%） 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 一、钢材产品一、钢材产品 板材 5,490,753 52.15 7,165,593 57.01 7,019,614 62.57 棒材及型材 2,637,661 25.05 2,816,023 22.40 2,198,905 19.60 线材 925,492 8.79 1,124,790 8.95 1,000,438 8.92 窄带 251,329 2.39 77,064 0.61 221,241 1.97 其他产品 1,148,604 10.91 1,292,222 10
16、.28 687,493 6.13 钢材等产品合计钢材等产品合计 10,453,839 99.29 12,475,692 99.26 11,127,691 99.19 其中：含钒钢材 2,057,023 19.54 2,896,933 25.82 2,438,314 21.73 二、钒钛产品二、钒钛产品 1、钒产品 72,891 0.69 90,132 0.72 88,564 0.79 2、钛精矿 2,389 0.02 2,972 0.02 2,165 0.02 主营业务收入合计主营业务收入合计 10,529,119 100.00 12,568,796 100 11,218,420 100 （二
17、）发行人历史沿革情况（二）发行人历史沿革情况 本公司原名唐山钢铁股份有限公司， 系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字19943 号文和199438 号文批准，由唐钢集团作为唯一发起人，将主要生产经营性单位的净资产入股， 并以定向募集方式于 1994 年 6 月 29 日注册成立的股份有限公司，设立时总股本为 2,364,497,997 股，其中唐钢集团持股比例为83.43%。 1997年1月， 经河北省证券委员会冀证字19976号文批准， 并经公司于1996年 9 月 3 日召开的股东大会审议通过，公司按 1:0.285 的比例进行缩股，缩股后公司总股本由 2,364,497,997 股减
18、少至 673,881,929 股。 1997 年 3 月， 经中国证监会证监发字199769 号文和证监发字199770 号文批准，公司采取上网定价方式，通过深交所交易系统向社会公众发行人民币普通股 120,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价 9.22 元。1997 年 4 月 16 日，本公司股票在深交所挂牌交易。该次发行完成后，公司总股本由 673,881,929 股增加至 793,881,929 股。 1999 年 12 月，经公司 1998 年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监公司字1999109 号文批准，公司以总股本 793,881,929 股为基数，实
19、施每10 股配 3 股的配股方案，向全体股东配售 52,261,721 股普通股，每股配股价格 7 为 8.58 元。配股完成后，公司的总股本由 793,881,929 股增加至 846,143,650 股。 2000 年 6 月，经公司 1999 年年度股东大会决议通过，公司以总股本846,143,650 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增股本 507,686,190 股。该次转增完成后，公司的总股本由 846,143,650 股增加至1,353,829,839 股。 2002 年 10 月，根据财政部关于邯郸钢铁股份有限公司等五家上市公司部分国家股划转有关问
20、题的批复 （财企2002332 号）规定，河北省政府将唐钢集团持有的 24,710,000 股国家股划拨至河北省经济贸易投资有限公司。 2002 年 10 月，经公司 2001 年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监发行字200232 号文批准，公司向社会公开增发普通股 150,000,000 股，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 6.06 元。该次增发完成后，公司的总股本由1,353,829,839 股增加至 1,503,829,839 股。 2003 年 6 月，经公司 2002 年年度股东大会决议通过，公司以总股本1,503,829,839 股为基数，以资本公积金向全体股东
21、每 10 股转增 3 股，共计转增股本 451,148,951 股。该次转增完成后，公司的总股本由 1,503,829,839 股增加至1,954,978,790 股。 2005 年 12 月，经公司 2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过，公司实施了以资本公积金向流通股东转增股本的股权分置改革方案， 全体流通股股东每 10 股流通股股份获得以资本公积转增的 5.5 股股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本由 1,954,978,790 股增加至 2,266,296,841 股。 2007 年 12 月，公司向社会公开发行了 30 亿元可转换公司债券，每张面值100 元。 200
22、8 年 7 月，公司以资本公积金每 10 股转增 6 股，增加股本 1,359,779,554股；截至 2009 年 12 月 31 日，公司可转换债券累计转股 3,738 股，总股本由2,266,296,841 股增加至 3,626,080,133 股。 2010 年 1 月，经中国证监会以证监许可20091302 号文核准，公司以新增3,250,700,248 股股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛， 总股本由 3,626,080,133股增加至 6,876,780,381 股。 8 2011 年 11 月，根据中国证监会关于核准河北钢铁股份有限公司增发股票的批复(证监许可2011823 号
23、） ，本公司通过深圳证券交易所交易系统向社会公众发行人民币普通股 374,182.24 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 4.28 元，新增股票于2011年 11 月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称中国结算深圳分公司）完成登记，并于 2011 年 12 月 2 日在深交所上市流通。本次增发后，公司总股本达到 1,061,860.34 万股。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司可转换债券当年转股 4,448 股，总股本增加至 1,061,860.79 万股。 （三）发行人股本结构及前十大股东持股情况（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况 截至 201
24、2 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下表所示： 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 5,529,222,432 52.07 二、无限售条件股份 5,089,385,420 47.93 三、股份总数 10,618,607,852 100 截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例（持股比例（%） 持股总数（股）持股总数（股） 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 邯郸钢铁集团有限责任公司 国有法人 42.82% 4,546,881,481 3,231
25、,614,689 唐山钢铁集团有限责任公司 国有法人 17.45% 1,853,409,753 1,853,409,753 承德钢铁集团有限公司 国有法人 4.07% 432,063,701 432,063,701 河北钢铁集团矿业有限公司 国有法人 0.87% 91,970,260 - 河北省信息产业投资有限公司 国有法人 0.68% 72,422,992 - 中国银行易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 0.58% 62,006,609 - 中国工商银行融通深证100指数证券投资基金 境内非国有法人 0.41% 43,495,612 - 中国民生银行银华深证100指
26、数分级证券投资基金 境内非国有法人 0.39% 41,798,774 - 中国银行嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 0.32% 33,663,436 - 中国工商银行申万菱信深证成指分级证券投资基金 境内非国有法人 0.3% 32,049,639 - 9 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例（持股比例（%） 持股总数（股）持股总数（股） 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 上述股东关联关系或一致行动的说明 邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司和河北钢铁集团矿业有限公司之间存在关联关系，承德钢铁集团有限公
27、司和河北钢铁集团矿业有限公司系唐山钢铁集团有限责任公司的全资子公司。邯郸钢铁集团有限责任公司与唐山钢铁集团有限责任公司同受河北钢铁集团有限公司控制 三、发行人的相关风险三、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资本支出压力较大的风险、资本支出压力较大的风险 公司最近三年投资活动现金流量净额分别为-118.83 亿元、-234.76 亿元和-135.19 亿元，历史资本支出规模较大。按照公司“十二五”规划，公司将继续加快产业结构调整， 板材、 棒材等附加值较高， 盈利前景较好的产品将逐渐增加，型材和带钢等产品在主营业务收入的占比则相应减少。 同时发行人将重点研发高技术含量、高附加值
28、、高市场占有率的“三高”产品和钢铁新型材料，未来几年公司仍面临持续的资本支出压力。 尽管上述项目投入运营之后能够有效促进公司加快产品结构调整， 并进一步增强公司的市场竞争力， 但由于公司的投资资金来源主要依靠自有资金和银行借款，若国家进一步收紧信贷政策，发行人的财务成本也将进一步上升。 2、债务结构风险、债务结构风险 2012 年 12 月 31 日，公司合并口径的长期债务余额为 39.21 亿元，短期债务余额为 720.36 亿元，短期债务占总债务比例达到 94.84%；母公司口径的长期债务余额为 23.46 亿元，短期债务余额为 523.04 亿元，短期债务占总债务比例达到95.71%。若
29、公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司将可能面临一定的短期偿债压力，对偿还短期债务本息造成不利影响。 本期债券发行后，50 亿元募集资金中的 44 亿元用于偿还银行借款，公司的债务结构将得到改善，短期偿债风险有所降低。 3、资产流动性风险、资产流动性风险 公司 2012 年和 2011 年度流动比率分别为 0.50 和 0.60，低于同行业上市公 10 司的平均水平 （根据 Wind 资讯对属于申银万国行业分类中黑色金属-钢铁的上市公司统计，2012 年及 2011 年度流动比率整体法平均值分别为 0.69 和 0.79） 。公司 2012 年和 2011 年度速动比率分别为 0
30、.28 和 0.33，低于同行业上市公司的平均水平 （根据 Wind 资讯对属于申银万国行业分类中黑色金属-钢铁的上市公司统计，2012 年及 2011 年度速动比率整体法平均值分别为 0.40 和 0.44） 。公司流动比率和速动比率较低主要是公司的资产构成以固定资产等非流动资产为主， 且近年来公司在建工程方面的投入加大导致短期借款占比较高，同时公司原材料、产成品等存货价值相对较高。此外公司近几年的流动负债规模相对较高，也在一定程度上影响了公司的速动比率，使公司面临一定的资产流动性风险。 4、经营活动现金净流量波动风险、经营活动现金净流量波动风险 公司最近三年经营活动产生的现金净流量分别为
31、28.89 亿元、180.88 亿元和54.09 亿元。受铁矿石价格变化、资本支出规模以及营业收入波动等因素影响，发行人的经营活动现金流量波动较大， 公司面临一定的经营活动现金净流量波动风险。 5、固定资产折旧风险、固定资产折旧风险 公司最近三年末在建工程余额分别为 220.78 亿元、311.81 亿元和 376.94 亿元，当期计提固定资产折旧分别为 48.50 亿元、54.22 亿元和 52.21 亿元，由于公司目前在建工程规模较大，随着公司现有在建工程完工后转为固定资产，公司的固定资产折旧可能将进一步增加， 若公司在建工程转为固定资产后未能带来预期的收益，公司盈利水平将受到一定影响。
32、6、存货跌价风险、存货跌价风险 本公司的存货主要为原材料、在产品及自制半成品和库存商品等。最近三年末，公司存货金额较大，账面余额分别为 242.22 亿元、224.08 亿元和 239.03 亿元。由于近几年国内外铁矿石和钢材价格波动较大，且未来的价格走势仍存在一定不确定性，公司存在一定的存货跌价损失风险。最近三年末，公司计提的存货跌价准备余额分别为 0.33 亿元、0.44 亿元和 0.18 亿元。未来如果存货价值下降导致跌价损失增加，则可能对本公司的盈利状况产生一定不利影响。 （二）经营风险（二）经营风险 11 1、经济周期的风险、经济周期的风险 目前公司的主要产品为钢铁制品， 经济周期的
33、变化和国家相关产业政策的变化对公司产品的销售会产生较大影响。钢铁制品处于完全竞争市场，价格受宏观经济影响较为明显。目前，全球以及国内宏观经济走势存在一定不确定性，同时受制于中国钢铁行业相对严重的产能过剩，未来钢铁的价格或难出现强劲反弹，公司未来的产品销售将可能受到不利影响，进而对公司的盈利状况产生影响。 2、市场竞争的风险、市场竞争的风险 近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快， 部分大型钢铁企业正在通过兼并重组提升综合实力、 拓展市场份额。 另外， 公司所属钢铁行业是完全市场竞争行业，主要产品执行市场化定价机制，若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场
34、竞争中处于不利地位。 3、钢材价格波动风险、钢材价格波动风险 钢铁行业是重要的基础材料行业，与国家宏观经济的发展密切相关。2009 年， 在国家一系列刺激经济政策的支持下， 钢铁行业从经济危机中逐步走出低谷，国内钢材价格逐步回升。但由于产能总体过剩，2009 年全年钢材价格总体低位运行并出现较大波动。2010 年，由于国内国际经济形势的好转，全球钢材需求恢复，钢材价格整体上行。2011 年，钢材价格表现出前高后低的走势。2011 年九月前，我国钢材市场价格波动较为平缓。但进入九月后，随着国内经济增速放缓及欧洲债务危机持续发酵等事件影响，钢材价格开始下跌。2012 年，受前期产能释放较快影响，钢
35、材需求增长乏力，钢材价格继续回落。如果未来我国经济增长或钢铁上、下游行业发展不确定性增强，则钢材价格可能出现较大波动，从而对公司盈利能力造成一定影响。 4、原材料价格波动风险、原材料价格波动风险 发行人生产所需的大宗原材料主要有铁矿石、焦炭等，其供给情况及价格波动直接影响到公司的生产成本和经济效益。尽管公司控股股东在河北、内蒙地区拥有部分铁矿资源，能够为公司提供一定比例的生产原料，但发行人所需的大宗原材料仍主要依赖于对外采购，若未来原燃料成本如进一步上涨，公司的盈利水平可能会受到一定影响。 12 5、公司、公司 2013 年业绩下滑的风险年业绩下滑的风险 2012 年受钢铁行业市场需求不旺、钢
36、材价格下降幅度远远大于原燃料价格下降幅度的影响，公司盈利水平大幅下滑，公司 2012 年净利润为 1.39 亿元，较2011 年同期下降了 90.43%。尽管公司积极采取各项措施降本增效，但仍不能完全抵消市场带来的不利因素。 受国际国内宏观经济变化及钢铁行业走势等方面的不确定影响， 预计公司 2013 年度全年业绩较 2012 年度全年业绩存在大幅下滑的可能。 （三）政策风险（三）政策风险 1、产业政策风险、产业政策风险 作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。国家发改委等
37、政府部门先后颁布了钢铁产业发展政策 、 关于钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知 、 关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见和关于清理钢铁项目的通知 ，中华人民共和国国务院先后颁布了钢铁产业调整和振兴规划 、关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知和关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见 。 上述政策有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，避免恶性竞争，优化资源配置，提高资源的利用率。本公司作为国家重点扶持的钢铁企业，尽管现有钢铁产能中已不存在上述政策规定列入落后产能须淘汰的设备， 也将受惠于国家关于钢铁行业可持续发展相关政策的实施， 但国家政策的执行
38、和长远效果的显现需要一定时间，短期内国家出台的有关政策将可能对本公司产生影响。 2、环保政策风险、环保政策风险 钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，对环境造成一定影响。国家制定并颁布了一系列环保法规和条例，要求钢铁行业清洁生产，从源头消减污染，提高资源利用效率，保护和改善环境。随着国家对环境保护的日益重视，国家的环保力度逐渐加强，并可能颁布更加严格的环境保护法律、法规和政策。同时，随着河北钢铁集团铁矿资源 13 的注入，由于国家针对采矿业环保方面日趋严厉，公司将可能因此支付更多费用以满足相关法律、法规和政策对环保方面的要求。如若公司内部管理和相
39、关制度规定执行不到位或国家有关环境保护政策调整，导致废气、废水、废渣等污染物排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚或投入更多的环保费用，承担更多的环保责任，为此，公司面临环保管理及环保标准变动的风险。 此外，不断提高的环保标准将会增加公司在环保方面的投入，增加公司生产成本，进而对公司的盈利能力产生一定影响。 （四）管理风险（四）管理风险 1、控股股东控制风险、控股股东控制风险 本公司控股股东为邯钢集团，2012 年 12 月 31 日，邯钢集团共持有本公司42.82%的股份。 本公司间接控股股东为河北钢铁集团， 河北钢铁集团通过下属子公司邯钢集团、唐钢集团等间接持有发行人 65.31%
40、的股份。河北钢铁集团存在通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响的可能，从而与其他股东发生利益冲突。因此，公司存在大股东控制的风险。 2、关联交易风险、关联交易风险 由于长期形成的业务关系及生产的连续性、与辅助配套设施联系的紧密性，发行人与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、水、电、气体等产品销售、劳务以及土地使用等方面存在一定关联交易。最近三年，公司向关联方销售商品、 提供劳务占营业收入的比例基本维持在 15%左右； 从关联方采购商品、接受劳务占营业成本的比例基本维持在 40%左右。 公司的关联交易定价原则为：如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家物价
41、部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确定，以公平维护交易各方的合法权益。同时，公司所有关联交易事项均根据深圳证券交易所股票上市规则以及公司章程 、 关联交易管理办法等有关规定，提交董事会审议、由独立董事发表意见并公告，涉及关联交易金额超过公司净资产 5%的事项，均已提交股东大会审议通过并公告。 14 此外，为充分降低关联交易风险，解决河北钢铁集团控股子公司与公司之间的同业竞争，河北钢铁集团于 2009 年 8 月 20 日出具河北钢铁集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函 ，承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方
42、式全部注入公司。 公司与河北钢铁集团目前已启动了将相关竞争性业务和资产注入公司的事宜以进一步减少关联交易。 尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，及时、充分披露关联交易的信息，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益， 但仍可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。 （五）不可抗力风险（五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。 15 第三节第三节 债券发行概况债券发行概况 一、债券名称一、债券名称 河北钢铁股份有限公司 2012 年公司债券（3 年期品种简称为“12
43、 河钢 01” ，5 年期品种简称为“12 河钢 02” ） 。 二、核准情况二、核准情况 本期债券已经中国证监会证监许可20134 号文核准。 三、发行总额三、发行总额 本期债券分为 3 年期和 5 年期两个品种，发行总额为 50 亿元。其中，3 年期品种发行规模为 37.5 亿元，5 年期品种发行规模为 12.5 亿元。 四、发行方式及发行对象四、发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。 （二）发行对象（二）
44、发行对象 本期债券面向全市场发行（含个人投资者） 。 （1）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 （2）网下发行：网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 五、票面金额和发行价格五、票面金额和发行价格 本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 16 六、债券期限六、债券期限 本期债券分为 3 年期和 5 年期两个品种。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券 3 年期品种
45、票面利率为 4.90%，5 年期品种为 5.16%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券的起息日为 2013 年 3 月 27 日。 本期债券的付息日为： （1）3 年期品种：2014 年至 2016 年每年的 3 月 27 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） ； （2）5 年期品种：2014 年至 2018 年每年的 3 月 27 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 本期债券到期日为： （1）3 年期品种：2016 年 3 月
46、 27 日； （2）5 年期品种：2018 年 3 月 27 日。 本期债券的兑付日为： （1）3 年期品种：2016 年 3 月 27 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） ； （2）5 年期品种：2018 年 3 月 27 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 八、本期债券发行的主承销商及分销商八、本期债券发行的主承销商及分销商 本期债券由主承销商中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“中信证券” ）以余额包销的方式承销。 本期债券的保荐人、债券受托管理人为中信证券。 本期债券的分销商包括平安证
47、券有限责任公司、西部证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司和招商证券股份有限公司。 17 九、债券信用等级九、债券信用等级 经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评” ）综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 十、担保情况十、担保情况 本期债券由河北钢铁集团有限公司（以下简称“河北钢铁集团” ）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 十一、回购交易安排十一、回购交易安排 经上证所同意，本期债券上市后可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。 18 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本
48、情况一、本期债券上市基本情况 经深圳证券交易所深证上2013149 文同意， 本期债券将于 2013 年 5 月 9 日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。 本期债券 3 年期品种简称为“12 河钢 01” ，5 年期品种简称为“12 河钢 02” ，证券代码分别为“112164”和“112166” 。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌， 债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 二、本期公司债券托管基本情况
49、二、本期公司债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2013 年 5 月 2 日提供的证券登记证明，本期债券已全部托管在登记公司。 19 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 发行人 2010 年度、2011 年度及 2012 年度的财务报告均经中兴财光华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为中兴财光华审会字(2011)第 5018 号、 中兴财光华审会字(2012)第 5018 号、 中兴财光华审会字 （2013）第 5018 号） 。在本节中， 20
50、10 年度、2011 年度及 2012 年度的财务报表统一按照新会计准则编制披露。 除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。 二、最近三年财务会计资料二、最近三年财务会计资料 （一）合并财务报表（一）合并财务报表 合并资产负债表合并资产负债表 单位：元 项项 目目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 资产资产 流动资产：流动资产： 货币资金 10,163,875,962.70 10,998,807,841.07 5,598,366,182.00 交易性金融资产 - - - 应收票据 1