柳工：非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2011-05 广西柳工机械股份有限公司广西柳工机械股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 2011 年年 1 月月 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事签字： 王晓华 曾光安 杨一川 黄祥全 何世纪 苏子孟 冯宝珊 贺瑛 李嘉明 广西柳工机械股份有限公司 2011 年 1 月 20 日特

2、别提示特别提示 本次非公开发行共向包括发行人控股股东广西柳工集团有限公司（ “柳工集团” ）在内的 8 名投资者合计发行 100,000,000 股， 该等股份已于 2011 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。 上述股份将于 2011 年 1 月 24 日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即 2011 年1 月 24 日）如未停牌，本公司股票交易不设涨跌幅限制。 重要提示重要提示 1、发行数量和价格、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：100,000,000 股 发行价格：30.00 元/股 募集资金总额：3,000,000,0

3、00.00 元 募集资金净额：2,966,605,200.00 元 2、本次非公开发行股份的限售期、本次非公开发行股份的限售期 自 2011 年 1 月 24 日起，柳工集团认购的本次非公开发行股份限售期为 36 个月，其他 7 名投资者认购的本次非公开发行股份限售期为 12 个月。 I目录目录 释义释义.1 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况.2 一、本次发行履行的相关程序.2 二、本次非公开发行股票的基本情况.3 三、本次发行对象概况.4 （一）本次发行对象及其认购数量.4 （二）本次发行对象基本情况.4 （三）发行对象与本公司的关联关系.9 （四）发行对象及其关联方与发行

4、人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排.9 （五）本次发行对公司控制权的影响.10 四、本次发行相关机构名称.10 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况.13 一、本次发行前后股东情况.13 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况.13 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况.14 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况.14 二、本次发行对公司的影响.14 （一）股本结构变动情况.14 （二）资产结构变动情况.15 （三）业务结构变动情况.15 （四）公司治理变动情况.16 （五）高级管理人员结构变动情况.16 （六）关联交易及同业竞争影响.16 第三节第

5、三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析.17 一、简要财务报表.17 （一）合并资产负债表主要数据.17 （二）合并利润表主要数据.17 （三）合并现金流量表主要数据.18 二、主要财务指标及非经常性损益情况.18 （一）主要财务指标.18 （二）非经常性损益情况.19 三、资产负债状况分析.19 （一）主要资产状况分析.19 II（二）主要负债状况分析.22 四、主要财务指标分析.23 （一）偿债能力指标.23 （二）资产周转能力指标.24 五、盈利能力分析.24 （一）收入分部情况.24 （二）毛利和毛利率情况.25 （三）期间费用情况.26 六、现

6、金流量分析.26 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用.28 一、本次募集资金使用概况.28 二、本次募集资金投资项目情况.28 三、本次募集资金专户存储制度.33 第五节第五节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .34 第六节第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .35 第七节第七节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间.36 第八节第八节 中介机构声明中介机构声明.37 第九节第九节 备查文件备查文件.43 1释义释义 在本发行情

7、况报告暨上市公告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 发行人/柳工/本公司 指 广西柳工机械股份有限公司 柳工集团/控股股东 指 广西柳工集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）/中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 本次发行 指 柳工本次向包括柳工集团在内的 8 名特定投资者发行 100,000,000 股人民币普通股（A 股）的行为 发行人律师 指 广西桂云天律师事务所 深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 上海东华 指 上海东华会计师事务所有限公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限公司 报告期 指

8、 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年上半年 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广西柳工机械股份有限公司章程 2第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 本公司本次非公开发行 A 股股票预案于 2010 年 8 月 19 日经本公司董事会第六届四次会议审议通过，并于 2010 年 9 月 6 日经本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行的申请于 2010 年 9 月 13 日由中国证监会正式受理；于 2010 年 12 月 1日

9、经中国证监会发行审核委员会审核通过， 并于 2010 年 12 月 21 日获得中国证监会出具的“证监许可20101863 号”核准文件。 本公司和保荐人（主承销商）于 2010 年 12 月 21 日晚向特定对象发出了广西柳工机械股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书 ；并于 2010 年 12 月 24 日确定以 30.00 元/股的发行价格向包括柳工集团在内的 8 家特定投资者发行 100,000,000 股人民币普通股（A 股） 。2010 年 12 月 29 日，北京兴华会计师事务所有限公司出具了（2010）京会兴验字第 1-25 号验资报告 ，经审验，本次发行募集资金总额为3

10、,000,000,000.00 元，上述款项已划入主承销商指定的缴款账户。2010 年 12 月 30 日上海东华会计师事务所有限公司出具了东华桂验字201037 号验资报告 ，经审验，本次发行募集资金总额为 3,000,000,000.00 元，扣除发行费用 33,394,800.00 元，募集资金净额为 2,966,605,200.00 元。 本公司将依据 上市公司证券发行管理办法 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引以及广西柳工机械股份有限公司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理。 本次发行新增股份已于 2011 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公

11、司深圳分公司完成登记。 3二、本次非公开发行股票的基本情况二、本次非公开发行股票的基本情况 1、发行股票的类型：人民币普通股（A 股） ； 2、发行数量：100,000,000 股； 3、每股面值：人民币 1.00 元； 4、认购方式：现金认购； 5、发行定价方式及发行价格：经发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的定价基准日为本公司董事会第六届四次会议决议公告日（2010 年 8月 20 日） ， 非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 20.61 元/股。如本公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发

12、现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。 （注： 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 柳工集团以 3 亿元现金认购本公司本次发行的不超过 1,455.6040 万股 A 股股票。柳工集团不参与本次发行定价的市场询价过程， 但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 在前述发行底价的基础上，本次配售严格采用“价格优先原则” ，即在发行对象不超过 10 名（除柳工集团外不超过 9 名） 、发行股数不超过 1.50 亿股、募集资金总额不超过 30.00

13、 亿元的条件下，主承销商对在规定时间内收到的有效申购报价单进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的依次按原前 20 名股东优先、认购数量优先、收到申购报价单时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则排序。 本次发行价格最终确定为 30.00 元/股，与发行底价的比率为 145.56%，与发行日（2010 年 12 月 24 日）前 20 个交易日公司股票均价 37.69 元/股的比率为 79.60%。 46、募集资金量：本次发行募集资金总额为 3,000,000,000.00 元，扣除发行费用33,394,800.00 元，募集资金净额 2,966,60

14、5,200.00 元。 7、发行费用：本次发行费用总计为 33,394,800.00 元，包括保荐承销费用、律师费用、审计验资费用、登记费用等。 三、本次发行对象概况三、本次发行对象概况 （一）本次发行对象及其认购数量（一）本次发行对象及其认购数量 根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则， 本次非公开发行各发行对象获得配售的情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购价格（元认购价格（元/股）配售数量（股）配售金额（元）股）配售数量（股）配售金额（元） 1 广西柳工集团有限公司 30.0010,00

15、0,000 300,000,000.002 中邮创业基金管理有限公司 30.0022,666,666 679,999,980.003 南方基金管理有限公司 30.0015,000,000 450,000,000.004 上海昊益实业有限公司 30.0011,666,668 350,000,040.005 易方达基金管理有限公司 30.0010,333,333 309,999,990.006 诺安基金管理有限公司 30.0010,333,333 309,999,990.007 国机财务有限责任公司 30.0010,000,000 300,000,000.008 深圳市平安创新资本投资有限公司 3

16、0.0010,000,000 300,000,000.00合计合计 100,000,000 3,000,000,000.00（二）本次发行对象基本情况（二）本次发行对象基本情况 1、广西柳工集团有限公司 （1）基本情况 企业类型：国有独资公司 住所：广西壮族自治区柳州市柳太路 1 号 5法定代表人：王晓华 注册资本：56,348 万元 经营范围：投资与资产管理（政府授权范围内） 、工程机械、道路机械、建筑机械等相关技术的开发、咨询服务和租赁业务。涉及许可证（生产）经营的须领取相关许可证后按核定的范围（生产）经营。 （2）认购数量及限售期 认购数量：10,000,000 股 限售期：36 个月

17、2、中邮创业基金管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 10 层 法定代表人：俞昌建 注册资本：10,000 万元 经营范围：许可经营项目：一、基金管理业务；二、发起设立基金。一般经营项目：无 （2）认购数量及限售期 认购数量：22,666,666 股 限售期：12 个月 3、南方基金管理有限公司 （1）基本情况 6企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼 31、32、33 层整层 法定代表人：吴万善 注册资本：15,000 万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他

18、业务 （2）认购数量及限售期 认购数量：15,000,000 股 限售期：12 个月 4、上海昊益实业有限公司 （1）基本情况 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 B 区 183 室 法定代表人：郭东彦 注册资本：5,000 万元 经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，财务咨询（不得从事代理记账） ，建筑工程及设计，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内装潢，设计、制作、代理各类广告，销售工艺礼品、日用百货、钢材企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 （2）认购数量及限售期 认购数量：11,6

19、66,668 股 限售期：12 个月 75、易方达基金管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九州港大厦 4001 室 法定代表人：梁棠 注册资本：12,000 万元 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务 （2）认购数量及限售期 认购数量：10,333,333 股 限售期：12 个月 6、诺安基金管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 1901-1908 室 20 层2001-2008 室 法定代表人：秦维舟 注册资本：15,000

20、 万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 （2）认购数量及限售期 认购数量：10,333,333 股 8限售期：12 个月 7、国机财务有限责任公司 （1）基本情况 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 法定代表人：骆家马 龙 注册资本：55,000 万元 经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对

21、成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。一般经营项目：无 （2）认购数量及限售期 认购数量：10,000,000 股 限售期：12 个月 8、深圳市平安创新资本投资有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 法定代表人：童恺 9注册资本：400,000 万元 经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报） ；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目） （2）认购数

22、量及限售期 认购数量：10,000,000 股 限售期：12 个月 （三）发行对象与本公司的关联关系（三）发行对象与本公司的关联关系 本次发行的 8 名发行对象中， 柳工集团为本公司控股股东， 本次发行后持有本公司股份数量为 261,536,976 股，持股比例为 34.86%；其余 7 名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与本公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 除柳工集团外的 7 名发行对象及其关联方与本公司最近一年无重大交易情况， 目前亦无未

23、来交易安排。2009 年度和 2010 年上半年柳工集团及其下属关联方与本公司的关联交易情况如下： 本公司与柳工集团及其下属关联方的关联交易主要为： 柳工集团及其下属关联方为本公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务， 同时本公司也向这些关联方提供部分生产配套件的原材料等。 本公司与柳工集团及其下属关联方之间的关联交易占比极低，对经营成果影响极小，且定价公允，符合本公司及全体股东的整体最佳利益，并严格按照相关法律法规的规定履行了必要的审批决策程序和信息披露义务。 有关日常关联交易的具体内容详见本公司2009年年度报告和2010年半年度报告。具体关联交易情况如下表所示： 10关联交易类别关联

24、交易类别 按产品或劳务等按产品或劳务等 进一步划分进一步划分 关联方关联方 2010 年上半年年上半年发生额（万元）发生额（万元） 2009 年发生额年发生额（万元）（万元） 前中梁、右后支撑等及配套劳务 柳州柳工机械综合件厂 10,258 15,773配重等铸件 柳州柳工铸铁件有限公司 2,832 4,056铲斗、摇臂 扬州柳工建设机械有限公司 750 998协议工劳务 柳州柳工人力资源服务公司 8,039 12,259工程机械各种零部件及接受劳务 润滑油、脂、冷却液等 广西柳工高级润滑油有限公司7,320 14,315配套件 柳州柳工机械综合件厂 2,464 7,718向关联方销售工程机械

25、产品或零部件 废钢 柳州柳工铸铁件有限公司 373 725最近一年，本公司与柳工集团及其下属关联方之间未发生重大偶发性关联交易。 对于未来可能与柳工集团及其下属关联方发生的关联交易， 本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发行对公司控制权的影响（五）本次发行对公司控制权的影响 本次发行后， 本公司控股股东柳工集团持有本公司股份数量为 261,536,976 股， 占本次发行后本公司总股本 750,161,424 股的 34.86%，仍为本公司的控股股东。因此本次发行后本公司控制权未发生变化。 四、本次发行相关机构名称四、本次发

26、行相关机构名称 1、保荐人（主承销商） ：中银国际证券有限责任公司、保荐人（主承销商） ：中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 唐新宇 注册地址： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 保荐代表人： 江禹、陈鹏 项目协办人： 葛青 11项目组其他成员： 夏如、严鸿飞 联系电话： 010-6622 9000 传真： 010-6657 8964 2、发行人律师：广西桂云天律师事务所、发行人律师：广西桂云天律师事务所 负责人： 廖国靖 注册地址： 广西壮族自治区南宁市青秀区金洲路 25 号太平洋世纪广场A 座 17 层 经办律师： 廖国靖、黎中利 联系电话： 0771-576 00

27、61 传真： 0771-576 0076 3、发行人会计师：深圳市鹏城会计师事务所有限公司、发行人会计师：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 事务所负责人： 饶永 注册地址： 深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 A 栋塔楼A701-A712 注册会计师： 文爱凤、金彬 联系电话： 0755-8373 2888 传真： 0755-8223 7549 4、验资机构：上海东华会计师事务所有限公司、验资机构：上海东华会计师事务所有限公司 法定代表人： 唐玉芳 注册地址： 上海市太原路 87 号甲 注册会计师： 赵炳良、郭益浩 联系电话： 021-6445 8590 传真： 021-6466 3920

28、 5、验资机构：北京兴华会计师事务所有限公司、验资机构：北京兴华会计师事务所有限公司 12法定代表人： 王全洲 注册地址： 北京市西城区裕民路 18 号 2211 房间 注册会计师： 谭红旭、杨秩辉 联系电话： 010-8225 0666 传真： 010-8225 0851 13第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后股东情况一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2010 年 12 月 20 日，本公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股

29、比例（持股数量（股）持股比例（%） 股东性质股东性质 持有限售条件股份数量（股）持有限售条件股份数量（股）1 广西柳工集团有限公司 251,536,97638.6884 国有法人股东 02 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 27,597,3204.2447 基金、产品及其他 03 中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 20,999,6953.2299 基金、产品及其他 04 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 11,000,0001.6919 基金、产品及其他 05 中国工商银行-诺安平衡证券投资基金 10,091,1401.5521 基金、产品及其他 06 中

30、国银行-易方达积极成长证券投资基金 7,499,9031.1535 基金、产品及其他 07 中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 5,916,5200.9100 基金、产品及其他 08 国 际 金 融 - 渣 打 -GOVT OF SINGAPORE INVEST CORP. PTE LTD. 5,036,3010.7746 境外法人股东 09 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 5,000,0010.7690 基金、产品及其他 010 中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 4,646,5530.7147 基金、产品及其他 0合计合计 349,324,40

31、953.7289 0 14（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，截至 2011 年 1 月 5 日，本公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量 （股）持股比例（持股数量 （股）持股比例（%） 股东性质股东性质 持有限售条件股份数量（股）持有限售条件股份数量（股）1 广西柳工集团有限公司 261,536,97634.8641国有法人股东 10,000,0002 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 37,502,4544.9993基金、产品及其他 15,000,0003 中国农业银行-中邮核心优选股票

32、型证券投资基金 24,093,6503.2118基金、产品及其他 5,000,0004 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 14,650,0001.9529基金、产品及其他 8,250,0005 上海昊益实业有限公司 11,666,6681.5552境内非国有法人股东 11,666,6686 中国工商银行-诺安平衡证券投资基金 10,141,1001.3519基金、产品及其他 1,000,0007 国机财务有限责任公司 10,000,0001.3330国有法人股东 10,000,0008 深圳市平安创新资本投资有限公司 10,000,0001.3330境内非国有法人股东 10,00

33、0,0009 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 9,333,3331.2442基金、产品及其他 9,333,33310 中国银行-易方达积极成长证券投资基金 7,337,6550.9781基金、产品及其他 -合计合计 396,261,83652.8235 80,250,001（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，本公司董事、监事和高级管理人员持股股数未发生变化。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 100,000,000 股，发行前后本公司股本结构变动情况

34、如下： 15本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份性质股份性质 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 10,6030.002%100,010,603 13.332%1、国有法人持股 20,000,000 2.666%2、其他内资持股 80,010,603 10.666%其中：境内非国有法人持股 21,666,668 2.888%高管股份 10,6030.002%10,603 0.001% 基金、产品及其他 58,333,332 7.776%3、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件

35、股份 650,150,82199.998%650,150,821 86.668%三、股份总数三、股份总数 650,161,424100.000%750,161,424 100.000%（二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况 本公司本次发行募集资金净额为 2,966,605,200.00 元，本公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，本公司的资本结构、财务状况将得到改善，本公司抗风险能力将得到提高。在不考虑其他因素变化的前提下，以 2010 年 9 月 30 日的财务报表数据为基准静态测算（下同） ，本次发行完成后，本公司总资产增加至1,688,504.24 万元，增加比率为

36、21.31%，本公司归属于母公司所有者权益合计增加至812,667.07 万元，增加比率为 57.49%，合并资产负债率从 62.78%下降至 51.75%，归属于上市公司股东的每股净资产由 7.94 元提高到 10.83 元，增幅达 36.40%。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 本次发行不会对本公司业务结构产生重大影响，本公司的主营业务仍然为装载机、挖掘机、起重机、压路机、叉车、平地机、推土机、铣刨机、摊铺机、滑移装载机、挖掘装载机等工程机械及配件的生产、销售。本次非公开发行募集资金投资建设的项目包括：年产 10,000 台工程机械项目；大吨位汽车、履带起重机项目；柳工工程机

37、械液压元件研发制造基地项目；柳工北部工程机械研发制造基地项目；中恒国际租赁有限公司 16增资项目；补充流动资金。上述项目实施后，将全面提升本公司的核心竞争优势、盈利能力和可持续发展能力。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （五）高级管理人员结构变动情况（五）高级管理人员结构变动情况 本次发行前后，本公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对本公司高级管理人员结构不构成影响；本公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （

38、六）关联交易及同业竞争影响（六）关联交易及同业竞争影响 本次发行对本公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 本次发行不会导致本公司与控股股东及新股东之间存在同业竞争情形。 17第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 2007 年至 2009 年，本公司聘请了深圳鹏城对其依据国内会计准则编制的法定财务报告进行了审计，深圳鹏城分别出具了“深鹏所股审字2008026 号” 、 “深鹏所股审字2009030 号”和“深鹏所审字2010055 号”标准无保留意见的审计报告。 一、简要财务报表一、简要财务报表 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资

39、产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2010 年年 9 月月 30 日日 2010 年年 6 月月 30 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 资产总计 1,391,843.72 1,229,597.49956,512.94627,245.64 452,844.61负债合计 873,750.49 746,184.27545,732.38362,070.89 207,115.42归属于母公司所有者权益合计 516,006.55 481,517.91409,713.30263,996.29 243,844.

40、12少数股东权益 2,086.68 1,895.301,067.261,178.46 1,885.08所有者权益合计 518,093.22 483,413.22410,780.56265,174.75 245,729.20（二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2010 年年 1-9 月月 2010 年上半年年上半年2009 年年 2008 年年 2007 年年 营业总收入 1,175,147.76 815,811.551,018,296.27926,837.82 763,837.04营业总成本 1,027,360.05 707,643.49921,064.15

41、892,390.06 697,584.45营业利润 150,183.30 109,611.1697,205.2038,176.41 67,021.41利润总额 152,197.49 110,669.01103,229.0941,152.77 67,512.55净利润 126,434.41 91,949.3086,744.2434,202.29 57,439.29归属于母公司所有者的净利润 126,064.99 91,771.2686,569.4334,004.37 57,291.23 18（三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2010 年年 1-9 月

42、月 2010年上半年年上半年2009 年年 2008 年年 2007 年年 经营活动产生的现金流量净额 91,543.60 65,008.97153,836.53-58,300.13 32,940.31投资活动产生的现金流量净额 -58,112.39 -23,682.39-49,420.28-57,709.94 -28,676.29筹资活动产生的现金流量净额 -6,054.63 15,212.255,602.65161,707.79 -7,764.84汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,020.60 -440.98-102.60-1,278.18 0.76现金及现金等价物净增加额 26,3

43、55.98 56,097.84109,916.3044,419.54 -3,500.06期末现金及现金等价物余额 219,095.59 248,837.46192,739.6282,823.31 41,203.78二、主要财务指标及非经常性损益情况二、主要财务指标及非经常性损益情况 （一）主要财务指标（一）主要财务指标 项目项目 2010年年1-9月月2010 年上半年年上半年2009 年年 2008 年年 2007 年年 基本每股收益（元/股）1.941.411.410.72 1.21稀释每股收益（元/股）1.941.411.350.64 1.21扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1

44、.911.401.320.66 1.21加权平均净资产收益率 24.43%20.14%26.01%12.48% 26.98%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 24.10%19.95%24.47%11.53% 26.91%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.411.002.37-1.23 0.70项目项目 2010 年年 9 月月 30 日日 2010 年年 6 月月 30 日日 2009 年年 12 月月 31 日日2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12月月31日日归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 7.947.416.305.59 5.16 19

45、（二）非经常性损益情况（二）非经常性损益情况 单位：万元 项目项目 2010 年年 1-9 月月 2010 年年 上半年上半年 2009 年年 2008 年年 2007 年年 非流动资产处置损益 -75.44-101.621,283.03-620.97 -338.15计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,907.131,015.964,168.443,315.63 802.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -71.40 -除上述各项之外的其他营业外收入和支出 189.55143.50572.42281.70

46、 -291.55所得税影响额 -302.13-158.68-903.58-457.17 -25.85合计 1,719.10899.175,120.312,590.60 146.46三、资产负债状况分析三、资产负债状况分析 （一）主要资产状况分析（一）主要资产状况分析 1、主要资产项目 单位：万元 2010年年06月月30日日 2009年年12月月31日日 2008年年12月月31日日 2007年年12月月31日日 资产资产 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产合计流动资产合计 894,001.77 72.71% 688,147.5671.94

47、% 447,575.4171.36% 336,634.2474.34%其中：货币资金 254,797.47 20.72% 199,952.8620.90%87,908.3714.01% 41,203.789.10%应收票据 46,080.02 3.75% 61,983.976.48%23,422.063.73% 32,166.387.10%应收账款 169,578.35 13.79% 101,210.9410.58%78,829.1912.57% 59,831.3713.21%预付款项 18,350.36 1.49% 21,712.942.27%9,938.911.58% 21,752.774

48、.80%存货 205,890.44 16.74% 222,788.1023.29% 243,687.3538.85% 179,287.8339.59%非流动资产合计非流动资产合计 335,595.71 27.29% 268,365.3928.06% 179,670.2328.64% 116,210.3725.66%其中：长期应收款 97,932.02 7.96% 55,132.365.76%1,949.080.31% -0.00%长期股权投资 14,083.40 1.15% 12,041.331.26%10,921.881.74% 6,523.621.44%固定资产 131,061.90 10

49、.66% 129,312.4213.52%95,188.0715.18% 63,705.1914.07%在建工程 36,104.61 2.94% 19,570.062.05%31,227.574.98% 20,375.644.50%无形资产 40,743.21 3.31% 39,970.084.18%30,839.344.92% 20,930.014.62% 202010年年06月月30日日 2009年年12月月31日日 2008年年12月月31日日 2007年年12月月31日日 资产资产 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 资产总计资产总计 1,2

50、29,597.49 100.00% 956,512.94 100.00% 627,245.64 100.00% 452,844.61 100.00%报告期内，本公司的资产总规模不断扩大，资产结构保持相对稳定，同时 2010 年9 月 30 日的资产结构与 2010 年 6 月 30 日的资产结构差异不大。 2、主要资产分析 （1）货币资金 单位：万元 项目项目 2010 年年 6 月月 30 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 现金 73.4949.5421.25 2.42银行存款 248,203.771