《帝龙新材：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《帝龙新材：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF（24页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 浙江帝龙新材料股份有限公司浙江帝龙新材料股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐机构(主承销商)：申银万国证券股份有限公司申银万国证券股份有限公司 二一三年三月 1 浙江帝龙新材料股份有限公司浙江帝龙新材料股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司全体董事承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
2、律责任。 重要声明重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供 有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网站（）。 特别提示特别提示 本次非公开发行新增股份 2,860 万股，该等股份已于 2013 年 3 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续， 将于 2013 年4 月 1 日在深圳证券交易所上市。 本次 6 名发行对象认购的股票限售期均为 12 个月， 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2013 年 4 月 1 日
3、（上市日）不除权。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 2 释释 义义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 非公开发行股票、本次发行、本次非公开发行 指浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票 帝龙新材、发行人、本公司、公司 指浙江帝龙新材料股份有限公司 申银万国、保荐机构 指申银万国证券股份有限公司 发行人律师 指国浩律师（杭州）事务所 天健所 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 董事会 指浙江帝龙新材料股份有限公司董事会 股东大会 指浙江帝龙新材料股份有限公司股东大会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 公司法 指中华人民共
4、和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 装饰纸 指人造板饰面专用纸，主要包括原纸、印刷装饰纸、浸渍纸 原纸 指一种具有一定吸收性和遮盖性的专用于浸渍氨基树脂的钛白纸，直接浸渍或者印刷后浸渍，经热压层合加工，可用于人造板饰面 浸渍纸 指浸渍胶膜纸，一种素色原纸或印刷装饰纸经浸渍氨基树脂并干燥到一定程度、具有一定树脂含量和挥发物含量的胶纸，经热压可相互胶合或与人造板基材胶合 装饰板 指建筑装饰用板材的统称。其基材包括石材、钢材、合金、塑料、人造板等，通过直接加工、覆贴饰面材料等方式形成表面装饰纹理。 氧化铝 指阳极氧化铝卷（板） ，通过电解氧化反应使其表
5、面形成氧化铝膜的铝（合金）装饰材料 PVC 装饰材料 本文特指以 PVC 为主要材质的装饰贴面材料，主要包括 PVC装饰片和装饰膜（含地板膜） 拉丝 指运用磨砂设备在金属表面刮出线条的制造工艺 本次发行情况报告暨上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有微小差异，这些差异是由四舍五入造成的。 3 第一节第一节 本次发行的公司基本情况本次发行的公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：浙江帝龙新材料股份有限公司 注册地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路1958号 办公地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路1958号 发行前注册资本：100,200,000元 法定代表人：姜飞雄
6、 所属行业：其他制造业 主营业务：装饰贴面材料和装饰板等新型建筑装饰材料的研发、生产和销售。发行人采用印刷、砂磨、拉丝、表面氧化等工艺，对原纸、铝箔、PVC膜等材料进行表面处理，最终生产装饰纸、装饰板、氧化铝和PVC装饰材料等新型建筑装饰材料。 上市地点：深圳证券交易所 董事会秘书：姜丽琴 联系电话：0571-63818733 传真：0571-63818603 本次新增股份发行类型：非公开发行股票 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、董事会审议通过、董事会审议通过 2011年12月6日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过如下议案： （1） 关于公司符合非
7、公开发行A股股票条件的议案 ； （2） 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ； 4 （3） 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 ； （4） 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 （截至 2011 年 9 月30 日） ； （5） 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 ； （6） 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 。 2012 年 2 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了关于前次募集资金使用情况的专项说明 （截至 2011 年 12 月 31 日）的议案。 2012 年 9 月 7 日，发行人召开第二届董事会第二
8、十二次会议，审议通过了如下议案： （1） 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ； （2） 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ； （3） 关于修订公司非公开发行股票预案的议案 ； （4） 关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案 。 2、股东大会审议通过、股东大会审议通过 2011 年 12 月 22 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议并批准了发行人董事会提交的与本次发行有关的全部议案。 2012 年 3 月 30 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的关于前次募集资金使用情况的专项说明
9、（截至 2011 年 12 月31 日）的议案。 2012 年 9 月 24 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了发行人董事会提交的经第二届董事会第二十二次会议审议通过、与本次发行有关的全部议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2012年10月26日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。 2012年12月14日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可20121660号关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票的批 5 复 。 （三）资金到账和验资时间 2013年3月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师
10、报字（2013）第110765号验资报告。根据验资报告，截止2013年3月20日，申银万国为本次非公开发行股票开设的专项账户收到6家认购对象缴纳的认购资金总额为32,890万元。 2013年3月21日， 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了天健验 （2013）53号验资报告。根据验资报告，截止2013年3月21日，本公司募集资金总额为32,890万元，扣除发行费用1,338万元后，募集资金净额为31,552万元，其中注册资本为2,860万元，资本公积为28,692万元。 （四）办理股份登记的时间 本次发行新增股份已于2013年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份预登
11、记托管及股份限售手续。 三、本次发行的基本情况 1、发行方式：向特定对象非公开发行 2、股票类型：人民币普通股（A股） 3、发行数量：2,860万股 4、股票面值：1元 5、发行价格：本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十为10.60 元/股，本次发行价格不低于 11.50 元/股。 本次发行日（2013 年 3 月 15 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 14.27 元/股 （发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行日前 20 个交易日公司股票交易总量） 。本次非公
12、开发行价格为 11.50 元/股，为发行底价的 100%和发行日前 20 个交易日均价的 80.59%。 6、募集资金量及发行费用： 6 本次非公开发行股票募集资金总额为 32,890 万元。 发行费用共计 1,338 万元（包括保荐承销费、律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用） ，扣除发行费用的募集资金净额为 31,552 万元。 四、本次发行的申购和配售情况 2013 年 3 月 12 日，向 110 名特定投资者发出了认购邀请书及申购报价单 ，邀请其参与本次认购。其中包括：2013 年 2 月 26 日收盘后公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5
13、 家保险机构投资者以及董事会决议公告后至询价前向公司表达认购意愿的 55 家投资者。 由于前 20 名股东中 9 家无法联系，实际向上述拟定发送特定对象中的 101 家投资者发出认购邀请书及其附件。2013 年 3 月 15 日 13:00 至 16:00，本公司共收到申购报价单6 份，经律师见证及会计师验资，6 份均为有效的申购报价单，具体报价情况如下： 序序号号 申购人名称申购人名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购股数申购股数 （股）（股） 1 广东省盐业集团有限公司 12.51 3,500,000 2 新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙） 11.70 3,600,00
14、0 11.60 3,700,000 11.50 3,800,000 3 广东温氏投资有限公司 13.00 3,500,000 12.31 3,700,000 12.00 3,800,000 4 上海浦东科技投资有限公司 11.55 3,500,000 5 财通基金管理有限公司 12.54 3,500,000 6 汇添富基金管理有限公司 12.00 10,500,000 11.50 10,500,000 本次发行的发行方案为拟募集资金不超过39,660万元人民币、发行股数总量不超过3,450万股（含本数）、发行价格不低于11.50元/股、发行对象总数不超过10名，本次询价后发行数量和募集资金均未
15、达到上限。根据初步询价情况和发行方案，帝龙新材和申银万国不再启动追加认购程序。 根据申购和簿记结果统计，有效认购总量为5,360万股。帝龙新材和申银万国协商，最终确定的发行价格为11.50元/股，发行数量为2,860万股，募集资金总 7 额为32,890万元。 本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下： 1、本次发行股票的发行对象按照以下顺序优先配售： （1）价格优先：价格高的有效申购优先配售； （2）申购数量优先：认购价格一致时，申购数量多的有效申购优先配售； 在上述条件全部一致的情况下，由发行人与申银万国协商确定发行对象。 2、发行对象和发行数量的确定 本次发行的有效认购对象一共6家，
16、根据“价格优先，数量优先”的原则，最后确定配售对象家数为6家，配售价格为11.50元/股，对应累计申购量为2,860万股。 综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下： 序序号号 名称名称 认购价格（元认购价格（元/股）股） 认购股数认购股数 （万股）（万股） 1 财通基金管理有限公司 11.50 3,500,000 2 广东省盐业集团有限公司 11.50 3,500,000 3 汇添富基金管理有限公司 11.50 10,500,000 4 广东温氏投资有限公司 11.50 3,800,000 5 上海浦东科技投资有限公司 11.50 3,500,000 6 新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（
17、有限合伙） 11.50 3,800,000 合计合计 - 28,600,000 五、发行对象的基本情况 （一）发行对象的认购数量与限售情况 序序号号 发行对象名称发行对象名称 认购股数认购股数 （股）（股） 认购金额认购金额 （元）（元） 限限售期售期 （月）（月） 1 财通基金管理有限公司 3,500,000 40,250,000 12 2 广东省盐业集团有限公司 3,500,000 40,250,000 12 3 汇添富基金管理有限公司 10,500,000 120,750,000 12 4 广东温氏投资有限公司 3,800,000 43,700,000 12 5 上海浦东科技投资有限公司
18、 3,500,000 40,250,000 12 6 新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业 （有限合伙） 3,800,000 43,700,000 12 合计合计 28,600,000 328,900,000 8 （二）发行对象基本情况 1、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币贰亿元 法定代表人：阮琪 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 2、广东省盐业集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册资本：人民币叁亿元 法定代表人： 彭
19、海斌 注册地址：广州市越秀区中山四路18号 经营范围： 对盐产品生产、加工、储运的组织管理；销售：盐产品，包装材料，盐化工产品；海洋资源开发；商业信息咨询；销售：预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，有效期至2015年12月13日），五金、交电；酒类批发。 3、汇添富基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币壹亿元 法定代表人：潘鑫军 注册地址：上海市大沽路288号6幢538室 经营范围： 基金管理业务， 发起设立基金， 经中国证监会批准的其他业务 （涉及许可的凭许可证经营）。 4、广东温氏投资有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册资本：人
20、民币壹亿贰仟万元 法定代表人：黄松德 注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室 9 经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。 5、上海浦东科技投资有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册资本：人民币贰拾亿捌仟贰佰捌拾壹万元 法定代表人：朱旭东 注册地址：上海市张江高科技园区春晓路439号13号楼 经营范围：科技投资，创业投资，科技与经济信息咨询（除经纪）（涉及行政许可的凭许可证经营）。 6、新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司
21、注册地址：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-362号 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 （三）发行对象与公司的关联关系 6家发行对象均承诺与公司无关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 六、本次发行的相关机构情况 保荐机构（主承销商） ：申银万国证券股份有限公司保荐机构（主承销商） ：申银万国证券股份有限公司 法定代表人：
22、储晓明 保荐代表人：沈敏明、金碧霞 项目协办人：朱涵 10 办公地址：上海常熟路 171 号 电话：021-33389888 传真：021-54034243 律师事务所：国浩律师（杭州）事务所律师事务所：国浩律师（杭州）事务所 负 责 人：吕秉虹 经办律师：颜华荣、王侃 办公地址：浙江杭州杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内） 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：郑启华 经办会计师：葛徐、吴懿忻、王明伟 办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-1
23、0 层 电话：0571-88216841 传真：0571-88216880 11 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 截至2013年2月26日，公司前10名股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 （%） 股东性质股东性质 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 1 浙江帝龙控股有限公司 38,475,000 38.40 境内非国有法人 0 2 姜飞雄 11,250,000 11.23 境内自然人 8,437,500 3 姜祖功
24、 7,350,000 7.34 境内自然人 5,512,500 4 姜丽琴 3,750,000 3.74 境内自然人 2,812,500 5 姜祖明 1,325,000 1.32 境内自然人 993,750 6 汤飞涛 1,051,000 1.05 境内自然人 788,250 7 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 548,246 0.55 基金、 理财产品等 0 8 李志强 455,303 0.45 境内自然人 0 9 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 383,102 0.38 境内一般法人 0 10 束韶华 304,512 0.30 境内自然人 0 （二）本次发行后公
25、司前 10 名股东情况 本次非公开发行新增股份完成股份登记后，本公司前十名股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股持股 比例比例（%） 股股东东性质性质 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 1 浙江帝龙控股有限公司 38,475,000 29.87 境内非国有法人 0 2 姜飞雄 11,250,000 8.73 境内自然人 8,437,500 3 汇添富基金公司-工行-中海信托股份有限公司 10,500,000 8.15 基金、理财产品等 10,500,000 4 姜祖功 7,350,000 5.71 境内自然人 5,512,50
26、0 12 5 广东温氏投资有限公司 4,166,121 3.23 境内一般法人 3,800,000 6 新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙） 3,800,000 2.95 有限合伙 3,800,000 7 姜丽琴 3,750,000 2.91 境内自然人 2,812,500 8 上海浦东科技投资有限公司 3,500,000 2.72 国有法人 3,500,000 9 广东省盐业集团有限公司 3,500,000 2.72 国有法人 3,500,000 10 财通基金公司-光大-富春 17 号资产管理计划 3,060,870 2.38 基金、理财产品等 3,060,870 （三）董事、监事
27、和高级管理人员发行前后持股变动情况 本次非公开发行后，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量均未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2013年2月26日的情况，发行后为截至股权登记日的情况）： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行完成后本次发行完成后 股份数股份数( (股股) ) 比例比例(%)(%) 股份数股份数( (股股) ) 比例比例(%)(%) 一、一、有限售条件的流通股有限售条件的流通股 18,544,500 18.51 47,144,500 36.60 二、无限售条件股份二、无限售条件股份
28、 81,655,500 81.49 81,655,500 63.40 三、股份总数三、股份总数 100,200,000 100.00 128,800,000 100.00 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力提升，融资能力得以提高，资产结构合理。 13 （三）股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响 本次发行股票共
29、计 2,860 万股。 以公司截至 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 9月 30 日的归属于母公司所有者权益和 2011 年度/2012 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准进行模拟测算，公司本次发行前后每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目项目 期间期间 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 每股净资产（元/股） 2012 年 9 月 30 日 4.93 6.29 2011 年 12 月 31 日 4.64 6.06 每股收益（元/股） 2012 年 1-9 月 0.40 0.31 2011 年度 0.41 0.32 注：每股收益按照2011年度及2012年
30、前三季度归属于母公司的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。发行前每股净资产按照2011年底及2012年9月末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。 发行后每股净资产按照2011年底及2012年9月末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。 （四）对业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务， 项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。 （五）对公司治理的影响 本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于
31、公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （六）对高管人员结构的影响 本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。 14 （七）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。 15 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近
32、三年一期主要财务数据和财务指标 公司 2009 年度、 2010 年度和 2011 年度财务报告已经审计机构天健所审计，并出具了天健审2010第 1828 号、 天健审2011第 1878 号、 天健审2012第 428号标准无保留意见的审计报告。 根据公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度经审计的及 2012 年第三季度未经审计的合并财务报表，最近三年一期，公司主要财务数据及财务指标如下： （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总额
33、70,767.60 61,719.25 54,665.35 53,189.83 负债总额 19,469.58 13,444.55 9,036.10 10,259.31 少数股东权益 1,878.89 1,817.64 140.98 94.56 归属于母公司所有者的权益 49,419.12 46,457.05 45,488.27 42,835.95 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2012 年年 1-9 月月 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 营业收入 44,791.28 47,753.13 36,704.60 24,212.75 营业
34、利润 3,693.07 3,772.99 3,468.04 3,341.44 利润总额 4,631.81 4,590.81 4,507.75 4,298.06 净利润 4,025.32 4,077.01 4,034.74 3,913.14 归属于母公司所有者的净利润 3,964.06 4,059.37 3,988.32 3,938.58 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2012 年年 1-9 月月 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 3,752.21 1,352.04 875.91 5,506.96
35、投资活动产生的现金流量净额 -5,942.58 -8,729.92 -7,017.02 -4,597.96 筹资活动产生的现金流量净额 -665,95 -2,417.45 -1,336.00 -548.00 现金及现金等价物净增加额 -2,856.32 -9,795.33 -7,477.11 361.00 16 （二）主要财务指标 1、最近三年一期发行人非经常性损益情况、最近三年一期发行人非经常性损益情况 单位：万元 非经常性损益项目非经常性损益项目 2012 年年 1-9 月月 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 非流动资产处置损益 -34.48 -4.51 -14.
36、89 28.79 计入当年损益的政府补助 （与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 426.55 148.47 364.53 280.74 根据税收、 会计等法律、 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 36.14 -20.85 19.50 10.11 小计小计 428.21 123.11 369.13 319.65 减：少数股东损益的影响数（税后） -0.16 -0.26 所得税的影响数 33.04 18.59 54.13 48.02 非经常性损益净额 395.33 104.53 3
37、15.27 271.63 非经常性损益净额占净利润的比例（%） 9.97 2.58 7.90 6.90 2、最近三年一期主要财务指标情况、最近三年一期主要财务指标情况 项目项目 2012 年年 9 月末月末 2011 年末年末 2010 年年末末 2009 年年末末 流动比率（倍） 1.76 2.15 3.75 3.77 速动比率（倍） 1.23 1.49 3.06 3.37 资产负债率（%） 27.51 21.78 16.53 19.29 项目项目 2012 年年 1-9 月月 2011 年年度度 2010 年度年度 2009 年度年度 应收账款周转率（次） 4.54 10.42 11.36
38、 10.67 存货周转率（次） 3.73 5.21 5.95 4.89 归属于母公司股东的每股净资产（元） 4.93 4.64 4.54 6.41 每股经营活动现金流量（元） 0.37 0.13 0.09 0.82 扣除非经常性损益前每股收益（元） 0.40 0.41 0.40 0.39 扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.36 0.39 0.37 0.37 加权平均扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 8.26 8.84 9.08 9.57 加权平均扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 7.44 8.61 8.36 8.91 注：根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和
39、每股收益的计算及披露 （2010 年修订）第七条的规定，2009 年度每股收益按照公积金转增股本后的股 17 本总额 10,020 万股计算。 二、管理层讨论与分析 本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网（）上的浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 。 18 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 一、本次募集资金运用计划 公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币32,890万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）1,338万元，募集资金净额为31,552万元。募集资金将用于以下项目： 本次非公开发行募集资金将用于以下项目： 序序号号 项目名
40、称项目名称 项目总投资项目总投资额（万元）额（万元） 拟投入募集拟投入募集资金（万元）资金（万元） 项目备案情况项目备案情况 1 新增年产 10,500 吨装饰纸技改项目 22,880 22,130 临经技备案201131号 2 新增年产2,800万米地板膜项目 3,460 3,460 临经技备案201130号 3 新增年产 5,600 吨装饰纸、85 万张高性能装饰板项目 9,390 9,390 廊开管招备字201138号 4 新增年产 65 万张高性能装饰板项目 2,910 2,910 川投资备 510184111216010085号 合计合计 38,640 37,890 实际募集资金净额
41、少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 本次募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。 二、募集资金专项账户和三方监管协议签署情况 本次募集的资金将存放于董事会指定的专门账户中。 公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司或实施募集资金投资项目的法人主体将根据深圳证券交易所的有关规
42、定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 19 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 （一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； （二）本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程等符合公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 证券发行与承销管理办法等法律法规及规范性文件的规定和发行人与本次非公开发行有关的股东大会决议的要求； （三）本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。 二、发行人律师
43、对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师发表意见如下： “本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权； 发行人本次非公开发行股票的发行过程符合 上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定。 发行人和申银万国在询价过程中向投资者发出的认购邀请书 、 申购报价单的内容和形式符合上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定；认购合同符合上海公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定，合法、有效。 ” 三、
44、保荐协议主要内容和上市推荐意见 （一）保荐协议主要内容 签署时间：2012 年 4 月 保荐机构：申银万国证券股份有限公司 保荐代表人：沈敏明、金碧霞 20 保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度 （二）上市推荐意见 帝龙新材本次非公开发行股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申银万国愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 21 第六节第六节 新增股份的数量及上市流通安排新增股份的数量及上市流通安排 本次发行新增2,860万股股份的
45、预登记手续已于2013年3月25日在中国结算深圳分公司办理完毕。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2013年4月1日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2013年4月1日不除权。 本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自2013年4月1日起12个月。 22 第七节第七节 备查文件备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： （一）申银万国证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告； （二）国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书； （三）中国证券监督管理委员会核准文件。 23 （本页无正文， 为 浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要之盖章页） 浙江帝龙新材料股份有限公司 2013年3月26日