_ST金马：股份变动暨新增股份上市公告书.PDF

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1、广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 0 广东金马旅游集团股份有限公司广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市股份变动暨新增股份上市公公告书告书 公司名称： 广东金马旅游集团股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： *ST 金马 股票代码： 000602 独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 签署日期：二一签署日期：二一一一年年八八月月广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 1 特别提示及声明特别提示及声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳证券交易所、其

2、他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本次发行股份购买资产的新增股份 353,824,149 股于 2011 年 8 月 16 日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为 2011 年 8 月 31 日，山东鲁能集团有限公司认购的 353,824,149 股股份上市流通日为 2014 年 8 月 31 日。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次重大资产重组完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 本

3、股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关发行股份购买资产及重大资产出售的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（）的相关备查文件。 广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 2 目目 录录 释 义. 3 第一节 本次重组基本情况. 5 一、上市公司基本情况 . 5 二、本次重组方案概述 . 6 三、本次重组履行的相关程序 . 6 四、本次重组具体方案 . 8 （一）发行股份购买资产 . 8 （二）

4、重大资产出售 . 9 五、本次重组交易对方的基本情况 . 10 （一）发行股份购买资产交易对方 . 10 （二）重大资产出售交易对方 . 11 六、本次发行未导致公司控制权变化情况 . 12 七、资产交割情况及验资报告 . 12 八、本次发行的股份登记及上市情况 . 13 （一）新增股份数量及登记情况 . 13 （二）新增股份上市 . 13 九、本次发行的相关机构 . 13 （一）发行人 . 13 （二）独立财务顾问 . 14 （三）标的资产审计机构及上市公司验资机构 . 14 （四）法律顾问 . 14 （五）标的公司评估机构 . 15 第二节 本次发行前后相关情况. 16 一、本次发行前后前

5、十名股东情况 . 16 二、股份结构变动表 . 17 三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 17 四、本次发行对公司的影响 . 17 （一）对本公司业务的影响 . 17 （二）对本公司资产质量和盈利能力的影响 . 18 （三）对公司治理的影响 . 25 （四）本次发行后关联交易情况 . 27 （五）本次发行后的同业竞争情况 . 28 第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见. 31 第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见. 32 第五节 发行人董事会声明. 33 第六节 备查文件. 34 广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 3 释释 义义 在

6、本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义： 金马集团/*ST 金马/本公司/上市公司 指 广东金马旅游集团股份有限公司 鲁能集团/发行对象 指 山东鲁能集团有限公司，持有本公司 29.63%股份，系本公司控股股东 河曲电煤 指 山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司，鲁能集团持有其 70%的股权 河曲发电 指 山西鲁能河曲发电有限公司，鲁能集团持有其60%的股权 王曲发电 指 山西鲁晋王曲发电有限责任公司，鲁能集团持有其 75%的股权 眉山启明星 指 眉山启明星铝业有限公司， 系本公司控股子公司，本公司持有其 40%的股权 购买资产 指 鲁能集团合法持有的河曲电煤 70%股权、河曲发电 6

7、0%股权以及王曲发电 75%的股权 本次发行股份购买资产 指 金马集团向鲁能集团以 14.22 元/股的价格发行353,824,149 股 A 股股份， 以购买购买资产的行为 出售资产 指 金马集团合法持有的眉山启明星 40%的股权 晋北铝业/资产购买方 指 山西鲁能晋北铝业有限责任公司，系本公司关联公司 本次资产出售 指 金马集团将拟出售资产通过产权交易中心挂牌出售给晋北铝业的行为 产权交易合同 指 金马集团与晋北铝业于2010年2月9日签署的附条件生效的产权交易合同 本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组 指 本公司向鲁能集团以 14.22 元/股的价格发行353,824,149股A股股

8、份购买购买资产以及本公司将出售资产通过产权交易中心挂牌出售给晋北铝业的行为 发行股份购买资产协议 指 本公司于 2010 年 4 月 7 日与鲁能集团签署的 发行股份购买资产协议 补充协议 指 本公司于2010 年6月11 日与鲁能集团签署的 发广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 4 行股份购买资产协议之补充协议 盈利预测补偿协议 指 本公司于 2010 年 4 月 7 日与鲁能集团签署的 发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议 盈利预测补偿协议之补充协议 指 本公司于2011 年5月 31日与鲁能集团签署的 发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议 国务院国资

9、委/国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 报告书/本报告书/本报告 指 广东金马旅游集团股份有限公司股份变动暨新增股份上市报告书 独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 嘉源律师/律师 指 北京市嘉源律师事务所 中瑞岳华/会计师 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中企华/评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

10、号上市公司重大资产重组申请文件 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 5 第一节第一节 本次本次重组重组基本情况基本情况 一、一、上市公司基本情况上市公司基本情况 （一）基本信息（一）基本信息 公司名称： 广东金马旅游集团股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 证券代码： 000602 注册地址： 广东省潮州市永护路口 办公地址： 广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 公司上市日期： 1996 年 8 月

11、19 日 企业类型： 股份有限公司 法定代表人： 王志华 董事会秘书： 潘广洲 注册资本： 15075.00 万元 营业执照注册号： 445100000025888 组织机构代码证： 28227734-9 税务登记证： 国税登记证编号：粤国税字 445101282277349 号 地税登记证编号：粤地税字 445101282277349 号 经营范围： 通信及信息网络、计算机软硬件、自动化系统的产品开发、经营，系统设计、集成、增值服务；开展 ISP、ICP、ASP 业务；IT 业产品的研发、生产、销售及技术服务。 联系电话： 0768-2268969 联系传真： 0768-2297613 （二

12、）主要财务数据（二）主要财务数据 根据年度报告，本公司最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目项目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 资产总计 201,989.41 210,310.14 237,289.81 负债合计 150,911.54 148,525.61 168,414.62 所有者权益合计 51,077.88 61,784.53 68,875.19 归属于母公司所有者权益合计 37,441.14 40,125.40 40,680.74 项目项目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008

13、 年度年度 广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 6 营业总收入 159,692.25 47,863.86 182,136.24 营业总成本 168,288.78 52,145.51 173,911.49 营业利润 -8,004.33 -3,815.83 8,575.68 利润总额 -7,619.21 -3,320.02 6,296.04 净利润 -11,489.02 -7,050.73 2,940.89 归属于母公司所有者的净利润 -2,684.26 -555.43 3,765.68 二、二、本次重组方案本次重组方案概述概述 本次交易由发行股份购买资产及重大资产出售两部

14、分构成，具体为：本公司发行353,824,149股股份收购鲁能集团持有的河曲电煤70%股权、河曲发电60%股权以及王曲发电75%的股权；同时，本公司将持有的眉山启明星40%的股权出售给晋北铝业。 三、本次重组三、本次重组履行的相关程序履行的相关程序 （一）（一）交易各方交易各方内部决策程序内部决策程序 1、金马集团筹划重大资产重组事项，出具停牌公告、金马集团筹划重大资产重组事项，出具停牌公告 2009年11月24日，金马集团筹划重大资产重组事项，因该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益， 避免对公司股价造成重大影响， 经公司申请， 公司股票于2009年11月25日起开始停牌。 2、鲁能集团同

15、意重组相关事宜、鲁能集团同意重组相关事宜 2009年12月23日， 鲁能集团董事会出具决议， 同意以其持有的河曲电煤70%股权、河曲发电60%股权以及王曲发电75%股权认购金马集团非公开发行的股份，转让价格将依据经国有资产监督管理部门备案的由具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果最终确定。 3、金马集团关于本次重组的第一次董事会审核、金马集团关于本次重组的第一次董事会审核 2009 年12月24日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了本次重组预案相关议案，本公司与鲁能集团签署了附条件生效的发行股份购买资产协议。 4、晋北、晋北铝业同意收购眉山铝业同意收购眉山启明星启明星 40%股权股权

16、 2010年2月2日，晋北铝业出具2010年临时股东会决议，同意摘牌收购金马集团持有的眉山启明星40%股权。2010年2月9日，金马集团与晋北铝业签署了产权交易合同 。 广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 7 5、金马集团关于本次重组的第二次董事会审核、金马集团关于本次重组的第二次董事会审核 2010年4月7日， 本公司第六届董事会第十二次会议审议并通过了发行股份购买资产及重大资产出售的相关议案，本公司与鲁能集团签署了发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议。 6、金马集团关于本次重组的第三次董事会审核、金马集团关于本次重组的第三次董事会审核 2010 年6月11日， 本

17、公司第六届董事会第十四次会议审议通过了调整本次重组方案的相关议案，本公司与鲁能集团签署了补充协议。 7、金马集团关于本次重组的股东大会审核、金马集团关于本次重组的股东大会审核 2010年6月28日，本公司2010年度第一次临时股东大会审议通过本次重组方案，且股东大会同意豁免鲁能集团以要约方式收购本公司股份的义务。 （二）（二）监管部门审核批准情况监管部门审核批准情况 1、国务院国资委批准本次重大资产重组、国务院国资委批准本次重大资产重组 2010年6月7日，本次重组所涉及的国有资产评估结果经国务院国资委备案确认；2010 年6 月10 日，国务院国资委以国资产权2010424号文批准本次重大资

18、产重组。 2、环保部出具关于本次重、环保部出具关于本次重组的审查意见组的审查意见 2010年7月23日 ，环保部出具了关于广东金马旅游集团股份有限公司上市环保核查情况的函（环函2010224号），原则同意金马集团通过上市环保核查。 3、中国证监会对本次重大资产重组的审核、中国证监会对本次重大资产重组的审核 2010年12月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010 年第42次工作会议对本公司重大重组事项进行审核，并获得有条件通过。 2011年6月28日，中国证监会印发关于核准广东金马旅游集团股份有限公司重大资产重组及向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可2011101

19、2号），核准本次重组。同时，中国证监会印发关于核准山东鲁能集团有限公司公告广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可20111013号），对鲁能集团因本次重组形成的上市公司收购行为无异议，且豁免鲁能集团以要约方式收购本公司股份的义务。 广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 8 四四、本次、本次重组重组具体具体方案方案 （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 1、交易对方名称、交易对方名称 本次发行股份购买资产的交易对方为鲁能集团，系上市公司控股股东，其实际控制人为国家电网公司。 2、拟购买资产、拟购买资产 本次发行股份购买资产的交易标

20、的为鲁能集团持有的河曲电煤70%股权、河曲发电60%股权以及王曲发电75%的股权。 3、交易价格及溢价情况、交易价格及溢价情况 本次发行股份购买资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。根据中企华出具的资产评估报告书（中企华评报字2010第059-1号、2010第059-2号和2010第059-3号），以2009年12月31日为评估基准日，本次重组拟购买资产的评估结果如下： 单位：万元 公司名称公司名称 账面价值账面价值 鲁能集团鲁能集团持股比例持股比例 鲁能集团鲁能集团对应股权对应股权账面值账面值 评估值评估值 鲁能集团鲁能集团对应股权对应股权评估值评估值 评估增值评

21、估增值 评估增值率评估增值率 A B C=A*B D E=D*B F=E-C G=F/C 河曲电煤河曲电煤 42,804.52 70% 29,963.16 146,716.99 102,701.89 72,738.73 242.76% 河曲发电河曲发电 197,713.64 60% 118,628.18 460,490.89 276,294.53 157,666.35 132.91% 王曲发电王曲发电 120,213.01 75% 90,159.76 165,522.02 124,141.52 33,981.76 37.69% 合计合计 - - 238,751.11 772,729.90 50

22、3,137.94 264,386.84 110.74% 上述评估结果已经国务院国资委备案。 4、发行股份的价格及定价原则、发行股份的价格及定价原则 根据重组管理办法的要求，本次发行股份购买资产的发股价格为上市公司第六届董事会第九次会议公告日前20个交易日上市公司A 股股票交易均价 （即董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述计算公式，本次非公开发行价格为14.22元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 9 转增股本等除权除息事项，将

23、按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 5、发行股份的种类和面值、发行股份的种类和面值 本次发行的基本情况如下： 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币1.00 元 发行股数： 353,824,149股，占发行后总股本的70.12% 每股发行价格：14.22元 6、标的资产过渡期间损益的归属、标的资产过渡期间损益的归属 根据发行股份购买资产协议，拟购买资产及其相关业务在相关期间产生盈利导致的净资产增加由金马集团享有，在相关期间发生亏损导致的净资产减少由鲁能集团承担。 鲁能集团同意，以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟购买资产于相关期间的净损益进行审计。如

24、经审计，拟购买资产于相关期间的净损益为负，鲁能集团将以现金方式补足拟购买资产于相关期间的净损失。 7、锁定期安排、锁定期安排 鲁能集团承诺：本次重组完成后，鲁能集团在上市公司中拥有权益的股份（含以资产认购而取得的金马集团的股份），自本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （二）重大资产出售（二）重大资产出售 1、交易对方名称、交易对方名称 本次重大资产出售的交易对方为鲁能集团控股子公司晋北铝业。 2、拟出售资产、拟出售资产 本次重大资产出售的交易标的为上市公司持有的眉山启明星 40%股权。 3、交易价格及溢价情况、交易价格及溢价情况 本次资产出售的

25、交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 10 依据。根据中企华出具的中企华评报字2009第490号评估报告，眉山启明星40%的股权的评估值为2571.272万元。该评估结果已经履行国资备案程序。 中企华对眉山启明星以2010年6月30日为基准日进行了加期评估，出具了中企华评报字2010第699号评估报告，在评估基准日2010年6月30日，眉山启明星经评估净资产为-12659.38万元，比2009年10月31日为基准日的评估结果下降了19087.56万元。 4、标的资产过渡期间损益的归属、标的资产过渡期间损益的归属 根据产

26、权交易合同，交易基准日为2009年10月31日，由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由晋北铝业承接。 五五、本次、本次重组交易对方的基本重组交易对方的基本情况情况 （一）发行股份购买资产交易对方（一）发行股份购买资产交易对方 本次金马集团发行股份的对象为其控股股东鲁能集团。 1、基本情况、基本情况 公司名称： 山东鲁能集团有限公司 法定代表人： 徐鹏 注册资本： 172 亿元 成立日期： 2002 年 12 月 12 日 住 所： 济南市市中区经三路 14 号 营业执照注册号： 370000018078034 税务登记证： 鲁税济字 37010374569359

27、3 组织机构代码证： 74569359-3 经营范围： 前置许可经营项目：普通货运（限分支机构经营）。一般经营项目：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务 营业期限： 2002 年 12 月 12 日至* 2、主营业务发展情况、主营业务发展情况 近年来，鲁能集团围绕建设“资源型、公众型，集团化、国际化，资产质量优良、经营业绩优秀”的一流企业集团战略目标，大力发展资源型产业，形成了发电、煤炭、房地产、铝产业以及物流在内的发展战略格局。具体业务经营情况如下： 广东金马旅游集团

28、股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 11 （1）火力发电业务）火力发电业务 鲁能集团拥有的火力发电机组性能稳定、能耗低，且大多都定位于大型煤电一体化基地或坑口电厂，用煤有保障，抗风险能力强。 2010年10月8日，国家电网印发关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知（国家电网财20101342号）文件，将鲁能集团拥有及控制的除河曲发电、王曲发电外的其他发电类公司股权划归国家电网全资子公司国网能源开发有限公司所有，该等股权划转的工商变更登记工作已经于2010年末完成，鲁能集团火力发电业务板块目前仅拥有河曲发电和王曲发电两家公司。 （2）煤炭业务）煤炭业务 鲁能集团战略定位为

29、电力为主的资源型企业。围绕电力主业，鲁能集团积极发展煤炭采掘业，大部分煤矿项目为当地电厂项目提供配套煤源，已具备较强的煤电产业联动优势。 国家电网于2010年10月8日印发关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知（国家电网财20101342号）文件，将鲁能集团拥有及控制的除河曲电煤和山东鲁能菏泽煤电开发有限公司外的其他煤炭开采类公司股权划归国家电网全资子公司国网能源开发有限公司所有，该等股权划转的工商变更登记工作已经于2010年末完成。鲁能集团煤炭开采业务板块目前仅拥有河曲电煤和山东鲁能菏泽煤电开发有限公司两家公司。 （3）房地产业务）房地产业务 近年来，鲁能集团房地产业务快速发

30、展，在北京、海口、三亚、重庆、宜宾、大连、济南等城市建成和正在开发房地产项目。 （4）其他业务）其他业务 鲁能集团除经营上述三类业务外，还向下游适度拓展，进入了氧化铝、电解铝产业以及物流等业务。 （二）重大资产出售交易对方（二）重大资产出售交易对方 本次金马集团重大资产出售的交易对方为晋北铝业。 1、基本情况、基本情况 广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 12 公司名称： 山西鲁能晋北铝业有限责任公司 设立日期： 2002 年 10 月 注册资本： 245,838.81 万元 法定代表人： 孙金华 营业执照注册号： 140900103002996 税务登记证编号： 忻地

31、税原字 140981746040199 晋国税字 142202746040199 组织机构代码证： 74604019-9 住所： 山西省原平市西乡镇 营业期限： 2002 年 10 月 29 日至 2012 年 6 月 27 日 经营范围： 加工销售氧化铝、电解铝、铝材，镁铝合金的生产销售和进出口贸易；镁、铝新材料研发；溶剂石灰石矿开采（凭许可证、供分公司经营）（法律法规禁止的不得经营，须经专项审批的经审批后方可经营） 2、主营业务发展情况、主营业务发展情况 晋北铝业开发建设的山西晋北铝工业基地，是国家规划的八大铝工业基地之一，也是山西省实施“中部崛起”战略的重点工程。 最近三年，晋北铝业先后

32、荣获“中国有色金属行业先进集体”、“中国氧化铝行业十佳厂商”、“山西省绿化先进企业”、“山西省五一劳动奖状”、“山西省环境行为评价绿色等级”和“山西省优秀企业”等称号。 六六、本次发行、本次发行未未导致公司控制导致公司控制权变化情况权变化情况 本次交易前，鲁能集团为金马集团控股股东，国家电网公司为金马集团实际控制人；本次交易完成后，鲁能集团仍为金马集团控股股东，国家电网公司仍为金马集团实际控制人。本次向鲁能集团非公开发行股份不会导致金马集团控制权发生变化。 七七、资产、资产交割交割情况及验资报告情况及验资报告 1、购买资产交割情况、购买资产交割情况 2011 年 7 月 28 日，山西省河曲县

33、工商行政管理局核准了河曲发电和河曲电煤的股东变更申请。本次股东变更完成后，上市公司持有河曲发电 60%股权、河曲电煤70%股权。 2011 年 8 月 4 日， 长治市工商行政管理局核准了王曲发电的股东变更申请。 本次股东变更完成后，上市公司持有王曲发电 75%股权。 广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 13 2、出售资产交割情况、出售资产交割情况 2011 年 6 月 30 日， 四川省眉山市工商行政管理局核准了眉山启明星的股东变更。本次股东变更完成后，上市公司不再持有眉山启明星股权。 3、验资报告出具情况、验资报告出具情况 2011 年 8 月 15 日，中瑞岳华出

34、具了中瑞岳华验字2011第 160 号验资报告：经审验，截至 2011 年 8 月 15 日，金马集团已经收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（股本）353,824,149.00 元，变更后注册资本为人民币 504,574,149.00 元。 4、期间、期间损益处理情况损益处理情况 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字2011第1647号、 2011第1648号以及 2011第1639号审计报告，购买资产在过渡期间净资产增加，由金马集团享有。 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字2011第 1641 号审计报告 ，出售资产在过渡期间亏损，由晋北铝业承接。 八八、本次发行的股份登记、本次发行的股份

35、登记及上市及上市情况情况 （一）新增股份数量及登记情况（一）新增股份数量及登记情况 2011 年 8 月 16 日，金马集团已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次新发行股份 353,824,149 股（均为有限售条件流通股）的登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记确认书，金马集团本次发行的 353,824,149 股 A 股股份已登记至鲁能集团名下。 （二）新增股份上市（二）新增股份上市 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 8 月 31 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，在上市首日，本公司股价不除权，股票交易仍设

36、涨跌幅限制。 鲁能集团本次重组前已经持有的存量股份及本次重组取得的新增股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让，该等股份的流通时间为 2014 年 8 月 31 日。 九九、本次发行的相关机、本次发行的相关机构构 （一）发行人（一）发行人 广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 14 广东金马旅游集团股份有限公司 法定代表人：王志华 地 址：广东省潮州市永护路口 电 话：0768-2268969 传 真：0768-2297613 联 系 人：潘广洲 （二）独立财务顾问（二）独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：马昭明 地 址：深圳市深南东路5047号发

37、展银行大厦22层 电 话：0106808 5588 传 真：0106808 5988 主 办 人：徐华希、刘昊 协 办 人：岳大洲、阮超 （三）（三）标的资标的资产审计机构及产审计机构及上市公司验资机构上市公司验资机构 中瑞岳华会计师事务所有限公司 法定代表人 ：刘贵彬 地 址 ：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8 层 电 话 ：010-8809 1188 传 真 ：010-8809 1199 经 办 人 ：张琴、易学建、周立业、郭涛 （四）法律顾问（四）法律顾问 北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭斌 地 址：北京市西城区复兴门内大街158号 远洋大厦F407-408 电 话：

38、010-66413377 传 真：010-66412855 广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 15 经 办 人：贺伟平 谭四军 （五五）标的公司评估机构）标的公司评估机构 北京中企华资产评估有限公司 法定代表人 ：孙月焕 地 址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层 电 话：010-65881818 传 真：010-65882651 经 办 人 ：张福金、宋飞云、杨晓宏 广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 16 第二节第二节 本次发行前后相关情况本次发行前后相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前

39、的前十名股东情况（一）本次发行前的前十名股东情况 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 比例（比例（%） 1 山东鲁能集团有限公司 44,661,098 29.63 2 中国农业银行新华优选成长股票型证券投资基金 5,145,663 3.41 3 东兴证券股份有限公司 3,011,606 2.00 4 无锡市国联发展（集团）有限公司 2,059,246 1.37 5 中国建设银行摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资基金 1,891,816 1.25 6 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金

40、1,858,150 1.23 7 山西太钢投资有限公司 1,649,631 1.09 8 中国工商银行新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金 1,546,034 1.03 9 深圳市奉安投资发展有限公司 1,365,000 0.91 10 北京百利创建投资管理有限公司 1,215,518 0.81 （二）本次发行后的前十名股东情况（二）本次发行后的前十名股东情况 2011年8月16日，本公司完成非公开发行的353,824,149 股股份的相关证券登记手续，本公司股份总数变更为504,574,149股。本次发行后，本公司前十名股东持股情况如下表： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数

41、（股） 比例（比例（%） 1 山东鲁能集团有限公司 398,485,247 78.97 2 中国农业银行新华优选成长股票型证券投资基金 5,364,861 1.06 3 东兴证券股份有限公司 3,272,027 0.65 4 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 2,358,120 0.47 5 无锡市国联发展（集团）有限公司 2,059,246 0.41 6 交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 1,966,110 0.39 7 中国建设银行摩根士丹利华鑫领先优势股1,891,816 0.37 广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 17 票型证券投资基金

42、 8 山西太钢投资有限公司 1,649,631 0.33 9 王锐 1,365,000 0.27 10 中国工商银行新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金 1,264,608 0.25 合计合计 419,676,666 83.17 二、股份结构变动表二、股份结构变动表 本次发行股份购买资产前后，本公司股份结构变动如下表： 项项 目目 本次变动前本次变动前 本次变动后 （本次变动后 （2011 年年 8 月月 22 日）日） 数量数量 比例比例 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1,638,000 1.09% 400,123,247 79.30% 1、国家持股 - -

43、- 2、国有法人持股 - - 398,485,247 78.97% 3、其他内资持股 1,638,000 1.09% 1,638,000 0.33% 其中：境内非国有法人持股 273,000 0.18% 273,000 0.06% 境内自然人持股 1,365,000 0.91% 1,365,000 0.27% 4、外资持股 - - - - 其中：境外法人持股 - - - - 境外自然人持股 - - - - 5、高管持股 - - - - 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 149,112,000 98.91% 104,450,902 20.70% 1、人民币普通股 149,112,000 98

44、.91% 104,450,902 20.70% 2、境内上市的外资股 - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - 4、其他 - - - - 三、股份总数三、股份总数 150,750,000 100.00% 504,574,149 100.00% 三、三、本次交易本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 本公司董事、监事和高级管理人员于本次发行前后均不持有本公司股份。 四、本次发行对公司的影响四、本次发行对公司的影响

45、（一）对本公司业务的影响（一）对本公司业务的影响 广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 18 本次交易前，本公司主营业务盈利能力较弱，股东回报较低。在信息通信业务方面，本公司2009年和2010年基本保持了较好的盈利水平；但电解铝业务方面，电解铝业务相关资产的盈利能力受经济周期波动的影响较大，加之金融危机的影响，最近2年均出现较大幅度亏损。 本次交易完成后， 上市公司将盈利能力和可持续发展能力较低的电解铝业务资产出售，且鲁能集团将其下属的储量丰富的煤炭资源和优质的电力资产注入上市公司，实现本公司业务结构的优化，改善生产经营状况，从而大幅度提高上市公司的可持续发展能力和盈利

46、能力，为上市公司股东创造更多利益。 （二）对（二）对本本公司资产质量和盈利能力的影响公司资产质量和盈利能力的影响 1、资产质量状况、资产质量状况 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字2011第 0236 号 备考模拟财务报表审计报告和中瑞岳华出具的中瑞岳华审字2011第 00254 号审计报告，截至 2010 年12 月 31 日，本公司交易前后资产质量情况分析如下： 项项 目目 2010 年年 12 月月 31 日日 实际数（元）实际数（元） 备考数（元）备考数（元） 变化率变化率 货币资金 771,617,723.10 1,115,756,765.82 45% 交易性金融资产 应收账款 52,

47、915,690.06 764,698,286.56 1345% 预付款项 24,438,148.12 381,734,973.44 1462% 存货 152,663,720.55 482,104,684.60 216% 流动资产合计 1,067,209,286.66 2,795,759,058.59 162% 非流动资产： 固定资产 919,354,148.54 9,936,122,252.84 981% 无形资产 11,769,448.90 407,600,729.76 3363% 非流动资产合计 952,684,854.32 10,923,764,707.00 1047% 资产总计资产总计

48、 2,019,894,140.98 13,719,523,765.59 579% 从以上表可以看出，以 2010 年 12 月 31 日时点测算，本次重组将使本公司流动资产增长 162%， 其中货币资金增长 45%， 应收账款增长 1345%， 预付账款增长 1462%，存货增长 216%； 同时本公司非流动资产因重组增长 1047%， 其中固定资产增长 981%，无形资产增长 3363%。 2、负债情况及偿债能力、负债情况及偿债能力 （1） 根据中瑞岳华出具的 备考模拟财务报表审计报告 （中瑞岳华专审字2011广东金马旅游集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 19 第0236号）和

49、上市公司2010年年报数据，本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率2009年底为70.11%，2010年底已达到68.09%，呈明显下降趋势。 截至2010年12月31日，我国主要火力发电上市公司资产负债率情况统计如下： 证券代码证券代码 证券简称证券简称 资产负债率资产负债率% 002039.SZ 黔源电力 80.93 001896.SZ *ST 豫能 88.00 600744.SH 华银电力 87.51 000966.SZ 长源电力 87.92 600886.SH 国投电力 84.01 000767.SZ 漳泽电力 87.29 601991.SH 大唐发电 81.82 600027.S

50、H 华电国际 83.12 000875.SZ 吉电股份 82.10 000899.SZ 赣能股份 77.53 600726.SH 华电能源 82.43 900937.SH 华电 B 股 82.43 600011.SH 华能国际 72.83 600795.SH 国电电力 75.66 600969.SH 郴电国际 75.53 600021.SH 上海电力 72.66 600863.SH 内蒙华电 72.64 000600.SZ 建投能源 66.23 000037.SZ 深南电 A 63.39 200037.SZ 深南电 B 63.39 000531.SZ 穗恒运 A 61.81 000539.SZ