圣农发展：2012年公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、证券代码： 002299 证券简称： 圣农发展 公告编号： 2012-029 1 福建圣农发展股份有限公司福建圣农发展股份有限公司 （福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼）（福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼） 2012 年公司债券（第一期）年公司债券（第一期） 上市公告书上市公告书 证券简称： 12圣农01 证券代码： 112086 发行总额： 7亿元 上市时间： 2012年6月21日 上 市 地： 深圳证券交易所 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 上市推荐人、债券受托管理人上市推荐人、债券受托管理人 2012 年 6 月 20 日 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 2 第一节

2、第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 福建圣农发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“圣农发展”）董事会成员已批准本上市公告书， 确信其中不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对福建圣农发展股份有限公司 2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 本期债券的信用级别为 AA 级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为 34.92 亿元（截至 2012 年 3 月 31 日合并报表所有者权益合计）；本

3、期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.15 亿元（2009 年、2010 年及 2011 年净利润平均值），不少于本期债券的一年利息的 1.5 倍。本期债券发行前，公司截至 2012 年 3 月 31 日合并财务报表口径的资产负债率为39.64%，母公司口径资产负债率为 38.68%，低于 70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人法定名称一、发行人法定名称 法定名称：福建圣农发展股份有限公司 二、发行人注册地址及办公地址二、发行人注册地址及办公地址 注册地址及办公地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼 3 三、

4、发行人注册资本三、发行人注册资本 注册资本：人民币 910,900,000 元 四、发行人法定代表人四、发行人法定代表人 法定代表人：傅光明 五、发行人基本情况五、发行人基本情况 （一）发行人的经营范围（一）发行人的经营范围 畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；对外贸易；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） （二）发行人的主要业务（二）发行人的主要业务 公司的主营业务是肉鸡饲养和肉鸡屠宰加工，主要产品是鸡肉，并主要以分割冻鸡肉的产品形式，销售给肯德基等快餐企业，以及食品加工企业、批发市场等市场领域。 公司是我国长江以南

5、地区最大的白羽肉鸡生产企业， 是我国规模最大的一体化自养自宰肉鸡生产企业。 公司在行业内创新性地采取大规模一体化自养自宰的肉鸡经营模式，形成从“饲料加工种鸡养殖（祖代、父母代）种蛋孵化肉鸡饲养屠宰加工”的一体化生产的肉鸡生产链。 公司拥有 20 多年肉鸡生产经验，在肉鸡饲养和鸡肉加工的主要生产环节，实现了生产自动化、生产工艺标准化、品质控制规范化、日常管理制度化，保证了高品质鸡肉产品的稳定生产供应， 成为肯德基、 铭基 （麦当劳指定肉类供应商）的长期战略合作伙伴和福喜（麦当劳指定肉类供应商）、德克士的核心鸡肉供应商，公司是肯德基的国内前三大鸡肉供应商之一，是 2008 年北京奥林匹克运动 4

6、会、2010 年上海世博会、2010 年广州亚运会、2011 年深圳大运会鸡肉原料供应商。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 4 个饲料厂、37 个父母代种鸡场、3个祖代种鸡场、5 个孵化厂、86 个肉鸡场、4 个肉鸡加工厂（现代化肉鸡宰杀生产线 6 条），形成了年产饲料 131 万吨、年产种蛋 24,826.15 万枚、年产雏鸡18,356.69 万羽、年产肉鸡 15,846.65 万羽、年屠宰加工肉鸡 14,400 万羽的生产能力。 1、饲料加工、饲料加工 公司 2011 年饲料年产能已经达到 131 万吨。2009-2011 年，公司饲料的产量在逐年上升， 2011 年公

7、司饲料产量达到了 63.02 万吨， 较上年增长了 41.78%。公司现有饲料产能可充分满足公司日常生产所需。2009-2011 年，公司产能利用率分别为 55.82%、72.87%和 48.11%。随着公司“年新增 9,600 万羽肉鸡工程及配套工程”项目的建设进度的推进，公司的饲料产能有望进一步增长。 20092011 年饲料的产能、产量情况 项目项目 2009 年年 2010 年年 2011 年年 年产能（万吨） 61 61 131 期间产量（万吨） 34.05 44.45 63.02 产能利用率（%） 55.82 72.87 48.11 2、祖代、父母代种鸡养殖、种蛋孵化及肉鸡饲养、祖

8、代、父母代种鸡养殖、种蛋孵化及肉鸡饲养 公司的种鸡及肉鸡饲养场分散在光泽县境内各山坳间， 山体相隔、 局部封闭，人员流动少， 便于疫病的综合防控。 在全国发生禽流感较频繁的 20042006 年，公司的种鸡、 肉鸡饲养未受到影响。 截至 2011 年 12 月底， 父母代种鸡场 37 个、祖代种鸡场 3 个，其种鸡生产周期合计约为 72 周，其中清理消毒 1 周、空栏期为 5 周、饲养期约为 66 周；肉鸡饲养生产周期合计约 66 天，其中清理消毒 6天，空栏期 15 天，生产期约为 45 天。 截至 2011 年底，公司已经形成年产种蛋 24,826.15 万枚、年产雏鸡18,356.69

9、万羽、年产肉鸡 15,846.65 万羽的生产能力。如下表所示，近三年公 5 司种鸡存栏数、种鸡产蛋量、雏鸡和肉鸡产量逐年增长，其中，2011 年末公司种鸡存栏数达到 179.68 万套，较上年增长了 59.13%；2011 年公司种鸡产蛋量达到 17,089.56 万枚， 较上年增长了 18.19%； 雏鸡产量达到了 14,587.46 万羽，较上年增长了 33.55%。肉鸡方面，公司 2011 年肉鸡产量达到了 11,859.49 万羽，较上年增长了 31.24%。 20092011年公司种鸡及肉鸡产能、产量情况 项目项目 2009 年度年度 2010 年度年度 2011 年年度度 期末种

10、鸡存栏数（万套） 102.69 112.91 179.68 期间种鸡产蛋量（万枚） 10,480.53 14,459.71 17,089.56 雏鸡 产能（万羽） 12,516.65 15,661.61 18,356.69 产量（万羽） 8,021.12 10,922.92 14,587.46 肉鸡 产能（万羽） 7,241.50 10,438.10 15,846.65 产量（万羽） 6,770.31 9,036.47 11,859.49 3、肉鸡屠宰加工、肉鸡屠宰加工 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有肉鸡屠宰加工线 6 条，合计屠宰加工能力 14,400 万羽/年。 其中中坊

11、第一肉鸡加工厂拥有肉鸡屠宰加工线 1 条， 于 2000年从丹麦 LINCO 公司引进，单班屠宰加工能力达到了 2,400 万羽/年（年屠宰时间按 300 天计算） ；中坊第二肉鸡加工厂拥有肉鸡屠宰加工线 3 条（其中 2006年建成 2 条、 2007 年建成 1 条） ， 3 条生产线合计单班屠宰加工能力达到了 7,200万羽/年。2011 年，公司第三肉鸡屠宰加工厂（拥有肉鸡屠宰加工线 2 条，合计单班屠宰加工能力为 4,800 万羽/年）已投产，公司形成了年屠宰加工 14,400 万羽的生产能力。 如下表所示，近三年公司肉鸡屠宰量和鸡肉产量逐年增长，其中 2011 年屠宰量达到了 11

12、,859.49 万羽， 较上年增长了 31.24%； 鸡肉产量达到了 247,543.40吨，较上年增长了 33.44%。 20092011年公司肉鸡屠宰加工产能、产量 项目项目 2009 年度年度 2010 年度年度 2011 年年度度 屠宰量（万羽） 产能 9,600.00 9,600.00 14,400.00 6 屠宰量（万羽） 产量 6,770.31 9,036.47 11,859.49 鸡肉（吨） 产量 138,083.24 185,513.01 247,543.40 （二）发行人设立、上市及股本变更情况（二）发行人设立、上市及股本变更情况 1、发行人设立以及在上市前的股本变动情况、

13、发行人设立以及在上市前的股本变动情况 福建圣农发展股份有限公司系由福建圣农发展有限公司整体改制变更设立，于2006年10月17日取得福建省工商行政管理局核发的3500002001941号 企业法人营业执照。设立时发行人股本总额为 31,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为人民币 31,000 万元，法定代表人：傅光明。 根据 2006 年 12 月 8 日发行人 2006 年第一次临时股东大会决议，发行人新增注册资本 5,900 万元， 发行人于 2006 年 12 月 19 日在福建省工商行政管理局办理了变更登记。本次增资后，发行人的注册资本增至 36,900 万元。 2、发行人股票公

14、开发行及上市情况、发行人股票公开发行及上市情况 2009 年 10 月 9 日， 经中国证券监督管理委员会 2009 年 9 月 8 日出具的证监许可2009928 号关于核准福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准， 发行人采取网下向配售对象发行及网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，发行价格为 19.75 元/股，共募集资金 80,975.00 万元，其中募集资金净额为 76,495.58 万元。2009年 10 月 21 日公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票简称：圣农发展，股票代码：002299）。公司完成首次公开发行 A

15、 股股票的工商变更登记后，注册资本变更为人民币 41,000 万元。 3、发行人自首次公开发行起的股本变动情况、发行人自首次公开发行起的股本变动情况 股本变化股本变化 时间时间 股本变化原因股本变化原因 控股股东持股情况控股股东持股情况 其他股东持股情况其他股东持股情况 总股本总股本 （股）（股） 股份数量股份数量（股）（股） 占比占比 （%） 股数数量股数数量 （股）（股） 占比占比 （%） 2009-10-21 首发上市日 234,793,660 57.27 175,206,340 42.73 410,000,000 2011-2-24 2010 年度利润分469,587,320 57.2

16、7 350,412,680 42.73 820,000,000 7 股本变化股本变化 时间时间 股本变化原因股本变化原因 控股股东持股情况控股股东持股情况 其他股东持股情况其他股东持股情况 总股本总股本 （股）（股） 股份数量股份数量（股）（股） 占比占比 （%） 股数数量股数数量 （股）（股） 占比占比 （%） 配及资本公积金转增股本： 以未分配利润每 10 股派发现金股利2.5元（含税） ，并以资本公积金每 10 股转增 10 股 2011-5-30 公司 2011 年非公开发行 A 股股票90,900,000 股 469,587,320 51.55 441,312,680 48.45 9

17、10,900,000 4、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况 发行人自 2009 年 10 月首次公开发行股票并上市以来，不存在合并、分立、重大收购或出售资产、重大资产置换等资产重组行为，未发生上市公司重大资产重组管理办法中所规定的重大资产重组行为。 （三）前十名股东持股情况（三）前十名股东持股情况 截至 2011 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质及限售情况股份性质及限售情况 1 福建省圣农实业有限公司 469,587,320 51

18、.55 限售流通 A 股 2 傅长玉 39,813,520 4.37 限售流通 A 股 3 博时价值增长证券投资基金 21,051,792 2.31 无限售流通 A 股 4 大成价值增长证券投资基金 15,736,212 1.73 无限售流通 A 股 5 深圳市平安创新资本投资有限公司 15,000,000 1.65 限售流通 A 股 6 傅芬芳 10,798,940 1.19 限售流通 A 股 7 中国华融资产管理公司 10,000,000 1.10 限售流通 A 股 8 国机财务有限责任公司 10,000,000 1.10 限售流通 A 股 8 9 雅戈尔集团股份有限公司 10,000,0

19、00 1.10 限售流通 A 股 10 上海力利投资管理 合伙企业（有限合伙） 10,000,000 1.10 限售流通 A 股 11 天津凯石益金股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 10,000,000 1.10 限售流通 A 股 12 华宝信托有限责任公司 10,000,000 1.10 限售流通 A 股 13 金元证券股份有限公司 10,000,000 1.10 限售流通 A 股 合合 计计 641,987,784 70.50 六、发行人面临的风险六、发行人面临的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、偿债风险、偿债风险 2011 年、2010 年和 2009 年，发行人合并口径的经营活

20、动产生的现金流量净额分别为 462,508,049.29 元、 274,922,649.13 元和 257,751,433.56 元， 合并口径的净利润分别为 472,042,483.05 元、 278,081,246.09 元和 200,387,229.93元。 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至 2012 年 3 月 31 日，发行人合并财务报表口径的资产负债率为 39.64%，流动比率为 1.13，速动比率为 0.79；发行人母公司财务报表口径的资产负债率为 38.68%， 流动比率为 1.05， 速动比率为 0.75。

21、本期债券发行后，募集资金将用于优化公司负债结构和补充营运资金，以满足发行人中长期资金需求，调整发行人债务结构。预计发行人的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低发行人的财务风险；但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 2、应收账款坏账风险、应收账款坏账风险 9 随着发行人经营规模的持续扩大，发行人报告期内应收账款余额增长较快。2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，应收账款分别为 0.71 亿元、0.89 亿元和 1.9

22、5 亿元。2011 年末公司应收账款余额较年初数增加 1.06 亿元，主要系 2011 年营业收入较上年大幅增加导致。发行人有严格的应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度， 应收账款的增加不会对发行人的经营带来实质性影响。发行人按照账龄分析法提取坏账准备，采用备抵法核算企业的坏账损失，公司产品销售多采取款到发货的方式，应收账款占销售收入的比重较小，主要是信誉好的大客户的货款，因此，相对风险较小。但若发行人不能有效控制应收账款持续增长，或发行人主要客户群体因经营状况发生变化，将会给发行人造成坏账风险。 3、利率波动的风险、利率波动的风险 近年来，发行人综合采用银行贷款、发行短期融资券、非公开

23、发行股票等方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低发行人的债务融资成本。但发行人的债务融资成本仍在一定程度上受到市场利率的变动影响。2010 年底以来， 中国人民银行已连续多次调整存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将增加发行人银行贷款的利息支出，可能影响到发行人的经营业绩。 （二）经营风险（二）经营风险 1、发生疫病的风险、发生疫病的风险 鸡在饲养过程中会发生疫病，包括禽流感或其他类似疫症，因此，发行人经营过程中将会面临鸡发生疫病带来的风险。 疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致鸡的死亡，直接导致鸡只产量的降低；二是疫病的流行

24、与发生（如禽流感）会影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对肉鸡生产企业的经营造成不利影响。 我国于 2004 年2006 年发生了 2 次规模较大的禽流感。受惠于一体化自养自宰的经营模式，以及公司地处山区的特殊地理优势和 20 余年肉鸡饲养技术 10 的积累，发行人未发生该疫病，生产未遭受损失，但疫病发生期间鸡肉价格下降对公司经营产生了影响。 2、原材料价格波动的风险、原材料价格波动的风险 发行人实行一体化的自养自宰经营模式， 主营业务成本中原材料成本在报告期各期均超过 65%，因此，原材料价格的波动将给公司经营带来一定风险。原材料中玉米、豆粕所占比重最大，2011 年度玉米、豆粕

25、占主营业务成本比例分别为 31.73%和 21.64%。玉米、豆粕等原材料价格的上涨将给发行人的成本控制带来较大压力。 3、主要生产场所用地主要来自于租赁的风险、主要生产场所用地主要来自于租赁的风险 发行人肉鸡生产采用一体化自养自宰经营模式， 在生产过程中需要使用大量土地。截至 2011 年 12 月 31 日，发行人除办公大楼及附属楼、总部配套宿舍、检测中心、4 个肉鸡加工厂（其中 1 个肉鸡加工厂在建）及其附属设施、4 个饲料厂（其中 1 个饲料厂在建）及 6 个孵化厂（其中 1 个孵化厂在建）的土地使用权为自有外，公司的种鸡场和肉鸡场所需要的土地，主要来自于对农村土地的租赁。该等租赁均已

26、按照中华人民共和国农村土地承包法等法律、法规，与当地村民委员会签订了土地租赁合同并取得了土地承包农户的同意， 办理了土地租赁备案手续，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。虽然发行人在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，仍会对公司的生产经营造成不利影响。 4、自然灾害的风险、自然灾害的风险 发行人地处闽北山区，种鸡、肉鸡饲养场分散在光泽县境内各山坳间，主要生产经营场所会受水灾、雪灾、台风、风暴等自然灾害的影响。在发行人生产场地及其周边地区发生的自然灾害可能造成种鸡、肉鸡饲养场建筑及设施的损坏，并可能导致鸡只死亡， 由此给公司带来直接损失。 同时

27、， 自然灾害所导致的通讯、电力、 交通中断， 生产设施、 设备的损坏， 也可能给公司生产经营造成不利影响。 11 公司自设立以来，仅在 2010 年 6 月百年一遇的水灾中遭受过损失，该次水灾造成的公司财产直接净损失为 477.89 万元。 5、公司生产经营场所集中的风险、公司生产经营场所集中的风险 根据2010年 光泽县畜牧业区域布局规划 ， 全县肉鸡存栏控制量若以4,600万羽计算， 且按每年饲养 5.5 批肉鸡的饲养水平， 全年肉鸡出栏量约为 2.5 亿羽。发行人现有的种鸡、肉鸡场全部处于光泽县境内，生产经营场所集中。若公司所在地发生重大疫情、自然灾害，公司将面临生产经营场所集中所导致的

28、风险。 6、存货跌价及生产性生物资产减值的风险、存货跌价及生产性生物资产减值的风险 截至 2011 年 12 月 31 日，发行人存货账面余额为 61,968.48 万元，其中消耗性生物资产 19,082.93 万元、库存鸡肉 9,763.12 万元；另外，公司的生产性生物资产账面余额为 11,546.78 万元。随着公司生产规模的扩大，公司存栏的生物资产和库存鸡肉将会持续增加。发行人的生物资产（肉鸡、种鸡）在饲养过程可能会发生禽流感等疫病，虽然公司及其前身在 20 余年的饲养历史中，未发生过禽流感等重大疫情，但若发生重大疫情，公司存栏的生物资产将因此而面临跌价和减值的风险。若发行人出现食品安

29、全控制体系实施不严、出现重大食品安全事故等情况，公司的库存鸡肉将因此而面临跌价的风险。 （三）管理风险（三）管理风险 1、一般管理风险、一般管理风险 随着发行人业务规模的扩展和对外投资的增加，2011 年公司新增控股子公司一家，其涉及禽类的养殖和初级加工，禽类产品的销售及动物饲料的生产、加工和销售等多种业务。企业规模扩大化、组织结构复杂化使发行人管理公司及子公司的难度增大，如果发行人内部管理体系不能正常运作，或者子公司自身管理水平不高，可能对公司及子公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而可能会影响到发行人的收益。 2、实际控制人控制及关联交易的风险、实际控制人控制及关联交易的风险 12

30、截至 2011 年 12 月 31 日， 公司实际控制人傅光明先生及其家庭成员傅长玉女士、傅芬芳女士直接和间接持有公司股份 520,199,780 股，占公司总股本的57.11%。同时傅光明先生为公司董事长兼总经理、傅芬芳女士为公司董事。虽然公司为独立的法人实体， 但控股股东或实际控制人仍可利用其控股股东身份行使表决权，从而影响发行人经营决策、投资计划、人事管理及其他业务，这可能影响公司运作的独立性、降低公司的管理决策质量，如果控股股东作出有损公司及其他股东利益的决策，将会对公司及其他股东的利益造成损害。 报告期内，公司与圣农实业、圣农食品等关联企业存在经常性的关联交易，有关关联交易已履行相关

31、的审批手续及信息披露义务，符合公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件的要求。 （四）政策风险（四）政策风险 1、企业所得税税收政策变化的风险、企业所得税税收政策变化的风险 根据中华人民共和国企业所得税法第 27 条和中华人民共和国企业所得税法实施条例第 86 条的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，发行人从事家禽饲养、农产品初加工的所得，免征企业所得税。 根据财政部及国家税务总局于 2008 年 9 月 23 日发布的关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录、 节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录有关问题的通知

32、（财税200848 号），公司自 2008 年 1 月 1 日起购置并实际使用列入目录范围内的环境保护、 节能节水专用设备和安全生产的专用设备，可以按专用设备投资额的 10%抵免当年企业所得税应纳税额；公司当年应纳税额不足抵免的，可以向以后年度结转，但结转期不得超过 5 个纳税年度。 2009 年度、2010 年度及 2011 年度，公司从事养殖业、农产品初加工的所得，免征企业所得税；2009-2011 年，公司享受的企业所得税优惠金额与当期净利润的比例分别为 25.53%、25.00%和 25.79%。 13 若国家对从事家禽饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，公司的盈利能力将受到影响

33、。 2、食品安全及质量标准提高的风险、食品安全及质量标准提高的风险 食品加工工业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。2006 年我国颁布了中华人民共和国农产品质量安全法，2009 年我国颁布了中华人民共和国食品安全法及中华人民共和国食品安全法实施条例。发行人一直把食品安全、质量标准工作放在首位，建立了从饲料加工、祖代及父母代种鸡养殖、肉鸡饲养到鸡肉加工、产品销售及运输的食品安全和质量标准及管理体系，通过了ISO9001、HACCP 体系认证，食品安全管理水平处于国内领先水平。若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的

34、生产成本，但同时严格的食品安全管理制度将使公司产品质量的优势得到更加充分的体现， 有利于更多的优质高端客户选择公司产品，有利于提高产品的整体销售价格。 第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 一、债券发行总额一、债券发行总额 本期债券的发行总额为 7 亿元。 二、债券发行批准机关及文号二、债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证监会证监许可2012544 号文核准公开发行。 三、债券的发行方式及发行对象三、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 14 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原

35、则，通过深圳证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商、簿记管理人）根据询价情况进行配售。 （二）发行对象（二）发行对象 1、 网上发行： 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“登记公司”） 开立的 A 股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 2、网下发行： 持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 四、债券发行的主承销商及承销团成员四、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐人、主承销商

36、、簿记管理人、债券受托管理人为中银国际；分销商为信达证券股份有限公司。 五、债券面额五、债券面额 本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 六、债券期限六、债券期限 本期债券的期限为 6 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 本期债券的起息日为 2012 年 5 月 16 日，兑付日为 2018 年 5 月 16 日。如果投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日期为 2015 年 5 月 16 日。（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日； 顺延期间兑付款项不另计利息） 15 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式七、债券年利率、计息方式和

37、还本付息方式 本期债券的票面利率为 5.50%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积之和， 于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。 本期债券的付息日为自 2013 年起每年 5 月 16 日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 5 月 16 日。 （如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1

38、个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息）兑付日为 2018 年 5 月 16 日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为 2015 年 5 月 16 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 八、债券信用等级八、债券信用等级 经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用级别为 AA，本期债券的信用级别为 AA 九、募集资金的验资确认九、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币 7 亿元，其中网上公开发行 0.7 亿元，网下发行6.3 亿元。 本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 5

39、 月 22 日汇入发行人指定的银行账户。 天健正信会计师事务所有限公司 （以下简称“天健正信”）对本期债券网上发行认购冻结资金、 网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为天健正信验（2012）综字第 020066 号的验资报告。 16 十、担保人及担保方式十、担保人及担保方式 福建省圣农实业有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号一、债券上市核准部门及文号 经深交所深证上2012194 号文同意， 本期债券将于 2012 年 6 月 21 日起在深交所挂牌交易。

40、本期债券简称为“12 圣农 01”，上市代码为“112086”。 二、债券上市托管情况二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、发行人财务报告审计情况一、发行人财务报告审计情况 发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度的财务报告均经天健正信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为天健正信审（2010）GF 字第020017 号、天健正信审（2011）GF 字第 020053 号和天健正信审（2012）GF字第 020031 号）。 二、发行人近三年的财务报表二、发行人近三

41、年的财务报表 （一）合并财务报表（一）合并财务报表 1、资产负债表 17 单位：元 资产资产 2012 年年 3 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 流动资产： 货币资金 1,404,957,432.24 757,617,453.00 519,501,646.21 393,629,541.30 交易性金额资产 - - - 应收票据 34,323,606.17 37,178,424.75 31,296,718.16 - 应收账款 125,795,595.77 194,739,390.35 88,

42、684,686.62 70,799,543.62 预付款项 75,959,761.05 110,612,590.44 78,612,418.50 37,041,224.70 应收利息 649,471.63 1,345,666.67 - - 应收股利 - - - 其他应收款 2,879,104.88 1,706,015.42 4,811,696.01 1,024,730.78 存货 714,302,551.84 619,684,831.18 345,695,861.08 232,801,667.34 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 2,358,867,

43、523.58 1,722,884,371.81 1,068,603,026.58 735,296,707.74 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 2,871,734,708.60 2,783,056,665.76 1,614,886,991.75 1,154,100,428.93 在建工程 372,039,909.07 354,774,267.93 409,768,374.54 210,767,218.18 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产

44、116,034,218.28 115,467,779.70 46,168,623.11 42,442,211.43 油气资产 - - - 无形资产 63,602,342.88 63,981,734.08 63,123,159.69 35,522,993.82 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 705,690.79 680,910.60 840,416.52 688,744.45 递延所得税资产 2,145,353.08 1,970,850.87 901,774.21 373,601.57 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 3,426,262,222.70 3,31

45、9,932,208.94 2,135,689,339.82 1,443,895,198.38 资产总计 5,785,129,746.28 5,042,816,580.75 3,204,292,366.40 2,179,191,906.12 流动负债： 短期借款 1,040,000,000.00 351,000,000.00 530,000,000.00 228,000,000.00 交易性金融负债 - - - 应付票据 - - 77,180,000.00 18 应付账款 212,165,768.11 278,112,407.33 92,812,441.60 57,410,929.55 预收款项

46、 25,455,333.65 21,844,443.00 18,558,588.65 12,628,020.77 应付职工薪酬 25,786,448.06 26,132,316.92 15,016,551.83 10,646,862.66 应交税费 772,069.28 4,001,788.62 428,420.22 -79,193.62 应付利息 14,997,202.19 11,892,439.88 2,714,995.89 571,118.75 应付股利 300,597,000.00 - - - 其他应付款 132,639,391.23 86,874,601.74 58,379,372.

47、41 41,643,843.46 一年内到期的非流动负债 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 300,000,000.00 299,700,000.00 299,000,000.00 - 流动负债合计 2,087,413,212.52 1,114,557,997.49 1,051,910,370.60 448,001,581.57 非流动负债： 长期借款 200,000,000.00 200,000,000.00 365,000,000.00 150,000,000.00 应付债券 - - - 长期应付款

48、 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 5,772,418.47 5,273,923.28 3,291,275.88 1,380,850.72 非流动负债合计 205,772,418.47 205,273,923.28 368,291,275.88 151,380,850.72 负债合计 2,293,185,630.99 1,319,831,920.77 1,420,201,646.48 599,382,432.29 股东权益： 实收资本（或股本） 910,900,000.00 910,900,000.00 410,000,000

49、.00 410,000,000.00 资本公积 1,718,638,438.06 1,718,638,438.06 748,141,585.98 748,141,585.98 减：库存股 - - - 盈余公积 138,624,711.67 138,624,711.67 88,078,577.54 60,270,452.93 未分配利润 630,149,044.77 853,279,267.81 537,870,556.40 361,397,434.92 归属于母公司所有者权益合计 3,398,312,194.50 3,621,442,417.54 1,784,090,719.92 1,579,

50、809,473.83 少数股东权益 93,631,920.79 101,542,242.44 - - 股东权益合计 3,491,944,115.29 3,722,984,659.98 1,784,090,719.92 1,579,809,473.83 负债和股东权益总计 5,785,129,746.28 5,042,816,580.75 3,204,292,366.40 2,179,191,906.12 2、利润表 单位： 元 项目项目 2012 年年 3 月月 31 日日 2011 年年度度 2010 年度年度 2009 年度年度 一、营业收入 922,220,291.73 3,111,34