博威合金：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

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1、 股票简称：博威合金 股票代码：601137 宁波博威合金材料宁波博威合金材料股份有限公司股份有限公司 （宁波市鄞州区云龙镇太平桥宁波市鄞州区云龙镇太平桥） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票股股票 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层层）1 第一节 重要声明与提示 宁波博威合金材料股份有限公司 （以下简称 “博威合金” 、“公司” 、“本公司”或“发行人” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误

2、导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 ，本公司分别在中国农业银行股份有限公司宁波江东支行、 中国银行股份有限公司宁波市鄞州支行东湖分理处和广东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行（以下简称“开户行” ）开设账户作为募集资金专项账户，2011年 1 月 25 日， 本公司及保荐人国信证券股份有限公司 （以下简称 “国信证券” ）与开户行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议” ） 。协

3、议约定的主要条款如下： 一、本公司已在中国农业银行股份有限公司宁波江东支行、中国银行股份有限公司宁波市鄞州支行东湖分理处和广东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户” ） ，账 号 分 别 为39152001040009619 、 810040399708093001和7409505010000112， 专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和2 使用，不得用作其他用途。 二、本公司和开户行应当共同遵守中华人民共和国票据法 、支付结算办法 、 人民币银行结算账户管理办法等法律、法规、规章。 三、 国信证券应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资

4、金使用情况进行监督。国信证券承诺按照证券发行上市保荐业务管理办法 、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 本公司和开户行应当配合国信证券的调查与查询。 国信证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。 四、 本公司授权国信证券指定的保荐代表人可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具其本人的合法身份证明； 国信证券指定的其他工作

5、人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具其本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、开户行按月（每月 5 日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。 六、 本公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募3 集资金净额”）的 20%的，本公司应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。 七、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按协议规定的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。 更换保荐代表人不影响协议的效

6、力。 八、开户行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的， 本公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。 九、国信证券发现本公司和开户行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、协议自本公司、开户行和国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效， 至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容， 请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 （http:/）的本公司招股说明书全文。 博威集团、见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流承诺：自博威合金股

7、票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的博威合金股份，也不要求博威合金回购该部分股份；冠峰亚太承诺：自博威合金股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的博威合金股份， 也不要求博威合金回购该部分股4 份。 通过持有本公司股东博威集团的股权而间接持有本公司股份的实际控制人谢识才及其配偶马嘉凤、儿子谢朝春承诺：自博威合金股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的博威集团的股份，也不由博威集团回购其持有的相应股份。 通过持有本公司股东见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流的股权而间接持有本公司股份的张明、李仁德、张蕴慈、王凤鸣承诺：自博威合金股

8、票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的见睿投资、 恒哲投资、 鼎顺物流的股份， 也不由见睿投资、 恒哲投资、鼎顺物流回购其持有的相应股份。 在上述锁定期满后，担任本公司董事的谢识才、王凤鸣、张明、张蕴慈和李仁德承诺：任本公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有股份总数的百分之二十五；如离职，离职后半年内不转让其所持有的公司股份， 自申报离任六个月后的十二个月内转让其持有的公司股份不超过百分之五十。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 5 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据中华人民共和国公

9、司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股）上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行” ）经中国证券监督管理委员会证监许可201123 号文核准。 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。 三、本公司 A 股股票上市经上海证券交易所上证发字20115 号文批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市， 证券简称“博威合金”，证券代码“601137” ；其中本次发行中网上资金申购发行的4,40

10、0 万股股票将于 2011 年 1 月 27 日起上市交易。 四、股票上市相关信息 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2011 年 1 月 27 日 3、股票简称：博威合金 4、股票代码：601137 5、A 股发行后总股本：215,000,000 股 6 6、本次 A 股公开发行的股份数：55,000,000 股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 博威集团、见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流承诺：自博威合金股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的博威合金股份，也不要求博威合金回购该部分股份；冠峰亚太承诺：自博威合金股票

11、上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的博威合金股份， 也不要求博威合金回购该部分股份。 通过持有本公司股东博威集团的股权而间接持有本公司股份的实际控制人谢识才及其配偶马嘉凤、儿子谢朝春承诺：自博威合金股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的博威集团的股份，也不由博威集团回购其持有的相应股份。 通过持有本公司股东见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流的股权而间接持有本公司股份的张明、李仁德、张蕴慈、王凤鸣承诺：自博威合金股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的见睿投资、 恒哲投资、 鼎顺物流的股份， 也不由见睿投资、 恒哲投资、鼎顺物流回购其持有

12、的相应股份。 在上述锁定期满后，担任本公司董事的谢识才、王凤鸣、张明、张蕴慈和李仁德承诺：任本公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有股份总数的百分之二十五；如离职，离职后半年内不转让其所持有的公司股份， 自申报离任六个月后的十二个7 月内转让其持有的公司股份不超过百分之五十。 8、本次上市股份的其他锁定安排 本次发行网下向询价对象询价配售的 1,100 万股股份锁定期为 3个月， 锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次发行中网上资金申购发行的 4,400 万股股份无流通限制及锁定安排。 10、

13、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐机构：国信证券股份有限公司 8 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：宁波博威合金材料股份有限公司 2、英文名称：Ningbo Powerway Alloy Material Co., Ltd. 3、注册资本：16,000 万元（本次发行前） 4、法定代表人：谢识才 5、住所：宁波市鄞州区云龙镇太平桥 6、经营范围：有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的制造加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）

14、 。 7、主营业务：本公司专业从事有色金属合金棒、线材料的研究、开发、 生产和销售。 本公司的产品包括铜合金棒、 线两大类合金材料，其中铜合金棒材主要包括易切削精密铜合金棒、环保铜合金棒、高强高导铜合金棒，铜合金线材主要是指特殊铜合金线。公司现已形成以精密铜合金棒为主、以高强高导铜合金棒、环保铜合金棒和特殊铜合金线为辅的产品架构，是国内品种最多、规格形状最全的生产商。目前精密铜合金棒、 高强高导铜合金棒和特殊铜合金线产量稳居国内第一，环保铜合金棒产量居行业前三。 9 8、所属行业：有色金属压延加工业 9、电话号码：057483004712 10、传真号码：057488349368 11、互联网

15、网址：http:/ 12、电子信箱： 13、董事会秘书：袁博云 14、董事、监事、高级管理人员名单 （1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下： 姓名姓名 现任职务现任职务 谢识才 董事长 王凤鸣 董事 张吉波 董事 张 明 董事 张蕴慈 董事 李仁德 董事 尚福山 独立董事 肖今声 独立董事 马云星 独立董事 （2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下： 姓名姓名 现任职务现任职务 许立存 监事会主席 王有健 监事 黎珍绒 监事 （3）截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下： 姓名姓名 现任职务现任职务 张 明 总经理 叶 辉 财务总监 10 蔡洎华 总工程师

16、袁博云 董事会秘书 15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直接持有本公司股票， 上述人员间接持有持有本公司股票的情况如下： 谢识才持有博威集团 81.0248%股权，谢识才之妻马嘉凤持有博威集团 11.3035%股权，谢识才之子谢朝春持有博威集团 5%股权，博威集团持有本公司股票 10,400 万股； 张明持有见睿投资 80%股权， 张明之妻赵金凤持有见睿投资 20%股权，见睿投资持有本公司股票 800 万股； 李仁德持有恒哲投资 80%股权， 李仁德之妻郑如君持有恒哲投资20%股权，恒哲投资持有本公司股票

17、 300 万股； 张蕴慈持有鼎顺物流 16%股权，谢朝春持有鼎顺物流 15.81%股权，王凤鸣持有鼎顺物流 9.09%股权，鼎顺物流持有本公司股票 500万股。 除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有本公司股份的情况。 二、控股股东及实际控制人情况 博威集团直接持有公司本次公开发行股票前股份总额的 65%， 为公司的控股股东。谢识才持有博威集团 81.0248%的股权，是本公司实际控制人。公司实际控制人近三年未发生变化。 谢识才： 男， 中国国籍， 中共党员， 身份证号33022719610124*，11 无永久境外居留权，住址：浙江省宁波市鄞州区云龙镇

18、，1961 年生，本科学历， 高级经济师。 曾荣获 “中国有色金属加工行业优秀企业家” 、“优秀创业企业家” 、 “中国优秀民营科技企业家”等多项荣誉称号。 三、股东情况 1、本次发行前后的股本结构 股股东名称东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 博威集团 10,400.00 65.000% 10,400.00 48.37% 冠峰亚太 4,000.00 25.000% 4,000.00 18.60% 见睿投资 800.00 5.000% 800.00 3.72% 鼎顺物流 500.00 3.1

19、25% 500.00 2.33% 恒哲投资 300.00 1.875% 300.00 1.40% 社会公众股东 - - 5,500.00 25.58% 合计 16,000.00 100.000% 21,500.00 100.00% 2、前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（股）持股数量（股） 占总股本比例占总股本比例 1 博威集团 104,000,000 48.37% 2 冠峰亚太 40,000,000 18.60% 3 见睿投资 8,000,000 3.72% 4 鼎顺物流 5,000,000 2.33% 5 恒

20、哲投资 3,000,000 1.40% 6 重庆国际信托有限公司 550,764 0.26% 7 兵器装备集团财务有限责任公司 550,751 0.26% 7 全国社保基金五零四组合 550,751 0.26% 7 深圳市中信联合创业投资有限公司 550,751 0.26% 7 泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 550,751 0.26% 7 泰康资产管理有限责任公司-开泰-稳健增值投资产品 550,751 0.26% 7 中国工商银行股份有限公司-嘉实稳固收益债券型证券投资基金 550,751 0.26% 12 7 中国建设银行-博时稳定价值债券投资基金 550,751 0.26%

21、7 中国银行-嘉实债券开放式证券投资基金 550,751 0.26% 13 第四节 股票发行情况 一、发行数量：55,000,000 股 二、发行价格：27 元/股 三、发行方式 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售 1,100 万股，网上向社会公众投资者发行 4,400 万股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次募集资金总额为 148,500 万元。 2、天健会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 24 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告 （天健验201123号） 。 五、发行费用总额及

22、项目、每股发行费用 1、本次发行费用总计为 7,040.88 万元，主要包括： （1）承销及保荐费：6,425.00 万元 （2）审计及验资费：214.00 万元 （3）律师费：138.00 万元 （4）信息披露费：220.00 万元 （5）股权登记费：21.50 万元 14 （6）招股说明书印刷费等：22.38 万元 2、 每股发行费用为 1.28 元。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 六、募集资金净额：141,459.12 万元。 七、发行后每股净资产：7.89 元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为 2010 年 6 月 30 日经审计归

23、属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和 ）。 八、发行后每股收益：0.38 元（按 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 15 第五节 其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前， 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资

24、产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未发生其他应披露的重大事项。 16 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构： 国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 电话： 075582130833 传真： 075582130620 保荐代表人：刘建毅、傅毅清 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，博威合金申请 A 股股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律、法规的有关规定，博威合金 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐博威合金的 A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （此页无正文，为宁波博威合金材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书签章页） 宁波博威合金材料股份有限公司 2011 年 1 月 26 日 （此页无正文，为宁波博威合金材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书签章页） 国信证券股份有限公司 2011 年 1 月 26 日