天士力：2013年度第一期公司债券上市公告书.PDF

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1、 证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：临2013-018号 天士力制药集团股份有限公司天士力制药集团股份有限公司 TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 注册地址：天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城） 2013年度第一期年度第一期公司债券公司债券上市公告书上市公告书 证券简称：13天士01 证券代码：122228 发行总额：人民币4亿元 上市时间：2013年4月15日 上 市 地：上海证券交易所 保荐人、主承销商、债券受托管理人保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人、上市推荐人 2013 年 4 月 12 日 2 第一节第一节

2、 绪言绪言 重要提示重要提示 天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 发行人本期债券评级为 AA+级；公司最近一期末净资产为 386,788.04 万元（截至 2012 年 9 月 30 日合并报表中归属于母公司所有者权益合计） ；本期债券上市

3、前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 45,927.31 万元（2009年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 第第二二节节 发行发行人简介人简介 一、发行人基本一、发行人基本信息信息 公司名称： 天士力制药集团股份有限公司 注册资本： 51,642.1327 万元 法定代表人：闫希军 成立日期： 2000 年 4 月 27 日 注册地址： 天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城） 股票简称： 天士力 股票代码： 600535 3 上市地点： 上海证券交易所 董事会秘书：刘俊峰 联系电话： 02

4、2-26736999 传真号码： 022-26736721 互联网址： http:/ 二、二、发行人发行人基本基本情况情况 （一）发行人主营业务情况（一）发行人主营业务情况 公司主要从事中成药的研发、生产和销售业务，现有主要产品有复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸），水林佳、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸、藿香正气滴丸、益气复脉冻干粉针等。 （二）公（二）公司主要产品的用途司主要产品的用途 公司主要产品及其用途如下表： 产品名称产品名称 剂型剂型 批准文号批准文号 OTC 医保医保 功能主治功能主治 复方丹参滴丸 滴丸剂 国药准字Z10950111 - 甲类 活血化瘀，理气止

5、痛。用于气滞血瘀所致的胸弊，症见胸闷、心前区刺痛；冠心病心绞痛见上述症候者。 养血清脑颗粒 颗粒剂 国药准字Z10960082 是 乙类 养血平肝，活血通络。用于血虚肝旺所致头痛，眩晕眼花，心烦易怒，失眠多梦。 养血清脑丸 丸剂 国药准字Z20063808 是 乙类 养血平肝，活血通络。用于血虚肝旺所致头痛，眩晕眼花，心烦易怒，失眠多梦。 水林佳 胶囊剂 国药准字H20040299 - 乙类 用于急慢性肝炎、脂肪肝的肝功能异常的恢复。 芪参益气滴丸 滴丸剂 国药准字Z20030139 - 乙类 益气通脉，活血止痛。用于气虚血瘀型胸弊。症见胸闷胸痛，气短乏力，心悸、面色少华、自汗、舌体胖有齿痕、

6、舌质暗或紫暗有瘀斑，脉沉或沉弦，适用于冠心病心绞痛见上述症候者。 荆花胃康胶丸 胶丸剂 国药准字Z10970067 是 乙类 理气散寒，清热化瘀。用于寒热错杂、气滞血瘀所致的胃脘胀闷疼痛、 嗳气、 泛酸、嘈杂、口苦。 4 柴胡滴丸 滴丸剂 国药准字Z20020053 是 乙类 解表退热。 用于外感发热， 症见身热面赤、头痛身楚、口干而渴。 穿心莲内酯滴丸 滴丸剂 国药准字Z20040078 是 乙类 清热解毒，抗菌消炎。用于上呼吸道感染风热所致的咽痛。 藿香正气滴丸 滴丸剂 国药准字Z20000048 是 乙类 解表化湿，理气和中。用于外感风寒，内伤湿滞， 头痛昏重， 玩腹胀痛， 呕吐泄泻，胃

7、肠型感冒。 益气复脉冻干粉针 冻干 粉针 国药准字Z20060463 是 - 益气复脉，养阴生津。用于冠心病劳累性心绞痛气阴两虚证，症见胸痹心痛，心悸气短、倦怠懒言、头晕目眩、面色少华、舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代；冠心病所致慢性左心功能不全 II、 III 级气阴两虚证，症见心悸、气短甚则气急喘促，胸闷隐痛， 时作时止， 倦怠乏力， 面色苍白，动则汗出，舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代。 注射用丹参多酚酸 冻干 粉针 国药准字Z20110011 - - 活血化瘀，通经活络，主治因瘀血阻滞经络所致缺血性中风，症见半身肢体麻木，虚弱无力，拘挛疼痛，或运动不遂，口眼歪斜等。 重组人尿激酶原 冻干

8、粉针 国药准字S20110003 - - 作为生物制品类新药， 主要用于急性 ST段抬高性心肌梗死的溶栓治疗。 （三三）发行人设立、上市及发行人设立、上市及上市后上市后历次股本变化情况历次股本变化情况 1、公司设立情况公司设立情况 天士力前身为 1994 年 5 月 6 日成立的天津市天使力联合制药公司。2000 年4 月 27 日，根据公司法第 99 条之规定，经天津市人民政府津股批（2000）4 号文批准，天津天士力制药集团有限公司以 2000 年 3 月 31 日经审计的净资产14,000 万元，按 1:1 比例折股，依法整体变更为天士力制药集团股份有限公司，注册资本为人民币 14,00

9、0 万元，并于 2000 年 4 月 30 日在天津市工商行政管理局取得企业法人营业执照 。 公司设立时的股权结构如下： 5 序号序号 股东股东 认缴股本（万元）认缴股本（万元） 持股比例（持股比例（%） 1 天津天士力集团有限公司 9,800.00 70.00 2 广州市天河振凯贸易有限公司 1,400.00 10.00 3 天津市天使力药物研究开发有限公司 746.20 5.33 4 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 700.00 5.00 5 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司 700.00 5.00 6 尖峰集团 453.60 3.24 7 天津市中央药业有限公司 200.20 1.4

10、3 合计 14,000.00 100.00 2、公司上市及上市后历次公司上市及上市后历次股本股本变化情况变化情况 （1）有限责任公司设立 公司前身为 1994 年 5 月 6 日成立的天津市天使力联合制药公司。经过历次股权变更、 更名后， 于 1998 年 4 月 30 日注册成立天津天士力制药集团有限公司。 （2）股份公司设立 2000 年 4 月 27 日，根据公司法第 99 条之规定，经天津市人民政府津股批（2000）4 号文批准，天津天士力制药集团有限公司以 2000 年 3 月 31 日经审计的净资产 14,000 万元，按 1:1 比例折股，依法整体变更为天士力制药集团股份有限公司

11、，注册资本为人民币 14,000 万元，并于 2000 年 4 月 30 日在天津市工商行政管理局取得企业法人营业执照 。 （3）首次公开发行股票并上市 经中国证监会证监发行字200279 号文核准，公司于 2002 年 8 月 8 日利用上交所系统，以全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了 5,000 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 14.70 元。经上海证券交易所上证上字2002141 号文批准，公司公开发行的 5,000 万股社会公众股于 2002 年8 月 23 日起在上海证券交易所挂牌交易。 此次发行完成后，公司股权结构如下： 类类 别别 股股份数量

12、（万股）份数量（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 法人股 14,000.00 73.68 6 其中：天士力集团 9,800.00 51.58 广州市天河振凯贸易有限公司 1,400.00 7.37 天津市金士力药物研究开发有限公司 746.20 3.93 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 700.00 3.68 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司 700.00 3.68 尖峰集团 453.60 2.39 天津市中央药业有限公司 200.20 1.05 二、流通股份二、流通股份 社会公众股 5,000.00 26.32 三、股份总数三、股份总数 19

13、,000.00 100.00 注：2000 年 9 月，“天津市天使力药物研究开发有限公司”更名为“天津市金士力药物研究开发有限公司”。 （4）2003 年资本公积转增股本 经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司于 2003 年 6 月 3 日实施以 2002年末总股本 19,000 万股为基数，每 10 股转增 5 股的公积金转增股本方案。转增完成后，公司股本增加至 28,500 万股。本次股权转让已完成工商登记手续。 此次变动完成后，公司股权结构如下： 类类 别别 股份数量（万股）股份数量（万股） 占总股占总股本比例（本比例（%） 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 法人股 21,

14、000.00 73.68 其中：天士力集团 14,700.00 51.58 广州市天河振凯贸易有限公司 2,100.00 7.37 天津市金士力药物研究开发有限公司 1,119.30 3.93 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 1,050.00 3.68 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司 1,050.00 3.68 尖峰集团 680.40 2.39 天津市中央药业有限公司 300.30 1.05 二、流通股份二、流通股份 社会公众股 7,500.00 26.32 三、股份总数三、股份总数 28,500.00 100.00 （5）2004 年股权转让 2004 年 1 月 15 日，公司发起人

15、股东金华市金磐开发区万顺贸易有限公司和7 广州市天河振凯贸易有限公司向金士力药研转让股权完成。转让完成后，金士力药研持有公司股份 2,544.30 万股，占已发行股份总数的 8.93%；金华市金磐开发区万顺贸易有限公司不再持有公司股份； 广州市天河振凯贸易有限公司持有公司股份 1,725.00 万股， 占公司总股本的 6.05%。 本次股权转让已完成工商登记手续。 此次变动完成后，公司股权结构如下： 类类 别别 股份数量（万股）股份数量（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 法人股 21,000.00 73.68 其中：天士力集团 14,700.00

16、51.58 天津市金士力药物研究开发有限公司 2,544.30 8.93 广州市天河振凯贸易有限公司 1,725.00 6.05 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 1,050.00 3.68 尖峰集团 680.40 2.39 天津市中央药业有限公司 300.30 1.05 二、流通股份二、流通股份 社会公众股 7,500.00 26.32 三三、股份总数、股份总数 28,500.00 100.00 （6）2005 年股权转让 公司发起人股东尖峰集团将其持有公司 680.40 万股股份转让给公司第一大股东天士力集团；帝士力投资（2004 年 12 月,“天津市金士力药物研究开发有限公司”更名为

17、“天津帝士力投资控股集团有限公司”）用其持有公司 1,404.30 万股股份及 1,857.99 万元现金对天士力集团增资。上述股权转让于 2005 年 12 月 22日办妥过户登记手续。 转让及增资完成后， 天士力集团持有公司股份 167,847,000股，持股比例增至 58.89%；帝士力投资持有公司股份 11,400,000 股，持股比例由 8.93%降至 4.00%；尖峰集团不再持有公司股份。本次股权转让已完成工商登记手续。此次变动完成后，公司股权结构如下： 类类 别别 股份数量（万股）股份数量（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 法人股 2

18、1,000.00 73.68 其中：天士力集团 16,784.70 58.89 广州市天河振凯贸易有限公司 1,725.00 6.05 8 帝士力投资 1,140.00 4.00 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 1,050.00 3.68 天津市中央药业有限公司 300.30 1.05 二、流通股份二、流通股份 社会公众股 7,500.00 26.32 三、股份总数三、股份总数 28,500.00 100.00 （7）股权分置改革对价支付 经公司 2005 年 12 月 19 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，公司于 2005 年 12 月 30 日实施“原非流通股股东向流通股股东

19、以其持有的 2,175 万股股份作为对价安排，流通股股东每 10 股获付 2.9 股”为主要内容的股权分置改革方案。方案实施完毕后，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，公司总股本保持不变。公司就本次股改后的股权变动已完成工商登记手续。 本次股权分置改革实际支付对价情况如下： 序序号号 执行对价的股东名称执行对价的股东名称 执行对价前执行对价前 本次执行数量本次执行数量 执行对价后执行对价后 持股数持股数 （万股）（万股） 占总股占总股本比例本比例（%） 本次执本次执行对价行对价股份股份 数量数量 （万股）（万股） 本次执本次执行对价行对价现金金现金金额 （元）额

20、（元） 持股数持股数 （万股）（万股） 占总股占总股本比例本比例（%） 1 天士力集团 16,784.70 58.89 -1,738.42 0 15,046.28 52.79 2 广州市天河振凯贸易有限公司 1,725.00 6.05 -178.66 0 1,546.34 5.43 3 帝士力投资 1,140.00 4.00 -118.07 0 1,021.93 3.59 4 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 1,050.00 3.68 -108.75 0 941.25 3.30 5 天津市中央药业有限公司 300.30 1.05 -31.10 0 269.20 0.94 合 计 21,00

21、0.00 73.68 2,175.00 0 18,825.00 66.05 本次股权分置改革实施完毕后，公司股权结构如下： 类类 别别 股份数量（万股）股份数量（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、有限售一、有限售条件的流通股份条件的流通股份 9 法人股 18,825.00 66.05 其中：天士力集团 15,046.28 52.79 广州市天河振凯贸易有限公司 1,546.34 5.43 帝士力投资 1,021.93 3.59 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 941.25 3.30 天津市中央药业有限公司 269.20 0.94 二、无限售条件的流通股份二、无限售条件的流通股份

22、 社会公众股 9,675.00 33.95 三、股份总数三、股份总数 28,500.00 100.00 （8）2007 年部分有限售条件流通股解禁 根据公司股权分置改革方案，2007 年 1 月 4 日部分有限售条件流通股可以上市流通，公司有限售条件流通股上市明细清单如下： 序序号号 执行对价股东名称执行对价股东名称 持有有限售条持有有限售条件的流通股股件的流通股股份数量 （万股）份数量 （万股） 持有有限售条件的持有有限售条件的流通股股份占公司流通股股份占公司总股本比例（总股本比例（%） 上市上市 数量数量 （万股）（万股） 剩余有限售条剩余有限售条件的流通股股件的流通股股份数量（万股）份数

23、量（万股） 1 揭东县振凯贸易有限公司 1,546.34 5.43 1,425.00 121.34 2 帝士力投资 1,021.93 3.59 1,021.93 0 3 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 941.25 3.30 941.25 0 4 天津市中央药业有限公司 269.20 0.94 269.20 0 合 计 3,778.72 13.26 3,657.38 121.34 注：2006 年,“广州市天河振凯贸易有限公司”更名为“揭东县振凯贸易有限公司”。 此次部分有限售条件流通股解禁之后，公司股权结构变更为如下： 类类 别别 股份数量（万股）股份数量（万股） 占总股本比例（占总股本

24、比例（%） 一、有限售条件的流通股份一、有限售条件的流通股份 法人股 15,167.62 53.22 其中：天士力集团 15,046.28 52.79 揭东县振凯贸易有限公司 121.34 0.43 二、无限售条件的流通股份二、无限售条件的流通股份 10 社会公众股 13,332.38 46.78 三、股份总数三、股份总数 28,500.00 100.00 （9）2007 年非公开发行股票 经中国证监会证监发行字2006105 号批文核准， 公司于 2007 年 1 月 8 日至1 月 10 日采取非公开发行股票方式向 10 名特定投资者发行了 2,000 万股股份，本次非公开发行股票募集资金

25、总额 28,780 万元。本次发行后的股权变动已完成工商登记等必要手续。本次非公开发行股票实施完毕后，公司股权结构如下： 类类 别别 股份数量（万股份数量（万股）股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股份一、有限售条件的流通股份 法人股 17,167.62 56.29 其中：天士力集团 15,046.28 49.33 光大证券有限责任公司等10 家机构投资者 2,000.00 6.56 揭东县振凯贸易有限公司 121.34 0.40 二、无限售条件的流通股份二、无限售条件的流通股份 社会公众股 13,332.38 43.71 三、股份总数三、股份总数 30,500.00

26、100.00 （10）2007 年股权转让 2007 年 2 月 25 日，公司发起人股东天士力集团与帝士力投资签署股权转让协议 ，帝士力投资将其持有公司 210 万股股份转让给天士力集团。本次收购完成后，天士力集团在公司股份中的持股比例从 49.33%增至 50.02%。本次股权转让已完成工商登记手续。 此次股权变动完成后，公司股权结构如下： 类类 别别 股份数量（万股）股份数量（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股份一、有限售条件的流通股份 法人股 17,167.62 56.29 其中：天士力集团 15,046.28 49.33 光大证券有限责任公司等10 家机

27、构投资者 2,000.00 6.56 揭东县振凯贸易有限公司 121.34 0.40 二、无限二、无限售条件的流通股份售条件的流通股份 社会公众股 13,332.38 43.71 11 其中：天士力集团 210.00 0.69 三、股份总数三、股份总数 30,500.00 100.00 （11）2007 年资本公积转增股本 经公司 2006 年度股东大会审议通过，公司于 2007 年 5 月 30 日实施以公司2006 年末总股本 28,500 万股，加上 2007 年 1 月定向增发股数 2,000 万股后的总股本 30,500 万股为基数，按每 10 股转增 6 股的方式，以 18,300

28、 万元资本公积金转增股本。转增后股本总数由股权登记日股份总数 30,500 万股增加到 48,800 万股。本次转增已完成工商登记手续。 此次变动完成后，公司股权结构如下： 类类 别别 股份数量（万股）股份数量（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股份一、有限售条件的流通股份 法人股 27,468.20 56.29 其中：天士力集团 24,074.06 49.33 光大证券有限责任公司等10 家机构投资者 3,200.00 6.56 揭东县振凯贸易有限公司 194.14 0.40 二、无限售条件的流通股份二、无限售条件的流通股份 社会公众股 21,331.81 43.

29、71 其中：天士力集团 336.00 0.69 三、股份总数三、股份总数 48,800.00 100.00 （12）2008 年部分有限售条件流通股解禁 根据公司股权分置改革方案及非公开发行股票的限售期承诺，2008 年 1 月，部分有限售条件流通股可以上市流通，公司有限售条件流通股上市明细清单如下： 序序号号 执行对价股东名称执行对价股东名称 持有有限售持有有限售条件的流通条件的流通股股份数量股股份数量 （万股）（万股） 持有有限售条件持有有限售条件的流通股股份占的流通股股份占公司总股本比例公司总股本比例（%） 上市数量上市数量 （万股）（万股） 剩余有限售条剩余有限售条件的流通股股件的流通

30、股股份数量份数量 （万股）（万股） 1 光大证券有限责任公司等 10 家机构投资者 3,200.00 6.56 3,200.00 0 2 揭东县振凯贸易有限公司 194.14 0.40 194.14 0 合 计 3,394.14 6.96 3,394.14 0 12 此次部分有限售条件流通股解禁之后，公司股权结构变更为： 类类 别别 股份数量（万股）股份数量（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股份一、有限售条件的流通股份 法人股 24,074.06 49.33 其中：天士力集团 24,074.06 49.33 二、无限售条件的流通股份二、无限售条件的流通股份 社会公

31、众股 24,725.94 50.67 其中：天士力集团 336.00 0.69 三、股份总数三、股份总数 48,800.00 100.00 （13）2009 年部分有限售条件流通股解禁 根据公司股权分置改革方案限售期承诺，2009 年 1 月，公司控股股东天士力集团持有的公司全部股权可以上市流通， 公司有限售条件流通股上市明细清单如下： 序序号号 执行对价股东名称执行对价股东名称 持有有限售条持有有限售条件的流通股股件的流通股股份数量份数量 （万股）（万股） 持有有限售条持有有限售条件的流通股股件的流通股股份占公司总股份占公司总股本比例（本比例（%） 上市数量上市数量 （万股）（万股） 剩余有

32、限售条剩余有限售条件的流通股股件的流通股股份数量份数量 （万股）（万股） 1 天士力集团 24,074.06 49.33 24,074.06 0 合 计 24,074.06 49.33 24,074.06 0 此次部分有限售条件流通股解禁之后，公司股权结构变更为： 类类 别别 股份数量（万股）股份数量（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股份一、有限售条件的流通股份 法人股 0 0 二、无限售条件的流通股份二、无限售条件的流通股份 社会公众股 48,800.00 100.00 其中：天士力集团 24,410.06 50.02 三、股份总数三、股份总数 48,800.0

33、0 100.00 （14）2010 年非公开发行股票 2010 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字20101714 号文件核准，公司采用非公开发行股票方式，向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 28,421,327 股,每股面值 1.00 元，发行价为 37.60 元/股，募集资金总额为13 1,068,641,895.20 元。公司于 2010 年 12 月 17 日办理了股份登记，总股本增加至516,421,327 股。 本次非公开发行股票实施完毕后，公司股权结构如下： 类类 别别 股份数量（万股）股份数量（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通

34、股份一、有限售条件的流通股份 境内法人股 1,590.00 3.08% 境内自然人持股 1,040.00 2.01% 境外法人股 212.13 0.41% 二、无限售条件的流通股份二、无限售条件的流通股份 社会公众股 48,800.00 94.50% 其中：天士力集团 24,410.06 47.27% 三、股份总数三、股份总数 51,642.13 100.00 3、截至、截至 2012 年年 9 月月 30 日，公司股权结构如下：日，公司股权结构如下： 类类 别别 股份数量（万股）股份数量（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股份一、有限售条件的流通股份 境内法人股

35、- - 境内自然人持股 - - 境外法人股 - - 二、无限售条件的流通股份二、无限售条件的流通股份 社会公众股 51,642.13 100.00 其中：天士力集团 24,410.06 47.27% 三、股份总数三、股份总数 51,642.13 100.00 三三、发行人相关风险、发行人相关风险 （一）（一）财务风险财务风险 1、短期偿债风险、短期偿债风险 为了实施公司发展战略，公司近年来研发投入、技术改造、项目建设及正常运营等支出较大，其中对外采购的大幅增加，导致期末应付票据和应付账款余额增长较快，流动负债在负债总额中一直保持很高的比例。2009 年末、2010 年末、14 2011 年 1

36、2 月 31 日及 2012 年 9 月 30 日，母公司口径公司流动负债占负债总额的比例分别为 81.46%、81.15%、98.70%及 70.87%，存在一定的短期偿债风险； 本次债券发行后，募集资金将用于偿还即将到期债务和补充公司流动资金，短期偿债风险将降低，同时满足公司中长期资金需求，公司资产负债结构将得到优化。但随着本公司业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例有再次上升的可能，且若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券利息的风险。 2、前次募投项目新增固定资产折旧及净资产收益率下降风险、前次募投项目新增固定

37、资产折旧及净资产收益率下降风险 2010 年 12 月，公司完成了 2010 年度非公开发行股票项目。前次募集资金投资项目完工后，固定资产金额将有较大幅度的增加，从而折旧费用将会有所增加，折旧费用的增加将提高公司未来生产经营的成本，尽管公司前次募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目经济效益情况可观，但如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能效益情况未达到预期目标， 折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。 前次募集资金拟投资项目尚有一定建设周期，因此，短期内公司净资产收益率预计将会有所下降，存在因前次募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。

38、 （二）（二）经营风险经营风险 1、销售风险、销售风险 依托公司强大的销售实力， 复方丹参滴丸成为相关行业市场占有率最高的产品。未来新产品的投放市场、现有产品的规模扩张需要新的市场策略、市场投入或销售网络建设等，也受国家政策、市场环境、居民收入水平等因素的影响。如公司不能进一步提高销售能力，未来产品的销售收入将受到影响。 2、产品集中的风险、产品集中的风险 公司主导产品为复方丹参滴丸。2010 年度非公开发行的募集资金项目建设完成后，公司的产品结构更加均衡，公司新产品的研发能力进一步增强。但考虑15 到复方丹参滴丸销售收入仍占公司医药工业业务收入的比例较大， 公司存在产品相对集中的风险。 3、

39、原料供应风险、原料供应风险 公司中药生产用原材料主要为丹参、三七等中药材，由于中药材品质的高低与种植地的自然条件有密切关系，而中药材的产量和质量则容易受到天气、虫害等自然灾害的影响而出现波动，公司面临原材料供应的风险。 为应对原材料供应风险，公司已在陕西商洛建立了通过 GAP 认证的丹参种植基地，并通过前次募集资金投资建设三七药材储备及种植基地建设项目，保证稳原材料供应的质量和稳定性。 4、药品质量控制风险、药品质量控制风险 由于药品质量直接关系到人民生命安全，我国对医药生产企业制定了 GMP标准，只有符合国家药品生产质量管理规范的企业才被允许从事药品生产。公司全部产品生产过程均已通过国家 G

40、MP 认证，并建立了较为完善的质量控制组织架构以及从原材料采购到产品销售的质量控制体系， 严格按照 GMP 标准组织生产经营。公司自成立以来未出现药品重大不良反应。但药品生产毕竟是一种质量要求高、 技术要求严的生产活动， 即使公司按照国家要求建立了完善的控制制度，仍不能排除因控制失误、责任人员疏忽、过程衔接有误等原因，导致公司产品质量出现波动，进而给公司正常生产经营造成不利影响的情形。 5、美国市场业务拓展的风险、美国市场业务拓展的风险 公司复方丹参滴丸产品已完成 FDAII 期的认证工作，临床实验报告显示试验结果具有统计学显著和临床显著的双重意义。 目前，公司复方丹参滴丸 FDA 期临床试验

41、相关准备工作正在国内与国外按计划有序开展，通过 FDAIII 期认证是复方丹参滴丸以处方药身份在美国市场实现销售的前提，公司若未能获得 FDAIII 期的认证，该产品在美国市场短期内将无法以处方药身份实现销售， 对公司复方丹参滴丸产品在美国市场的拓展有一定影响。 16 （三）（三）管理风险管理风险 2010 年度非公开发行的募集资金项目建设完成后，公司生产与资产规模扩大，将对公司组织架构、经营管理、人员素质提出更高要求，管理与运作的难度增加， 如公司不能在生产运营、 内部控制、 质量管理及人才引进等方面提升水平，将面临管理风险。 （四）（四）政策政策风险风险 由于药品关系到人民群众的生命健康安

42、全， 因此药品生产受到了政府较为严格的管理和监督。我国对药品生产企业实行许可证制度，开办药品生产企业，必须具备一定的生产条件，并获得国家药品监督管理部门颁发的药品生产许可证。为了加强对医药企业的质量管理，保证群众用药安全有效，国家规定所有药品制剂和原料药的生产都必须符合 GMP 要求。公司目前所有产品均符合国家产业政策的相关要求，但不排除未来国家产业政策发生重大变化的可能性，而一旦国家产业政策出现较大变化，将会对包括发行人在内的医药市场参与者造成一定影响。 17 第三节第三节 债券发行概况债券发行概况 一、债券名称一、债券名称 天士力制药集团股份有限公司 2013 年度第一期公司债券 二、核准

43、情况二、核准情况 本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可20111791 号文核准发行。 三、发行总额三、发行总额 本期债券的发行规模为 4 亿元人民币。 四、本期债券期限四、本期债券期限 本期债券的期限为 5 年 （附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权） 。 五、发行方式及发行对象五、发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按照“时间优先”的原则，通过上交所交易系统实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。具体发行安排根据上交所的相关规定进行。 （

44、二）发行对象（二）发行对象 本次债券向社会公开发行，不向发行人原 A 股股东进行优先配售。 18 六、票面金额和发行价格六、票面金额和发行价格 本期债券面值为人民币 100 元，按面值发行。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券的起息日为 2013 年 3 月 29 日，票面利率为 4.98%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和， 于兑付日向投资者支

45、付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。 在本期债券的计息期间内，每年的 3 月 29 日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息） 。若投资者放弃回售选择权， 则计息期限自 2013 年 3 月 29 日至 2018 年 3 月 28 日；若投资者部分行使回售选择权， 则回售部分债券的计息期限自 2013 年 3 月 29 日至 2016 年 3 月 28 日，未回售部分债券的计息期限自 2013 年 3 月 29 日至 2018年 3 月 28 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息

46、期限自 2013 年 3 月 29 日至 2016 年 3 月 28 日。 本期债券的本金支付日为 2018 年 3 月 29 日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的本金支付日为 2016 年 3 月 29 日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 八、本期债券发行的主承销商八、本期债券发行的主承销商 本期债券由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）组织承销团承销，认购金额不足 4 亿元的部分由主承销商余额包销。本期债券的保荐机构、主承销商、债券受托管理人为国信证券；承销团成员为宏源证券股份有限公司。 19 九、债券信用等级九、债券信用等级

47、 经联合信用评级有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+。 十、担保情况十、担保情况 本期债券为无担保债券。 十一、募集资金的验资确认十一、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币 4 亿元。 扣除主承销商国信证券应收取的发行费用后的募集资金款项已于 2013 年 4 月 3 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金总额、网下发行认购资金总额进行了验资， 并出具了编号为信会师报字 【2013】 第 310212号、信会师报字【2013】第 310213 号验资报告；发行人聘请的华寅五洲会计师事务所

48、（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况进行了验资，并出具了编号为华寅五洲津验字【2013】0046 号验资报告。 十二、回购交易安排十二、回购交易安排 经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况一、本期债券上市基本情况 经上交所同意，本期债券将于 2013 年 4 月 15 日起在上交所挂牌交易。本期债券上市代码为“122228”，简称为“13 天士 01”。 20 二、本期二、本期债券托管基本情况债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公

49、司提供的债券托管证明， 本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、最近三年及一期财务一、最近三年及一期财务报告审计情况报告审计情况 天健会计师事务所对公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审2010第 818 号、天健审20111298 号、天健审20121118 号的标准无保留意见的审计报告，2012 年 1-9 月财务报告未经审计。 二、最近三年及一期财务会计资料二、最近三年及一期财务会计资料 （一）合并财务报表（一）合并财务报表 合并资合并资产负债表产负债表 单位

50、：元 资资 产产 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产：流动资产： 货币资金 907,670,086.83 1,526,410,365.63 1,603,682,894.61 556,258,018.93 交易性金融资产 68,000,000.00 应收票据 713,116,371.04 726,500,713.05 283,767,616.58 194,720,825.17 应收账款 1,432,282,878.90 807,510,953.27 564,403,934.13 535,861,809.06 预付款项 249,484,0