国电电力：2012年公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、 1 股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临 2012-35 债券代码：126014 债券简称：08 国电债 转债代码：110018 转债简称：国电转债 住所：辽宁省大连经济技术开发区黄海西路住所：辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号号 国电电力发展股份有限公司国电电力发展股份有限公司 2012年公司债券（第一期）年公司债券（第一期） 上市公告书上市公告书 证券简称：12国电01、12国电02 证券代码：122151、122152 发行总额：人民币40亿元 上市时间：2012年7月9日 上 市 地：上海证券交易所 保荐人保荐人 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 2

2、012 年 7 月 2 第一节第一节 绪言绪言 重要提示 国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“国电电力”）董事会成员或有权决策部门已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所” ）对本公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 国电电力发展股份有限公司 2012 年公司债券 （第一期）（以下简称“本期债券”）主体评级为 AAA，债券信用等级为 A

3、AA；债券上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益） 为 402.46 亿元 （2011 年 12 月 31 日合并报表中股东权益合计） 。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 25.48 亿元（未经追溯调整的 2009 年、2010 年和 2011 年经审计财务报表中归属于母公司所有者的净利润） ，预计不少于本期公司债券一年利息的 1.5 倍。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与国电电力发展股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书相同。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、一、发行人基本信息发行人基本信息情况如下情况如下： 发行人名称

4、：国电电力发展股份有限公司 注册地址：辽宁省大连经济技术开发区黄海西路 4 号 办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼 3 注册资本：153.95 亿元 法定代表人：朱永芃 二二、发行人基本情况发行人基本情况 （一一）经营范围经营范围 电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。 （二二）发行人主要产品发行人主要产品 公司的产品以电力产品为主，辅以热力、煤炭和化工产品。 （三三）主营业务基本情况主营业务基本情况 1、主营业务概况、主

5、营业务概况 公司是中国五大发电集团之一中国国电下属的骨干发电企业，是国内最大的电力上市公司之一，以发电业务为主业。近年来，通过加快结构调整，形成了以火力发电为主，风电、水电、太阳能发电等清洁可再生能源的比例逐步提高，金融、煤炭、煤化工、多晶硅、铁路等相关产业协调发展的模式。 公司的产品以电力产品为主，辅以热力、煤炭和化工产品。公司及子公司发电业务分布于东北、华北、华东、华南、西南、西北的 23 个省、市、自治区。截至2011 年底，公司控股装机容量 3,204.04 万千瓦，其中新能源和清洁可再生能源装机占控股装机容量的 28.49%。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有 128

6、 家全资和直接或间接的控股企业，并主要参股 19 家企业。公司及子公司发电业务分布于东北、华北、华东、华南、西南、西北的 23 个省、市、自治区。 公司最近三年控股装机容量和发电量情况如下： 4 项目项目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 可控装机容量（万千瓦） 3,204.04 2,879.08 1,630.55 发电量（亿千瓦时） 1,496.04 1,286.55 624.84 上网电量（亿千瓦时） 1,411.32 1,213.24 581.05 2、公司最近三年主营业务收入构成、公司最近三年主营业务收入构成 按行业和产品构成，公司最近三年的主营业务收入如下表

7、： 单位：万元 行业名称行业名称 2011 年年度度 2010 年年度度 2009 年年度度 金额金额 占比占比 （%） 金额金额 占比占比 （%） 金额金额 占比占比（%） 电力行业 4,306,630.02 86.05 3,676,306.76 90.30 3,076,707.15 91.18 热力行业 99,100.25 1.98 71,533.43 1.76 44,489.57 1.32 化工行业 288,283.80 5.76 239,370.46 5.88 182,905.83 5.42 煤炭销售行业 232,451.08 4.64 27,840.38 0.68 - - 其他行业

8、78,235.70 1.56 56,177.72 1.38 70,124.32 2.08 小计 5,004,700.84 100.00 4,071,228.75 100.00 3,374,226.87 100.00 减：内部抵销数 6,776.01 - 3,855.90 - 9,171.22 - 合 计 4,997,924.83 - 4,067,372.85 - 3,365,055.65 - 电力行业收入是公司主营业务收入的主要来源，占主营业务收入的比例约为90%；热力行业收入占比较低，随着公司热电联产项目的建设投产，热力行业收入的比重将有所提高； 煤炭销售收入主要是下属的国电镇江燃料有限公司

9、销售煤炭所产生的收入；公司煤化工业务尚处于起步阶段，目前化工业务主要是子公司英力特生产销售的 PVC 及烧碱等化工产品。 （四四）发行人设立、上市及历次发行人设立、上市及历次股本变化情况股本变化情况 1、发行人、发行人设立情况设立情况 国电电力系 1992 年经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发199268 号文”批准，于 1992 年 12 月 31 日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时名称为大连东北热电发展股份有限公司，由东北电力、建行辽宁信托投资公司和大连发电 5 总厂三名发起人共同发起设立，设立时股本为 5,100 万元。 2、发行人发行人历次股本变化情况历次股本变化情况 （1）

10、1996 年股份转让年股份转让 1996 年 12 月 30 日，建行辽宁信托投资公司和东北电力签署了股份转让协议 。根据该协议，建行辽宁信托投资公司将其所持有的国电电力的 500 万股股份转让给东北电力。原国家国有资产管理局以“国资企一19975 号”文批准了该次股权转让。该次股权转让完成后，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 东北电力 35,700,000 70.00 国有法人股 大连发电总厂 2,500,000 4.90 国有法人股 内部职工 12,800,000 25.10 内部职工股 合计 51,000,000

11、 100.00 - （2）1997 年上市年上市 经中国证监会 1997 年 3 月 5 日以“证监发字1997第 50 号”文批准，1997 年3 月 18 日， 国电电力将设立时向内部职工定向募集的 1,280 万股股份在上交所挂牌上市。该次上市完成后，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 东北电力 35,700,000 70.00 国有法人股 大连发电总厂 2,500,000 4.90 国有法人股 公众股东 12,800,000 25.10 流通股 合计 51,000,000 100.00 - （3）1996 年度送

12、股、年度送股、公积金公积金转增股转增股本本 1997 年 4 月 23 日，公司召开 1996 年度股东大会，该次股东大会批准了公司1996 年度利润分配方案，即以原有总股本 5,100 万元、原有股份总数 5,100 万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 3 股、转增 3 股的比例，共计向股东派送 3,060 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 8,160 万元，股份总数增加至 8,160 万股，国电电力的股本结构如下： 6 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 东北电力 57,120,000 70.00 国有法

13、人股 大连发电总厂 3,998,400 4.90 国有法人股 流通股股东 20,481,600 25.10 流通股 合计 81,600,000 100.00 - （4）1997 年度送年度送红红股股 1998年 4 月6 日， 国电电力召开 1997 年度股东大会， 审议通过了国电电力 1997年度利润分配方案，即以原有总股本 8,160 万元、原有股份总数 8,160 万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 3 股的比例，共计向股东派送 2,448 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 10,608 万元，股份总数增加至 10,608 万股，国电电力的股本结构如

14、下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 东北电力 74,256,000 70.00 国有法人股 大连发电总厂 5,197,920 4.90 国有法人股 流通股股东 22,626,080 25.10 流通股 合计 106,080,000 100.00 - （5）1998 年中期送年中期送红红股股 1998 年 8 月 16 日，国电电力召开 1998 年第一次临时股东大会，审议通过了国电电力 1998 年度中期利润分配方案，即以原有总股本 10,608 万元、原有股份总数 10,608 万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 6

15、股的比例，共计向股东派送 6,364.8 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至16,972.8 万元，股份总数增加至 16,972.8 万股，国电电力的股本结构变更如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 东北电力 118,809,600 70.00 国有法人股 大连发电总厂 8,316,672 4.90 国有法人股 流通股股东 42,601,728 25.10 流通股 合计 169,728,000 100.00 - （6）1998 年度送年度送红红股股 7 1999 年 5 月 5 日，公司召开 1998 年度股东大会，审议通过

16、了国电电力 1998年度利润分配方案，即以原有总股本 16,972.8 万元、原有股份总数 16,972.8 万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 5 股的比例，共计向股东派送8,486.4 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 25,459.2 万元，股份总数增加至 25,459.2 万股，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 东北电力 178,214,400 70.00 国有法人股 大连发电总厂 12,475,008 4.90 国有法人股 流通股股东 63,902,592 25.10 流

17、通股 合计 254,592,000 100.00 - （7）1999 年国有股权划转年国有股权划转 1999 年 11 月 8 日，原国家电力公司作出了关于划转东北电力开发公司、大连发电总厂持有大连东北热电发展股份有限公司股份的通知 （国电财1999613号） ， 将东北电力所持有的国电电力 17,821.44 万股股份和大连发电总厂所持有的国电电力 1,247.5008 万股股份，分别划转予原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力。 2000 年 2 月 2 日，财政部作出关于大连东北热电发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复 （财管字200028 号） ，同意上述股权划转。此次股权划转完成后

18、， 原国家电力公司、 辽宁电力和龙源电力分别持有国电电力 34%、 31%、 9.9%的股份，国电电力股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 国家电力公司 86,561,280 34.00 国家股 辽宁电力 78,923,520 31.00 国有法人股 龙源电力 25,204,608 9.90 国有法人股 流通股股东 63,902,592 25.10 流通股 合计 254,592,000 100.00 - （8）2000 年配股年配股 2000 年 5 月 29 日， 国电电力召开 1999 年度股东大会， 审议通过了 公司 2000

19、 8 年配股议案 ，决定国电电力向其当时的股东按每 10 股配售 8 股的比例配售股份，配售价格为每股 16 元。2000 年 7 月 28 日，财政部以关于国电电力发展股份有限公司国有股权配股有关问题的批复 （财企2000148 号） ，批准国电电力配股。 此次配股获得中国证监会于 2000 年 10 月 24 日核发的“证监公司字2000168号”文批准，并于 2000 年 11 月 24 日完成配售。该次配股完成后，国电电力的股本总额增加至 45,826.56 万元，股份总数增加至 45,826.56 万股，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股

20、比例（%） 股份性质股份性质 国家电力公司 155,810,304 34.00 国家股 辽宁电力 142,062,336 31.00 国有法人股 龙源电力 45,368,294 9.90 国有法人股 流通股股东 115,024,666 25.10 流通股 合计 458,265,600 100.00 - （9）2001 年公积金转增股本年公积金转增股本 2001 年 3 月 8 日，国电电力召开 2000 年度股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以 2000 年末股份总数 45,826.56 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例，实施资本公积金转增股本。该次股

21、本转增完成后，国电电力的股本总额增加至 82,487.808 万元，股份总数增加至 82,487.808 万股，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 国家电力公司 280,458,547 34.00 国家股 辽宁电力 255,712,205 31.00 国有法人股 龙源电力 81,662,929 9.90 国有法人股 流通股股东 207,044,399 25.10 流通股 合计 824,878,080 100.00 - （10）2002 年公积金转增股本年公积金转增股本 2002 年 9 月 2 日，国电电力召开 2002

22、 年第三次临时股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以2001 年末股份总数 824,878,080 股为基 9 数，向全体股东按每 10 股转增 7 股的比例，实施资本公积金转增股本。此次转增股本完成后，国电电力的股本总额增加至 140,229.2736 万元，股份总数增加至140,229.2736 万股，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股股份性质份性质 国家电力公司 476,779,530 34.00 国家股 辽宁电力 434,710,749 31.00 国有法人股 龙源电力 138,826,979 9.90 国有

23、法人股 流通股股东 351,975,478 25.10 流通股 合计 1,402,292,736 100.00 - （11）2003 年国有股权划转年国有股权划转 经国务院 “国函200318 号” 文和原国家经济贸易委员会 “国经贸电力2003173号”文批准，中国国电组建成立，原国家电力公司所持有的国电电力的股份全部划归中国国电持有，同时，龙源电力划归中国国电，成为其全资附属企业。2004 年 3月 9 日，国资委以关于国电电力国有股变更和长源电力国有股划转有关问题的批复 （国资产权2004131 号）对前述股权划转进行了批复，同时，2004 年 9 月 7日，中国证监会以关于同意豁免国电

24、集团要约收购“国电电力发展股份有限公司”股票义务的批复 （证监公司字200446 号）对该次划转触发的中国国电的要约收购义务予以豁免。在该次股份划转完成后，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 中国国电 476,779,530 34.00 国家股 辽宁电力 434,710,749 31.00 国有法人股 龙源电力 138,826,979 9.90 国有法人股 流通股股东 351,975,478 25.10 流通股 合计 1,402,292,736 100.00 - （12）2003 年发行可转换债券年发行可转换债券 200

25、2 年 2 月 28 日，国电电力召开 2001 年度股东大会，审议通过国电电力发行 20 亿元可转换公司债券。2002 年 5 月 30 日和 2003 年 1 月 27 日，国电电力分别召开 2002 年第一次临时股东大会和 2003 年第二次临时股东大会， 审议通过对该 10 次可转换公司债券的发行条款进行部分修改。经中国证监会“证监发行字200379号”文核准，03 国电转债于 2003 年 7 月 18 日发行，发行总额 20 亿元，票面金额100 元，发行数量 200 万手，发行价格按面值平价发行，2003 年 8 月 1 日在上交所上市。03 国电转债期限 5 年（自发行之日起）

26、 ，票面利率第一年为 0.8%，第二年为1.1%，第三年为 1.8%，第四年为 2.1%，第五年为 2.5%，初始转股价格为 10.55 元，转股期间为 2004 年 1 月 18 日至 2008 年 7 月 17 日。 截至 2004 年 4 月 1 日，由于部分 03 国电转债转换为国电电力的股份，国电电力的股份总数由 1,402,292,736 股增加至 1,407,384,922 股，股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 中国国电 476,779,530 33.88 国家股 辽宁电力 434,710,749 30.89 国有

27、法人股 龙源电力 138,826,979 9.86 国有法人股 流通股股东 357,067,664 25.37 流通股 合计 1,407,384,922 100.00 - （13）2004 年资本公积金转增股本年资本公积金转增股本 2004 年 3 月 26 日，国电电力召开 2003 年度股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以 2004 年 4 月 1 日的股份总数 1,407,384,922 股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例，实施资本公积金转增股本。该次转增股本完成后，国电电力的股本总额增加至225,181.5875万元， 股份总数增加至225,181.5875

28、万股，国电电力的股本结构变更如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 中国国电 762,847,248 33.88 国家股 辽宁电力 695,537,198 30.89 国有法人股 龙源电力 222,123,166 9.86 国有法人股 流通股股东 571,308,262 25.37 流通股 合计 2,251,815,875 100.00 - （14）2006 年股权分置改革年股权分置改革 2006 年 8 月 14 日，国电电力股东大会审议通过了国电电力发展股份有 11 限公司股权分置改革方案 。之后，国资委分别下发“产权函200647 号”

29、文和“国资产权20061080 号” 文， 批准了国电电力股东大会审议通过的股权分置改革方案。2006 年 8 月 28 日，国电电力董事会公告了股权分置改革方案实施公告 。根据国电电力的股权分置改革方案， 中国国电向在股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东（1）每 10 股支付 2.5 股（作为其所持有的非流通股股份获得流通权的对价）及（2）每 10 股无偿发行 2 份存续期为 12 个月的认购权证（初始行权比例1:1，初始行权价格 4.8 元，认购责任由中国国电、辽宁电力和龙源电力按照其在公司的持股比例承担） 。国电电力的股本结构因股权分置改革而发生相应变动。 （15）2007 年赎回

30、年赎回 03 国电转债国电转债 2007 年 4 月 23 日，国电电力对未转股的 03 国电转债全部进行赎回，自该日起 03 国电转债已停止交易和转股。截至 2007 年 4 月 23 日，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 中国国电 753,998,287 29.60 国家股 677,127,461 辽宁电力 617,419,735 24.24 国有法人股 617,419,735 龙源电力 203,028,423 7.97 国有法人股 197,163,477

31、流通股股东 972,497,445 38.18 流通股 - 合计 2,546,943,890 100.00 - - 注：中国国电和龙源电力持有的社会公众股为 03 国电转债转股所得。 （16）2007 年股权转让年股权转让 2007 年 5 月 30 日，中国国电与辽宁电力等相关方签署了国电电力发展股份有限公司股份转让协议 。2007 年 6 月 25 日，国资委以“国资产权2007562 号”文批复同意辽宁电力所持的国电电力全部股份根据该转让协议转让给中国国电。2008 年 8 月 8 日，证监会以关于同意中国国电集团公司公告国电电力发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 （证

32、监公司字2007127 号）批复同意豁免中国国电因以协议转让方式直接、 间接持有国电电力共计 1,574,446,445 12 股（占当时国电电力股份总数的 61.82%）股份而应履行的要约收购义务。该次股权转让完成后，中国国电、龙源电力分别持有公司 47.95%、7.97%的股份，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 中国国电 1,221,312,536 47.95 国家股 900,850,176 龙源电力 203,028,423 7.97 国有法人股 75,36

33、7,710 流通股股东 1,122,602,931 44.08 流通股 - 合计 2,546,943,890 100.00 - - （17）2007 年年公开增发公开增发 A 股股 2007 年 9 月 24 日，证监会以关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的通知 （证监发行字2007326 号） ，核准国电电力增发新股不超过 40,000 万股。根据该核准，国电电力发行共计 176,940,639 股 A 股股票。该次增发完成后，国电电力的股本总额增加至 2,723,884,529 元，股份总数增加至 2,723,884,529 股，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）

34、股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性股份性质质 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 中国国电 1,251,971,577 45.96 国家股 931,509,217 龙源电力 203,028,423 7.45 国有法人股 75,367,710 流通股股东 1,268,884,529 46.58 其他流通股 - 合计 2,723,884,529 100.00 - - （18）2008 年资本公积金转增年资本公积金转增股本股本 2008 年 2 月 29 日，国电电力召开 2007 年度股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以 2007 年末的股份总数

35、 272,388.4529 万股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例，实施资本公积金转增股本。2008 年 3 月 17 日，国电电力实施资本公积金转增方案。实施转增股本方案后，国电电力股份总数达5,447,769,058 股，其中有限售条件的流通股 2,013,753,854 股，无限售条件的流通股 3,434,015,204 股。该次转增后，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 13 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性

36、质股份性质 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 中国国电 2,503,943,154 45.96 国家股 1,863,018,434 龙源电力 4,060,56,846 7.45 国有法人股 150,735,420 流通股股东 2,537,769,058 46.58 其他流通股 - 合计 5,447,769,058 100.00 - - （19）2008 年发行分离交易可转债年发行分离交易可转债 经中国证监会“证监许可2008513 号”文核准，国电电力于 2008 年 5 月 7 日发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券。债券按面值发行，每张面值人民币 100 元，

37、发行债券的数量为 3,995 万张，扣除发行费用后债券部分募集资金总额39.30 亿元；认股权证共计发行 42,746.5 万份，每一份认股权证代表认购一股公司发行的 A 股股票的权利，初始行权价格为 7.5 元。2008 年 5 月 22 日，债券和认股权证同时在上交所上市。债券简称“08 国电债” ，债券代码 126014；权证简称“国电 CWB1” ，权证代码 580022。债券期限为 6 年，票面利率为 1%，认股权证的存续期为 24 个月，自其上市交易之日起计算，行权期为存续期的最后 5 个交易日，行权比例为 1:1。 （20）2008 年股份无偿划转年股份无偿划转 经国资委“国资产

38、权2008442 号”文批准，2008 年 10 月 14 日，龙源电力持有的国电电力 406,056,846 股股份无偿划转给中国国电持有。股权划转完成后，中国国电持有国电电力 53.42%的股份，龙源电力不再持有国电电力的股份。该次无偿划转后，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例 （持股比例 （%） 股份性质股份性质 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 中国国电 2,910,000,000 53.42 国家股 1,314,517,284 流通股股东 2,537,769,058 46.58 其他流通股 - 合计 5,447,769,

39、058 100.00 - 1,314,517,284 （21）2009 年股份全流通完成年股份全流通完成 2009 年 8 月 31 日，国电电力 1,314,517,284 股有限售条件的流通股上市流通， 14 至此，国电电力全部股份 5,447,769,058 股全部成为无限售条件的流通股。 （22）2009 年中国国电增持年中国国电增持国电电力国电电力股股票票 2009 年 12 月 18 日，中国国电通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电力 12,322,272 股 A 股股票，增持后中国国电持有国电电力 2,922,322,272 股 A 股股份，约占国电电力当时股份总数的 53.

40、64%。 （23）2009 年度年度资本公积转增股本、未分配利润送股、认股权证行权及中国资本公积转增股本、未分配利润送股、认股权证行权及中国国电增持国电电力国电增持国电电力股票股票 2010 年 4 月 20 日，国电电力召开 2009 年度股东大会，审议通过了国电电力2009 年度资本公积金转增股本的议案和国电电力 2009 年度利润分配方案，即以国电电力 2009 年末总股本 5,447,769,058 股为基数，以未分配利润进行每 10 股送 7股，同时每 10 股派发现金红利 0.78 元（含税） ，共计 424,925,986.52 元，以资本公积金进行每 10 股转增 3 股。20

41、10 年 5 月 10 日，上述转增和送股完成，国电电力股份总数达到 10,895,538,116 股。 经公司于 2007 年 11 月 19 日召开的 2007 年第四次临时股东大会审议通过， 并经中国证监会“证监许可2008513 号”文核准，国电电力于 2008 年 5 月 7 日发行了总计 39.95 亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，每张债券面值为 100元，每 10 张为 1 手。每手债券的最终认购人可以同时无偿获得国电电力派发的认股权证 107 份，认股权证共计发行 42,746.5 万份。2008 年 5 月 22 日，债券和认股权证同时在上交所上市。2010 年 5

42、 月 17 日至 2010 年 5 月 21 日之间的 5 个交易日是认股权证的行权期。截至 2010 年 5 月 21 日收市时止，共计 29,081,107 份认股权证成功行权，导致国电电力股份增加 58,743,648 股，股本总额增至 10,954,281,764股。其中，中国国电通过认股权证行权获得国电电力 58,743,648 股 A 股股份。 继 2009 年 12 月 18 日中国国电通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电力 12,322,272 股 A 股股票后，截至 2010 年 5 月 27 日，中国国电累计增持国电电力 158,643,087 股 A 股股票（包括通过

43、认股权证行权获得的国电电力 58,743,648 股 15 A 股股份） ， 占国电电力当时股份总数 10,954,281,764 股的 1.45%。 该次增持实施完毕后，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例 （持股比例 （%） 股份性质股份性质 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 中国国电 5,978,643,087 54.58 国家股 - 流通股股东 4,975,638,677 45.42 其他流通股 - 合计 10,954,281,764 100 - - （24）2010 年非年非公开公开发行发行 A 股股 2010 年 6 月

44、 24 日，证监会以关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2010857 号）和关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复 （证监许可2010858 号）核准国电电力向中国国电非公开发行 1,440,288,826 股 A 股股份，中国国电以其持有的江苏公司 80%的股权认购该等股份。根据该核准，国电电力发行共计 1,440,288,826股 A 股股票。该次增发完成后，国电电力的股本总额增加至 12,394,570,590 元，股份总数增加至 12,394,570,590 股，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数

45、（股） 持股比例 （持股比例 （%） 股份性质股份性质 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 中国国电 7,418,931,913 59.86 国家股 1,440,288,826 其他 流通股股东 4,975,638,677 40.14 流通股 - 合计 12,394,570,590 100.00 - 1,440,288,826 （25）2010 年公开增发年公开增发 A 股股 2010 年 11 月 26 日，证监会以关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的批复 （证监许可20101718 号） ，核准国电电力增发新股不超过 30 亿新股。根据该核准，国电电力发行共计

46、30 亿股 A 股股票。该次增发完成后，国电电力的股本总额增至 15,394,570,590 股，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 中国国电 7,962,343,482 51.72 国家股 1,440,288,826 其他流通股股东 7,432,227,108 48.28 流通股 - 合计 15,394,570,590 100,00 - 1,440,288,826 16 （26）2010 年中国国电增持国电电力股票年中国国电增持国电电力股票 中国国电自 2010

47、 年 9 月 8 日首次通过上交所证券交易系统增持公司股份至2011 年 9 月 30 日的十二个月内，累计增持 170,496,427 股，累计增持比例占首次增持日时公司已发行总股份的 1.38%。此次增持行为完成后，中国国电持有公司7,971,873,482 股 A 股股份，约占公司总股本的 51.78%。中国国电获得了根据证监会出具的“证监许可20111911 号”文件关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复 ，核准豁免了中国国电此次收购行为而应履行的要约收购义务。 （27）2011 年发行可转换公司债券年发行可转换公司债券 经中国证监会 关于核准国电电

48、力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20111296 号） 核准， 公司于 2011 年 8 月 19 日公开发行了 5,500万张可转换公司债券。 债券按面值发行， 每张面值 100 元， 发行总额 550,000 万元，扣除发行费用后募集资金总额募集资金净额约 543,577.57 万元。经上交所“上证发字201136 号” 文同意， 公司 550,000 万元可转换公司债券于 2011 年 9 月 2 日起在上交所挂牌交易，债券简称“国电转债” ，债券代码“110018” 。该可转换公司债券债券期限为 6 年，票面利率为第一年 0.5%、第二年 0.5%、第三年 1.

49、0%、第四年2.0%、第五年 2.0%、第六年 2.0%，初始转股价格为 2.67 元/股，转股起止日期为2012 年 2 月 20 日至 2017 年 8 月 19 日止。 截至 2012 年 3 月 31 日，累计共有 631,000 元“国电转债”已转成公司股票，转股股数为 236,281 股；尚有 5,499,369,000 元的“国电转债”未转股，占“国电转债”发行总量的 99.99%。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司股本结构及控股股东中国国电持股比例如下： 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%) 持股数持股数量（股）量（股） 持有有限售条件股份持有有限售条件股份数量

50、数量（股）（股） 中国国电 51.78 7,971,873,482 1,440,288,826 其他流通股股东 48.22 7,422,697,108 - 合计 100.00 15,394,570,590 1,440,288,826 17 三三、发行人面临的风险发行人面临的风险 （一）（一）与债券相关的风险与债券相关的风险 1、利率风险利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益存在一定