亿利能源：2012年公司债券（第二期）上市公告书.PDF

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1、- 1 内蒙古亿利能源股份有限公司内蒙古亿利能源股份有限公司 注册地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层 30 号 2012 年年公司债券公司债券（第（第二二期）期） 上市公告书上市公告书 证券简称：证券简称： 12亿利亿利 02 上市上市代码：代码： 122159 发行总额：发行总额： 人民币人民币 8 亿元亿元 上市时间：上市时间： 2012年年 8 月月 22 日日 上市地：上市地： 上海证券交易所上海证券交易所 保荐机构、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人保荐机构、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人 （深圳市福田区金田路（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦号安联大厦

2、35 层、层、28 层层 A02 单元单元） 2012 年年 8 月月 - 2 第一第一节节 绪言绪言 重要提示：内蒙古亿利能源股份有限公司（下称“亿利能源”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本期债券评级为 AA+，发行规模为人民币 8 亿元；公司截至 2011 年 12 月31 日的净

3、资产为 7,361,380,854.25 元，本期债券发行后公司累计债券余额为 16亿元，占净资产的比例为 21.74%；本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 252,938,316.70 元，不少于本期债券 8 亿元一年利息的1.5 倍。 公司 2012 年 4 月 27 日已经公布 2012 年一季报，公司承诺根据目前情况，公司依然满足本期债券发行及上市的条件。 - 3 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人一、发行人基本信息基本信息 公司名称： 内蒙古亿利能源股份有限公司 英文名称： INNER MONGOLIA YILI ENERGY COMPANY LI

4、MITED 上市地点： 上海证券交易所 证券简称： 亿利能源 证券代码： 600277 法定代表人： 尹成国 注册资本： 901,935,000 元 注册地址： 鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层 30 号 邮政编码： 017000 联系电话： 0477-8372708 传真： 0477-8371744 经营范围： 医药产品的技术开发和加工销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；化工产品（除专营）销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术

5、的出口业务； 经营企业的进料加工和“三来一补”业务；电石的生产和销售（分支机构经营） ，PVC 管材的销售。 二二、发行人基本情况、发行人基本情况 （一）发行人的设立 亿利能源（原名内蒙古亿利科技实业股份有限公司）是 1999 年 1 月经内蒙古自治区人民政府内政股批字19991 号文批准，以伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司化工、医药部分的经营性资产为改制主体，由伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司与杭锦旗金田农业开发有限公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司作为发起人，共同发起设立的股份有限公司。 - 4 公司设立时，总股本

6、为 1 亿股，其中伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司以经确认的净资产评估值共计 14,817.53 万元、 杭锦旗金田农业开发有限公司以现金 150万元、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司以现金 100 万元、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司以现金 100 万元、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司以现金50 万元投入公司，并按 1:0.657138 的比例共折为 1 亿股发起人股。 公司于 1999 年 1 月 27 日在内蒙古自治区工商行政管理局完成设立登记手续，公司股本结构情况如下表所示： 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 比例比例 伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司 97,371,

7、000 97.37% 杭锦旗金田农业开发有限公司 986,000 0.99% 伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 657,000 0.66% 伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司 657,000 0.66% 伊克昭盟亿通煤化有限责任公司 329,000 0.32% 合计合计 100,000,000 100.00% 注：伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司已改制为亿利资源集团有限公司，伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司更名为鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司，伊克昭盟亿通煤化有限责任公司更名为鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司。 （二）发行人的上市 经中国证监会证监发行字200089 号关于核准

8、内蒙古亿利科技实业股份有限公司公开发行股票的通知文件批准，公司于 2000 年 7 月 4 日以每股 8.88 元的价格公开发行人民币普通股 5,800 万股；经上海证券交易所上证上字200054 号文件核准，公司向社会公众发行的 5,800 万股人民币普通股获准于 2000 年 7 月 25 日在上海证券交易所上市。此次公开发行的股票上市后，公司总股本变为 15,800 万股。此次发行完毕后，公司股本结构情况如下表所示： 股份类型股份类型 持股数（股）持股数（股） 比例比例 非流通股 100,000,000 63.29% 其中：伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司 97,371,000 61.6

9、3% 杭锦旗金田农业开发有限公司 986,000 0.61% 伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 657,000 0.42% 伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司 657,000 0.42% 伊克昭盟亿通煤化有限责任公司 329,000 0.21% 流通 A 股 58,000,000 36.71% - 5 股份总数 158,000,000 100.00% （三）发行人历次股本变化情况 1、股利分配 根据 2003 年度股东大会决议， 公司以 2003 年末总股本 15,800 万股为基数， 每10 股派发股票股利 1 股并派发现金股利 0.5 元（含税） ，共计派发股票股利 1,580万股，

10、公司总股本变更为 17,380 万股。 2、股权分置改革 2006 年 3 月 9 日公司实施了股权分置改革， 公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.2 股股票对价， 共支付 20,416,000 股股票。股权分置改革之后，公司股权结构如下表： 股份名称及类别股份名称及类别 股份数额（股）股份数额（股） 比例比例 一、有限售条件股份 82,867,395 47.68% 其中：亿利资源集团有限公司 82,867,395 47.68% 二、无限售条件股份 90,932,605 52.32% 其中：亿利资源集团有限公司 4,361,442 2.51% 其他无限

11、售条件流通股份 86,571,163 49.81% 合计合计 173,800,000 100% 3、变更公司名称 2008 年 5 月 16 日，经公司 2007 年度股东大会决议，同意公司名称由“内蒙古亿利科技实业股份有限公司”变更为“内蒙古亿利能源股份有限公司”。2008 年 7 月29 日， 内蒙古自治区工商行政管理局向公司核发了注册号为 150000000005071 （2-1）号企业法人营业执照 ，公司名称变更为“内蒙古亿利能源股份有限公司”。 4、发行股份购买资产 （1）公司第三届董事会第十次、第十一次会议及公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了向特定对象发行股份购买资产暨

12、重大资产重组的相关议案，以公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2007 年 8 月 31 日）前二十个交易日公司股票交易均价（即 11.20 元/股） ，向特定对象公司控股股东亿利资源集团有限公司发行股份 42,749 万股，以购买其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产， 其中包括神华亿利能源 49%的股权、 亿利化学 41%的股权及亿利冀东水泥 41%- 6 的股权。 （2） 2008 年 6 月 30 日， 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2008 年第九次会议审核公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组方案并获得有条件通过。2008 年 10 月 22 日，公司收到

13、了中国证券监督管理委员会关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复 （证监许可20081195 号） ，核准公司向控股股东亿利资源集团发行 42,749 万股人民币普通股购买相关资产。 2008 年 12 月 31 日， 公司向内蒙古自治区工商行政管理局领取了注册资本变更后的企业法人营业执照（注册号：150000000005071） ；2009 年 1月 13 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了非公开增发股份登记证明 ，公司办理完毕该次发行股份购买资产新增 42,749 万股股份的登记手续。该次发行股份购买资产实施完毕后公司股权结构如下：

14、股东名称股东名称 持股比例持股比例 持股总数（股）持股总数（股） 亿利资源集团有限公司 有限售条件 83.42% 85.23% 501,634,511 512,490,547 无限售条件 1.81% 10,856,036 其他流通 A 股 14.77% 88,799,453 合计合计 100.00% 601,290,000 5、2010 年资本公积金转增股本 公司于 2010 年 4 月 15 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过 2009 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，以 2009 年末总股本 601,290,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股

15、。 2010 年 6 月 24 日， 公司向内蒙古自治区工商行政管理局领取了注册资本变更后的企业法人营业执照（注册号：150000000005071） ，转增后股本变更为 901,935,000 股。2010 年资本公积转增股本完成后，亿利资源集团持有公司 85.23%股权，其中有限售条件股份占 83.42%、无限售条件的股份占 1.81%。 6、2010 年计划非公开发行股票情况 公司已经公布了内蒙古亿利能源股份有限公司 2010 年度非公开发行股票预案 ，计划非公开发行 A 股股票的数量不超过 24,300 万股（含 24,300 万股） 。 该次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董

16、事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.55 元/股。具体发行价格- 7 将在取得发行核准批文后， 根据发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先原则确定。 该次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 305,000 万元，计划投资于以下项目：收购东博煤炭 100%股权、投资建设乌拉山煤炭集配物流项目、补充公司流动资金。 东博煤炭有 2 名股东，其中亿利资源集团出资 6,500 万元，占东博煤炭注册资本的 65%，地利矿业出资 3,500 万元，占注册资本的 35%。公司已分别与亿利资源集团、地利矿业签署内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股

17、权转让协议 ，分别收购亿利资源集团和地利矿业持有的东博煤炭 65%股权和 35%股权。 该次非公开发行股票预案已经公司董事会和股东大会审议通过，并已于 2010年末报送中国证监会，尚未获得中国证监会的批复。 2011 年 7 月，公司第五届董事会第二次会议、2011 年第三次临时股东大会审议通过关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案 、 关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案等议案。根据该等议案公司 2011 年 8 月以自筹资金预先投入募投项目，即以自筹资金先行收购亿利资源集团持有的东博煤炭 51%的股权，若该次非公开发行顺利完成，公司将以募集资金购买亿

18、利资源集团持有的东博煤炭剩余 14%的股权， 并以募集资金置换预先投入的自筹资金；若本次非公开发行未能完成，公司未来将视财务状况和筹资能力择机购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余 14%的股权。 2011 年 12 月，公司第五届董事会第九次会议、2011 年第五次临时股东大会审议通过关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）的议案 、 关于公司与神木县地利矿业投资有限责任公司签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案 关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案等议案。根据该等议案公司以自筹资金预先投入募投项目，即以自筹资金先行收购亿利资源集团持有的东博煤炭剩余

19、14%的股权、地利矿业持有的东博煤炭35%的股权， 相关手续于 2012 年 1 月完成。 若公司 2010 年度非公开发行顺利完成，公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。 2012 年 3 月 26 日， 公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 关于调整公司 2010 年非公开发行股票方案的议案 ，同意将本次非公开发行股票的数量调整为- 8 不超过 32,860 万股（含 32,860 万股） ，将本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于公司第五届董事会第十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.28 元/股。除上述调整外，其他内容不变。 （四）发行人设

20、立以来的重大资产重组情况 经 2008 年 10 月 14 日中国证监会证监许可20081195 号关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复批准，公司向控股股东亿利资源集团发行股份 42,749 万股，购买了其持有的 PVC 能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括亿利化学 41%的股权、神华亿利能源 49%的股权及亿利冀东水泥 41%的股权， 上述目标资产的整体作价 478,788.80 万元。 除此之外，公司设立以来未发生过其他重大资产重组情况。 三、三、发行人控股股东及实际控制人基本情况发行人控股股东及实际控制人基本情况 （一）发行人股权结

21、构 亿利资源为内蒙古亿利能源股份有限公司控股股东， 持有公司股权 85.23%， 合计 768,735,820 股，其中有限售条件股数为 641,235,000 股。王文彪先生持有亿利资源 18.51%的股权， 为单一持股最多的自然人股东， 王文彪先生与亿利资源另一自然人股东王文治先生（持有亿利资源 9.29%的股权）为兄弟关系，是一致行动人，两人合计持有亿利资源 27.80%的股权，故王文彪先生为公司的实际控制人。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司股权结构如下： - 9 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 亿利资源集团有限公司是由王文彪、王文治、吉林省信托有限责任公

22、司等股东共同出资组建的有限责任公司，于 2002 年 2 月 26 日取得鄂尔多斯市工商行政管理局核发的注册号 152700000004204 号企业法人营业执照， 注册资本 107,545.70 万元，法定代表人为王文彪。 经过近十年的发展，亿利资源集团构筑起了“以 PVC 为主线、以煤炭为载体的能源化工循环主导产业及以房产、物流为一体的综合性优势效益产业”的基本业务格局。 根据内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（内中磊资审字（2012）第 166 号），截至 2011 年 12 月 31 日，亿利资源集团合并报表口径的总资产为 4,931,039.50 万元，

23、归属母公司所有者权益为1,616,712.91 万元，2011 年实现营业收入 2,013,287.36 万元，归属于母公司所有者净利润为 94,563.34 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日，亿利资源集团持有的公司股份共计 768,735,820 股，其中质押的股份为 767,250,000 股。 2、实际控制人情况 王文彪先生持有亿利资源集团 18.51%的股权，王文治先生持有亿利资源集团85.23% 亿利资源集团有限公司 内蒙古亿利能源股份有限公司 王文彪 18.51% 王文治 9.29% 何凤莲等 11 人47.52% 吉林信托 24.68% - 10 9.29%的股权，

24、王文彪先生与王文治先生为兄弟关系，系一致行动人，两人合计持有亿利资源集团 27.80%的股权，王文彪先生为公司的实际控制人。 （1）王文彪先生简介 王文彪，汉族，1958 年出生，中共党员、硕士、高级经济师、高级政工师。曾任杭锦旗盐场场长，伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司总裁，亿利能源董事长；现任亿利资源集团董事长、总裁，第十一届全国政协委员、全国工商联副主席。 （2）王文治先生简介 王文治，汉族，1972 年出生，中共党员、硕士、高级经济师、工程师。曾任亿利峰达公司副经理、 富达化工分公司副经理、 亿利资源集团基础产业事业部总经理，现任亿利资源集团董事、高级副总裁，金威建设集团董事长，亿利能

25、源董事。 （3）王文彪先生和王文治先生对其他企业的投资情况 除持有亿利资源集团 18.51%的股权外， 王文彪先生没有对其他企业的投资； 除持有亿利资源集团 9.29%的股权外，王文治先生没有对其他企业的投资。 四、四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 姓名姓名 性性别别 年年龄龄 任职期限任职期限 职务职务 2011年领年领取的报酬取的报酬（万元）（万元） 是否在股是否在股东单位或东单位或其他关联其他关联 单位领取单位领取报酬、津报酬、津贴贴

26、 董事会 尹成国 男 47 2011年5月至2014年5月 董事长 1.2 是 田继生 男 50 2011年5月至2014年5月 董事、公司总经理 72.49 否 王文治 男 40 2011年5月至2014年5月 董事 1.2 是 王占珍 男 59 2011年5月至2014年5月 董事、公司副总经理 70.93 否 - 11 张振华 男 63 2011年5月至2014年5月 独立董事 6 否 苏海全 男 51 2011年5月至2014年5月 独立董事 6.46 否 范游恺 男 70 2011年5月至2014年5月 独立董事 4.03 否 监事会 王瑞丰 男 47 2011年5月至2014年5月

27、 监事会召集人 49.26 否 赵美树 男 51 2011年5月至2014年5月 监事 0.6 是 潘玉芳 女 33 2011年5月至2014年5月 职工代表监事 15.07 否 高级管理人员 李永红 男 49 2011年1月至今 公司副总经理 27.42 否 张军强 男 38 2012年2月至今 公司副总经理 - 否 王俊明 男 35 2008年3月至今 公司财务总监、董事会秘书 28.02 否 朱贺年 男 48 2012年5月至今 公司副总经理 22.92 否 杜朴 男 51 2012年4月至今 公司总工程师 - 否 注：2011 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第二十七次会议聘任李

28、永红先生为公司副总经理。 2011 年 1 月 27 日召开的公司 2011 年度第一次临时股东大会， 同意韩淑芳女士辞去公司第四届董事会独立董事职务；同意张立君先生辞去公司第四届董事会董事职务；选举张振华先生为第四届董事会独立董事、王占珍先生为第四届董事会董事。 2011 年 5 月 10 日召开的第四届董事会第三十六次会议同意赵建国先生辞去公司副总经理职务。 2011 年 5 月 26 日召开的公司 2011 年度第二次临时股东大会， 选举范游恺先生为公司独立董事，潘新民先生不再担任公司独立董事。 2012 年 1 月 19 日召开的第五届董事会第十二次会议同意杨列宁先生、朱贺年先生辞去公

29、司副总经理职务。 2012 年 2 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议聘任张军强先生为公司副总经理。 2012 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第十七次会议聘任杜朴先生为公司总工程师。 2012 年 5 月 30 日召开的第五届董事会第十九次会议聘任朱贺年先生为公司副总经理。 （二）董事、监事、高级管理人员简介 尹成国：曾任公司董事、总经理，亿利化学董事、总经理，现任公司董事长、亿利资源集团董事、高级副总裁。 - 12 田继生：曾任宁夏西部氯碱有限公司董事长、宁夏英力特化工股份有限公司董事长、国电英力特集团常务副总经理、亿利化学总经理；现任公司董事、总经理、亿利资源集团董事。 王

30、文治：参见本章“控股股东及实际控制人基本情况” 。 王占珍：曾任鄂尔多斯市东辰煤炭公司董事长、总经理，鄂尔多斯市中销煤炭公司董事长、总经理，现任亿利资源集团董事、亿利煤炭总经理、公司副总经理。 张振华：曾任中国人民银行呼市支行干部、中国银行呼和浩特分行科员、中国银行内蒙分行行长、中国银行山西省分行行长、总行信用卡中心总经理、中国银行国际金融研修院院长；现任公司独立董事。 苏海全：曾任内蒙古大学化学系助教、讲师、副教授，内蒙古大学化工学院硕导、副院长；现任内蒙古大学化学化工学院院长、学术评定委员会委员，内蒙古化工学会副理事长，科技部、教育部、国家基金委项目评议专家，内蒙古自然科学基金委化学科主任

31、，内蒙古自治区稀土材料化学与物理重点实验室主任，内蒙古科技厅自然科学基金委委员，公司独立董事。 范游恺：曾任内蒙古自治区财政厅厅长，内蒙古自治地方税务局局长，内蒙古自治区人民代表大会常务委员会委员，内蒙古自治区生态文明建设、黄河文化经济建设促进会、内蒙古自治区新蒙商联合会副会长，内蒙古自治区经济发展与研究促进会常务副会长；现任公司独立董事。 王瑞丰：曾任伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司副总裁、亿利资源集团董事长、亿利能源董事长、亿利化学董事、副总经理；现任公司监事会召集人、亿利资源集团董事、副总裁。 赵美树：曾任杭锦旗医院外科主任、杭锦旗医院院长、亿利药业公司总经理、包头中药董事长、亿利资源集

32、团行政总监；现任亿利资源集团监事会召集人、公司监事。 潘玉芳：曾任亿利能源富水化工分公司综合部副经理、公司人力资源部经理；现任公司总管理部经理、工会主席、监事。 李永红：曾任亿利化学副总经理、达拉特分公司总经理，现任公司副总经理。 - 13 张军强：曾任唐山冀东水泥股份有限公司滦县古冶分公司经理，内蒙古冀东水泥有限责任公司副总经理、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司总经理,现任亿利化学总经理、公司副总经理。 王俊明：曾任亿利冀东水泥副总经理、财务总监；现任公司财务总监、董事会秘书。 朱贺年：曾任朔北医药董事长、包头中药总经理、亿利资源集团中蒙药事业集团技术总监；现任亿利资源集团董事、公司副总经理。

33、 杜朴：曾任枣矿集团柴里煤矿副总工程师、科技开发中心主任，山西中阳荣欣焦化公司高家庄煤矿矿长，现任本公司总工程师。 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下： 1、 在股东单位兼职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职担任的职务务 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 是否领取是否领取报酬津贴报酬津贴 尹成国 亿利资源集团有限公司 董事、高级副总裁 2007 年 1 月 1 日 至今 是 王文治 亿利资源集团有限公司 董事、高级副总裁 2006 年 1 月 1 日 至今 否 田继生 亿利资源集团有限公司

34、 董事 2009 年 10 月 1 日 至今 否 王占珍 亿利资源集团有限公司 董事 2009 年 4 月 10 日 至今 否 王瑞丰 亿利资源集团有限公司 董事、副总裁 2011 年 1 月 1 日 至今 否 赵美树 亿利资源集团有限公司 监事会召集人 2004 年 11 月 20 日 至今 是 朱贺年 亿利资源集团有限公司 董事 2010 年 12 月 31 日 至今 否 2、 在其他单位兼职情况 - 14 姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 担任的职担任的职务务 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 是否领取报是否领取报酬津贴酬津贴 苏海全 内蒙古大学化学化工学院 院长 2

35、003 年 3 月 12日 至今 是 （四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债券情况 截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票及债券。 五五、发行人主要业务情况发行人主要业务情况 （一）发行人经营范围 医药产品的技术开发和加工销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；化工产品（除专营）销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务； 经营企业的进料加工和“三来一补”业务； 电石的生产和销售 （分支机构经营）

36、 ，PVC 管材的销售。 （二）发行人主要产品和用途 1、化工产业 公司化工板块的业务主要由亿利化学、达拉特电石厂开展。其中，亿利化学的产品主要为 PVC 和烧碱，达拉特电石厂的主要产品主要为电石。 公司已经形成以 PVC 生产为核心的“煤煤矸石发电离子膜烧碱PVC废渣综合利用生产水泥”的一体化大循环产业模式，公司通过循环产业链的传导作用，进一步降低公司各业务板块的成本，提高公司整体盈利能力。另外，通过煤矸石的回收及循环利用不但达到了节能减排的效果也实现了煤炭的综合高效利用。 2、煤炭生产与流通 目前，公司控股子公司东博煤炭从事煤炭生产业务；公司控股子公司亿利煤炭- 15 从事煤炭运销业务，主

37、要经营活动为煤炭的采购、运输和销售。 3、医药产业 公司的医药业务主要由医药制造与医药流通构成。公司的医药制造业务主要由包头中药、药业分公司、甘草分公司运营，其产品以普通中成药为主。公司的医药流通业务主要由子公司朔北医药运营，其医药流通业务主要为医院配送及批发药品。近年医药产业收入虽然逐年上升，但是在公司总收入中的比重呈下降趋势，最近三年医药板块收入占主营业务收入的比重均低于 40%。 （三）发行人主营业务构成情况 公司主营业务包括以 PVC 为核心的化工和医药板块。公司 2011 年共计实现营业收入 95.37 亿元，其中主营业务收入 94.77 亿元，实现利润总额 6.51 亿元，实现净利

38、润 4.77 亿元。 公司近三年主营业务收入按行业构成情况 单位：万元 项目项目 2011 年年 占比占比 2010 年年 占比占比 2009 年年 占比占比 化工 487,131 51.40% 475,521 60.18% 302,747 54.09% 医药 285,251 30.10% 231,393 29.28% 212,807 38.02% 煤炭 164,784 17.39% 50,064 6.34% 3,137 0.56% 工程施工 4,109 0.43% 23,468 2.97% 30,895 5.52% 发电 3,662 0.39% 8,889 1.12% 10,055 1.80

39、% 生态生物 2,771 0.29% 813 0.10% 82 0.01% 合计合计 947,708 100% 790,148 100% 559,724 100% 2008 年底， 公司通过向大股东发行股份购买资产， 将能源化工循环经济相关资产装入上市公司。自此，以 PVC 为核心的化工板块在公司的主营业务收入来源中占到一半以上，成为公司主要的收入来源。公司未来的发展方向主要是以 PVC 为核心的能源化工循环经济产业链，公司的各项资源配置逐步向能源化工板块转移。 医药板块是公司主营业务收入的重要来源，占到了主营业务收入的 30%左右，2009-2011 年公司医药板块实现的主营业务收入逐年增加

40、，但医药板块的营业收入比重整体呈下降趋势。 2010 年公司煤炭板块的销售收入主要来自于控股子公司亿利煤炭的煤炭销售- 16 收入，2011 年随着东博煤炭纳入合并范围，煤炭生产收入也有了较大增长，总体来看，近三年煤炭板块的收入金额及比重都呈迅速上升的趋势。随着公司参股企业神华亿利能源年产 1,000 万吨的黄玉川煤矿项目（在建阶段）未来的投产，以及公司2010 年非公开发行成功后乌拉山煤炭集配物流项目的启动， 煤炭板块将为公司收入作出更大贡献。 公司近三年主营业务收入按区域划分的构成情况 单位：万元 地区名称地区名称 2011 年年 占比占比 2010 年年 占比占比 2009 年年 占比占

41、比 华东地区 305,531 32.24% 309,453 39.16% 98,724 17.64% 华南地区 12,744 1.34% 1,999 0.25% 67,313 12.03% 华中地区 146,341 15.44% 335 0.04% 92,824 16.58% 华北地区 336,579 35.52% 402,425 50.93% 225,943 40.37% 西北地区 110,953 11.71% 74,550 9.43% 54,080 9.66% 西南地区 8,489 0.90% 135 0.02% 1,216 0.22% 东北地区 27,072 2.86% 1,252 0.

42、16% 16,511 2.95% 台港澳地区 - - - - 19 0.003% 海外地区 - - - - 3,096 0.55% 合计合计 947,708 100.00% 790,148 100.00% 559,724 100.00% （四）发行人主要业务板块经营情况 公司产业主要划分为能源化工、煤炭生产与流通、医药生产与流通三大板块。 1、能源化工板块 目前，公司能源化工板块业务为以 PVC 为核心的“煤煤矸石发电电石离子膜烧碱、聚氯乙烯（PVC）工业废渣综合利用生产水泥”的一体化循环经济产业链。该产业链包括达拉特分公司经营的年产 64 万吨电石项目、控股子公司亿利化学经营的年产 50 万

43、吨 PVC 及 40 万吨烧碱项目、参股企业神华亿利能源经营的4 200MW 自备煤矸石发电机组项目、参股企业亿利冀东水泥经营的年产 120 万吨工业废渣制水泥项目、公司本部经营的 PVC 流通业务。 近年来随着我国经济持续高速增长，下游塑料制品需求旺盛，我国PVC产能和产量持续上升。但是，在产能与产量同步增长的同时，PVC行业产能过剩问题已经非常明显，开工率整体水平不高。2009年我国PVC行业产能1,731万吨，PVC行业产量915.5万吨，开工率为52.89%；2010年我国PVC行业产能1,931万吨，PVC行业产- 17 量930万吨，开工率为48.16%；2011年我国PVC行业产

44、能2,100万吨，PVC行业产量1,264万吨，开工率为60.19%。 公司依托内蒙古地区丰富特色的资源优势，可以以较低价格取得生产原材料，相比与其他企业具有较强的成本优势；此外公司的产业规模优势与技术领先优势明显，使公司的产能利用率要高于行业平均水平。2011 年，公司 PVC 产能为 50 万吨/年，实际产量为 37.86 万吨，产能利用率为 75.72%，远高于行业平均水平。 2、煤炭生产与流通板块 煤炭生产业务主要来源于子公司东博煤炭的年产 120 万吨的东博煤矿项目。此外，公司参股企业神华亿利能源经营的年产 1,000 万吨的黄玉川煤矿项目（在建阶段）投产后将使公司从能源化工源头上做

45、大做精煤炭开采业务，进一步完善能源化工循环经济生产链。 公司控股子公司亿利煤炭的煤炭运销业务已于 2009 年正式启动。待公司非公开发行募投项目乌拉山煤炭集配物流项目建成投产后，公司将建成以数字化配煤为核心的煤炭深加工业务及其配套的物流体系（2,000 万吨/年配煤，1,000 万吨/年洗选煤） ，未来公司煤炭流通业务规模将进一步扩大。通过做强做深煤炭流通业务，公司将建立以煤炭化工为核心、生产链和流通链互动一体的循环经济全产业价值链。 3、医药生产及医药流通板块 公司医药生产业务主要通过包头中药、药业分公司、甘草分公司实施。包头中药是内蒙古中西部最大的药品生产企业之一，主要产品为蜜丸、片剂、散

46、剂、水丸、滴丸、喷雾剂等中药；药业分公司主要生产复方甘草片、麻黄碱片等中药；甘草分公司主要从事甘草、麻黄草的种植、收购、加工、销售。医药流通业务主要通过朔北医药及其下属公司经营，主要经营药品的批发、配送、零售等业务。随着公司化工产业的逐步扩大，医药产业虽然收入逐年上升，但是在公司总收入中的比重整体呈下降趋势。 六、六、发行人组织结构及重要权益投资情况发行人组织结构及重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 - 18 根据公司法等有关法律法规，公司建立了较完整的内部组织结构，公司组织结构关系如下图所示： 公司设股东大会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司设董事会，董事会是公司的决策机构，

47、对股东大会负责。公司设监事会，监事会是公司监督机构。总经理领导下的经营层是公司的执行机构，总经理对董事会负责。 公司共设置了五个部门，各部门主要职能如下： 总管理部：主要负责企业经营管理、招投标管理、绩效考核、信息化建设与管理、人力资源管理及开发。 证券部：主要负责信息披露事务、三会（股东大会、董事会、监事会）事务、股权事务、投资者关系管理、政策信息研究、再融资、法人治理结构及规范运作、法律事务管理。 财务管理部：主要负责预算管理、会计核算、成本（费用）控制、财务分析与评价、税收筹划、银行融资、资金调度、资产管理、投资管理、工程造价控制。 安全环保部：主要负责安全、环保、职业健康、消防、事故调

48、查与处理、现场监察；生产作业计划和生产调度管理、技术改造、技术创新和工程项目管理、全面质量和计量管理、设备管理。 审计部：主要负责内控制度检查评估、会计资料及其所反映的经济活动审计、董事会 监事会 经营层 审计部 总管理部 财务管理 部 安全环保部 证券部 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 股东大会 审计委员会 - 19 资金收支等重要事项审计、工程项目审计、专项审计监督。 （二）发行人的重要权益投资情况 1、截至 2011 年 12 月 31 日，发行人主要权益投资结构图如下： 2、发行人主要权益投资情况 （1）截至 2011 年 12 月 31 日，发行人控股子公司情况： - 20

49、 单位：万元 注： 2011 年，公司控股子公司“朔北医药有限公司”名称变更为“内蒙古亿利医药投资有限公司”。 公司在包头中药董事会中占多数席位，对该公司拥有控制权；亿利化学共有亿利能源、上海华谊（集团）公司和神华集团有限责任公司三名股东，持股比例分别为 41%、34%、25%，上海华谊（集团）公司和神华集团有限责任公司非一致行动人，公司是亿利化学第一大股东，在公司内部协调及利用所在地资源优势方面具有较强的影响力， 同时公司在亿利化学11名董事中占有5个席位，占相对多数，且公司相关人员非常熟悉聚氯乙烯行业及相关行业，能够影响亿利化学董事会的生产经营决策，所以，公司对亿利化学具有实际控制权。 （

50、2）截至 2011 年 12 月 31 日，发行人参股公司情况： 单位：万元 被投资单位名称被投资单位名称 注册地注册地 业务性质业务性质 注册资注册资本本 持股比持股比例例% 表决权表决权比例比例% 是否纳入是否纳入合并范围合并范围 子公司全称子公司全称 注册地注册地 业务性质业务性质 注册资本注册资本 （万元）（万元） 持股比持股比例 （例 （%） 是否纳入是否纳入合并范围合并范围 内蒙古亿利医药投资有限公司 鄂尔多斯市 医药 19,000 98.26 是 鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司 鄂尔多斯市 煤炭运销 10,000 100 是 内蒙古亿利塑业有限责任公司 达拉特旗 化工 57,00