南洋科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 1 浙江南洋科技股份有限公司浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 （山东省济南市经七路86号） 二一五年九月二一五年九月 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 2 全体董事声明全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： _ _ _ 邵奕兴 冯江平 杜志喜 _ _ _ 李健权 闻德辉 叶显根 _ _ _ 李

2、永泉 王呈斌 郑 峰 浙江南洋科技股份有限公司 2015 年 9 月 25 日 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 3 特别提示特别提示 1、发行数量及价格、发行数量及价格 发行数量：129,292,398 股 发行价格：8.80 元/股 募集资金总额：人民币 1,137,773,102.40 元 募集资金净额：人民币 1,123,344,024.76 元 2、本次发行股票预计上市时间、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份 129,292,398 股，均为有限售条件的流通股，其中邵奕兴认购股份数为 120,272,398 股， 浙江南洋科技股份有限公司-第

3、1 期员工持股计划认购股份数为 9,020,000 股，上市日为 2015 年 10 月 8 日。根据上市公司证券发行管理办法的规定，邵奕兴和浙江南洋科技股份有限公司-第 1 期员工持股计划认购的 129,292,398 股股份的限售期为 36 个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2018 年 10 月 8 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在 2015 年 10 月 8 日（上市首日）不除权，上市首日有涨跌幅限制。 本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨

4、上市公告书 4 目目 录录 释释 义义 . 5 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 6 一、公司基本情况 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 7 三、本次发行的基本情况 . 9 四、本次发行的发行对象概况 . 10 五、本次发行的相关机构情况 . 12 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 13 一、本次发行前后前 10 名股东情况 . 13 二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 14 三、本次发行对公司的影响 . 14 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 17 一、财务会计信息

5、. 17 二、管理层讨论和分析 . 18 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 25 一、本次募集资金运用概况 . 25 二、募集资金投资项目具体情况与市场前景 . 25 三、募集资金使用制度和专项账户 . 30 第五节第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 32 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 32 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 32 第六节第六节 保荐协议内容和上市推荐意见保荐协议内容和上市推荐意见 . 33 一、保荐协议

6、内容 . 33 二、上市推荐意见 . 33 第七节第七节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 . 34 第八节第八节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 35 一、保荐机构（主承销商）声明 . 35 二、公司律师声明 . 36 三、审计及验资机构声明 . 37 第九节第九节 备查文件备查文件 . 38 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 5 释 义 除非文义另有所指，以下简称在本报告中具有如下含义： 发行人、公司、南洋科技 指 浙江南洋科技股份有限公司 控股股东（实际控制人） 指 邵雨田先生 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 会计师事

7、务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/律师 指 国浩律师（杭州）事务所 保荐人/保荐机构/主承销商/齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 元/万元 指 人民币元/万元 本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 指 南洋科技向 2 家特定投资者定向发行 129,292,398 股 A股的行为 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 6 第一节 本次发行基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 中文名称：浙江南洋科技股份有限公司 英

8、文名称：Zhejiang Nanyang Technology Co.,Ltd. 注册地址：浙江省台州市开发区开发大道 388 号 办公地址：浙江省台州市开发区开发大道 388 号 成立日期：2006 年 11 月 23 日 上市时间：2010 年 4 月 13 日 股票简称：南洋科技 股票代码：002389 股票上市地：深圳证券交易所（A 股） 法定代表人：邵奕兴 注册资本：581,358,102 元 互联网网址：http:/www.nykj.cc 营业执照：331000000012754 税务登记证：331001734507783 （二）发行人经营范围和主营业务（二）发行人经营范围和主营业

9、务 经营范围：电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售，自有房产及设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务：电容器用薄膜、太阳能电池背材基膜（含绝缘材料） 、TFT-LCD浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 7 背光模组用光学膜的研发、制造和销售。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 2015年1月21日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股

10、票预案的议案 、 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 、 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 、 关于公司与特定对象签署的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案及其他相关议案，并决定召开2015年第一次临时股东大会，将有关议案提交股东大会审议表决。 2015年2月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票预案的议案 、 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 、 关

11、于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 、 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 、 关于公司与特定对象签署的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案及其他相关议案。 2015年5月25日，公司第三届董事会第三十五次会议根据2015年第一次临时股东大会的授权，审议通过了公司和认购对象签订的浙江南洋科技股份有限公司和邵奕兴之附条件生效股份认购协议补充协议 、浙江南洋科技股份有限公司和浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划之附条件生效股份认购协议补充协议 ，交易双方在股份认购协议的基础上就本

12、次非公开发行涉及的违约责任事项进行补充约定。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2015年1月22日。根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 8 行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的百分之九十，即8.82元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积

13、金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。 公司于2015年4月29日完成2014年度利润分配，每10股派发现金红利0.2元（含税） 。公司2014年年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由8.82元/股调整为8.80元/股； 本次非公开发行股票的发行数量由不超过129,000,000股调整为不超过129,293,181股（其中邵奕兴认购股数由不超过120,000,000 股调整为不超过120,272,727股，公司-第1期员工持股计划认购股数 由不超过9,000,000股调整为不超过9,020,454股） 。 （二）本次发行监管部门审核过程（二）本次发行监管部

14、门审核过程 南洋科技本次发行申请于2015年2月12日由中国证监会受理。 2015年8月7日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得无条件审核通过。2015年8月31日，中国证监会核发关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20152039号） 。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验第2015369号验资报告 ，截止2015年9月22日12时00分止，2家投资者已将申购资金合计人民币1,137,773,102.40元足额、 及时划入齐鲁证券在中国交通银行股份有限公司济南市中支行开立的账户。

15、齐鲁证券在中国交通银行股份有限公司济南市中支行开立的371611000018170130778号账户本次实际收到南洋科技非公开发行股票申购资金为人民币1,137,773,102.40元。 2015 年 9 月 22 日，齐鲁证券在扣除承销及保荐等相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验第2015370 号验资报告 ，截止 2015 年 9 月 22 日止，南洋科技募集资金合计人民币浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 9 1,137,773,102.40 元，扣除与发行有关的费用人民币 14,429,077.64 元

16、，南洋科技实际募集资金净额为人民币 1,123,344,024.76 元。其中计入“股本”人民币129,292,398.00 元，计入“资本公积股本溢价”人民币 994,051,626.76 元。 （四）股权登记托管情况（四）股权登记托管情况 2015 年 9 月 25 日，公司本次发行的 129,292,398 股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。 本次发行新增股份的限售期为 36 个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2018 年 10 月 8 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在 2015 年 10 月 8 日（上市首日）不除权。 三、本次发

17、行的基本情况三、本次发行的基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 （A） 股， 每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计 129,292,398 股，采取向 2 名特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格及定价方式（三）发行价格及定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，即 2015 年 1 月 22 日。根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次

18、非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）的百分之九十，即 8.82 元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 10 公司于 2015 年 4 月 29 日完成 2014 年度利润分配，每 10 股派发现金红利0.2 元（含税） 。公司 2014 年年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票

19、的发行价格调整为 8.80 元/股。 （四）募集资金总额和发行费用（四）募集资金总额和发行费用 本次发行募集资金总额为 1,137,773,102.40 元，扣除发行费用 14,429,077.64元后，实际募集资金净额 1,123,344,024.76 元。 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户， 公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 四、本次发行的发行对象概况四、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象（一）

20、发行对象 1、邵奕兴 住所：浙江省温岭市大溪镇站前东路 262 号 身份证号：33108119870527* 认购股数：120,272,398 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内不得转让。 2、浙江南洋科技股份有限公司-第 1 期员工持股计划 本次员工持股计划由南洋科技自行管理，由南洋科技及其控股子公司的董事、监事及高级管理人员，中层及以上管理人员，核心技术（业务）人员及正式入职工作满 3 年的员工认购，本次员工持股计划认购股份数为 9,020,000 股。本次员工持股计划的存续期为 48 个月。限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发

21、行的股票上市之日起 36 个月内不得转让。 （二）发行对象与公司的关联关系（二）发行对象与公司的关联关系 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 11 本次非公开发行股票的认购对象中，邵奕兴系公司董事长，亦为公司控股股东、实际控制人邵雨田之子，根据深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 的有关规定，邵奕兴与公司存在关联关系，公司向邵奕兴非公开发行股票的行为构成关联交易。 根据浙江南洋科技股份有限公司员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式） ，公司董事、监事、高级管理人员将参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系， 公司向员工持股计划非公开发行股

22、票的行为构成关联交易。 本次发行对象中，最终持有人和受益人与本次发行的保荐机构（主承销商）齐鲁证券无关联关系。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排 本次发行的 2 名发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易， 若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照上市公司信息披露管理办法等相关法律法规要求予以如实披露。 （四）本次发行股份各发行对象认购股份数量及认购金额（四）本次发行股份各发行对象认购股份数量及认购金额 根据本次发行方案，本次发行股票数量为 129,292,398 股，本次发行对

23、象及其认购的基本情况如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称/姓名姓名 认购股数（股）认购股数（股） 认购金额（元）认购金额（元） 1 邵奕兴 120,272,398 1,058,397,102.40 2 浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划 9,020,000 79,376,000.00 合计合计 129,292,398 1,137,773,102.40 （五）本次发行股份的上市与流通安排（五）本次发行股份的上市与流通安排 2015 年 9 月 25 日，公司本次发行的 129,292,398 股新增股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。 根据上市公司证券发行管

24、理办法的要求，在发行完毕后，发行对象所认浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 12 购的股份自 2015 年 10 月 8 日起 36 个月内不得转让，限售期结束后，经公司申请，本次发行的股票可以上市流通。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018 年 10 月 8 日。 五、本次发行的相关机构情况五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商） ：齐鲁证券有限公司（一）保荐人（主承销商） ：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 保荐代表人：司万政、嵇志瑶 项目协办人：吴彦栋 办公地址：济南市经七路 86 号证券大厦 25 楼 联系电话：053168889177

25、 联系传真：053168889222 （二）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所（二）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 经办律师：王侃、倪金丹 办公地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内） 联系电话：0571-85775888 联系传真：0571-85775643 （三）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（三）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：陈翔 经办注册会计师：沈维华、李进 办公地址：中国浙江杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 联系电话：0571-88216721 联系传真：0571-88216880

26、浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 13 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东情况名股东情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2015 年 8 月 31 日，公司前 10 名股东及其持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 持有限售条件持有限售条件 股份数量 （股）股份数量 （股） 股东性质股东性质 1 邵雨田 178,500,000 30.70 89,250,000 境内自然人 2 冯小玉 45,100,000

27、 7.76 22,550,000 境内自然人 3 罗培栋 41,441,860 7.13 41,441,860 境内自然人 4 郑素贞 15,892,419 2.73 15,892,419 境内自然人 5 罗新良 9,302,326 1.60 9,302,326 境内自然人 6 宁波新亚联合科技有限公司 9,302,326 1.60 9,302,326 境内非国有法人 7 中央汇金投资有限责任公司 5,889,500 1.01 0 国有法人 8 姚纳新 4,139,535 0.71 4,139,535 境内自然人 9 方正东亚信托有限责任公司方正东亚 神龙 73 号证券投资集合资金信托计划 2

28、,784,700 0.48 0 其他 10 中国建设银行股份有限公司富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金 2,574,504 0.44 0 其他 合计 314,927,170 54.17 191,878,466 - 注：以上数据尾数汇总差异因四舍五入原因导致。 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后， 根据 2015 年 9 月 25 日公司前 10 名股东（在册股东与未到账股东合并名册）及其持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比持股比例（例（%） 持有限售条件持有限售条件

29、 股份数量（股）股份数量（股） 股东股东性质性质 1 邵雨田 178,500,000 25.12 89,250,000 境内自然人 2 邵奕兴 120,368,398 16.94 120,368,398 境内自然人 3 冯小玉 45,100,000 6.35 22,550,000 境内自然人 4 罗培栋 41,441,860 5.83 41,441,860 境内自然人 5 郑素贞 15,892,419 2.24 15,892,419 境内自然人 6 罗新良 9,302,326 1.31 6,511,629 境内自然人 7 宁波新亚联合科技有限公司 9,302,326 1.31 6,511,62

30、9 境内非国有法人 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 14 8 浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划 9,020,000 1.27 9,020,000 其他 9 中央汇金投资有限责任公司 5,889,500 0.83 0 国有法人 10 姚纳新 4,139,535 0.58 2,897,675 境内自然人 合计 438,956,364 61.78 314,443,610 - 二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下表所示： 姓名姓名

31、 职务职务 发行前发行前 发行后发行后 股份数量股份数量 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份数量股份数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 邵奕兴 董事长、总经理 96,000 0.02 121,068,398 17.04 冯江平 董事 180,000 0.03 680,000 0.10 杜志喜 董事、 副总经理、董事会秘书、财务总监 180,000 0.03 460,000 0.06 李健权 董事、副总经理 240,000 0.04 520,000 0.07 闻德辉 董事、副总经理 180,000 0.03 380,000 0.05 丁邦建 副总经理 180,000 0.03

32、380,000 0.05 狄伟 总工程师 180,000 0.03 460,000 0.06 王丽娜 监事 - - 280,000 0.04 毛爱莲 监事 - - 280,000 0.04 洪伟 监事 - - 70,000 0.01 侯国莉 监事 72,000 0.01 242,000 0.03 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响（一）本次发行对股本结构的影响 本次非公开发行股份数为 129,292,398 股，发行完成后公司股本规模从581,358,102 股增加到 710,650,500 股。 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 股份类别股

33、份类别 发行前发行前 本次发行本次发行 发行后发行后 股份数量股份数量 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份数量股份数量 （股）（股） 股份数量股份数量 （股）（股） 持股比持股比例（例（%） 一、有限售条件股份 其中：国有股 - - - - - 境内法人持股 6,511,629 1.12 9,020,000 15,531,629 2.19 境内自然人持股 181,453,583 31.21 120,272,398 301,725,981 42.46 二、无限售条件股份 其中：A 股 393,392,890 67.67 - 393,392,890 55.36 B 股 - - - - -

34、浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 15 三、股份总数 581,358,102 100.00 129,292,398 710,650,500 100.00 （二）本次发行对发行人资产结构的影响（二）本次发行对发行人资产结构的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，预计公司的资产负债率将有所下降， 有利于提高公司的资金实力和偿债能力， 公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力进一步加强，间接融资能力进一步提高。 （三）对业务结构的影响（三）对业务结构的影响 公司目前主营业务为电容器用薄膜、太阳能电池背材基膜（含绝缘材料） 、TFT-LCD 背光模组用光学膜

35、的研发、制造和销售；主要产品为电容膜、太阳能电池背材基膜和绝缘材料、TFT-LCD 背光模组用光学膜（包括反射膜、扩散膜等） 。本次非公开发行所募集的资金将用于年产 50,000 吨太阳能电池背材基膜项目，剩余部分将用于补充公司流动资金。 随着本次募集资金投资项目的实施， 公司将进一步扩大在太阳能背材基膜领域的生产规模及市场份额，巩固和提升公司在该领域的领先地位和竞争实力，进一步增强主营业务优势及持续盈利能力。 （四）本次发行后股本全面摊薄计算的发行人最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益（四）本次发行后股本全面摊薄计算的发行人最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股净资

36、产和每股收益 本次发行新增股份 129,292,398 股。以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015年 6 月 30 日的归属于上市公司股东的所有者权益和 2014 年度、2015 年 16 月归属于上市公司股东的净利润为基准， 本次发行后股本全面摊薄计算的发行人最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益情况如下： 财务指标财务指标 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年度年度 2015 年年 6 月月 30 日日/2015 年年 16 月月 归属于上市公司股东的每股净资产（元） （注 1） 4.57 4.62 归属于上市公司股东的每股收益 （元）（

37、注 2） 0.07 0.06 注 1：归属于上市公司股东的每股净资产=（期末归属于上市公司股东的净资产+本次募集资金净额）/本次发行后上市公司的总股本； 注 2：发行前归属于上市公司股东的每股收益=所述期间归属于上市公司股东的净利润/本次发行后上市公司的总股本。 （五）本次发行对公司治理的影响（五）本次发行对公司治理的影响 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 16 本次股票发行前，公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的要求规范运作， 建立了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人并未发生变更。公司在

38、治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。 （六）本次发行后高管人员结构的变动情况（六）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （七）关联交易和同业竞争变动情况（七）关联交易和同业竞争变动情况 本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系，管理关系均不存在重大变化。 本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公

39、告书 17 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息一、财务会计信息 发行人 2012 年、2013 年、2014 年财务会计数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审字2013第 598 号、天健审字2014第 198号、天健审2015第 178 号标准无保留意见审计报告。发行人 2015 年半年度财务会计数据未审计，具体如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总额 300,753.88 283,888.76 178,579.03 171,258.

40、89 负债总额 79,800.17 67,130.56 23,374.62 13,077.82 股东权益 220,953.72 216,758.21 155,204.41 158,181.07 归属于母公司股东的股东权益 215,699.11 212,141.07 155,204.41 153,911.97 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015年年16月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 41,047.11 69,962.26 44,194.76 35,857.91 营业利润 5,713.00 6,506.83 3,182.76 5,6

41、90.69 利润总额 5,993.94 7,055.94 4,294.86 7,662.21 净利润 5,058.73 5,464.48 3,648.64 6,522.51 归属于母公司股东的净利润 4,421.26 4,864.69 3,519.92 6,183.19 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015 年年 16 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 5,210.85 14,713.28 1,356.70 6,941.33 投资活动产生的现金流量净额 -16,136.47 -37,092.34 -11,284

42、.30 -80,821.95 筹资活动产生的现金流量净额 11,197.37 22,672.74 2,770.05 68,383.17 现金及现金等价物净增加额 271.75 293.68 -7,157.56 -5,497.45 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 18 4、主要财务指标 项项 目目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率（倍） 1.13 1.23 3.97 9.40 速动比率（倍） 0.86 1.01 3.56 8.71 资产负债率（合并） 26.53 23.65 13.09 7.63 资

43、产负债率（母公司） 23.49 18.61 18.21 14.44 应收账款周转率（次/年） 1.76 4.08 5.05 6.81 存货周转率（次/年） 1.60 4.65 4.43 3.53 每股净资产（元/股） 3.71 3.65 3.11 6.18 项项 目目 2015 年年 16 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 每股经营活动现金流量 （元/股） 0.09 0.25 0.03 0.28 扣除非经常性损益前每股收益（元/股） 基本 0.08 0.09 0.07 0.27 稀释 0.08 0.09 0.07 0.27 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率

44、（%） 2.07 2.80 2.28 5.06 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 基本 0.07 0.08 0.05 0.19 稀释 0.07 0.08 0.05 0.19 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 1.98 2.51 1.60 3.50 二、管理层讨论和分析二、管理层讨论和分析 （一）财务状况分析（一）财务状况分析 1、资产结构分析 公司近三年及一期资产结构情况如下（如非特别说明均系合并报表数据） ： 项目项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额金额 （万元）（万元） 占比占比（%） 金额金额 （万元）（万元）

45、 占比占比（%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比（%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比（%） 流动 资产 87,197.40 28.99 79,752.81 28.09 86,122.91 48.23 105,436.15 61.57 非流动资产 213,556.48 71.01 204,135.96 71.91 92,456.12 51.77 65,822.74 38.43 合计合计 300,753.88 100.00 283,888.76 100.00 178,579.03 100.00 171,258.89 100.00 2012、2013、2014 年末及 2015 年 6

46、 月末，公司流动资产占总资产的比重分别为 61.57%、48.23%、28.09%和 28.99%；非流动资产占总资产的比重分别为38.43%、51.77%、71.91%和 71.01%，流动资产占总资产的比重逐年下降、非流浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 19 动资产占总资产比重逐年上升。 2013 年末流动资产较 2012 年末减少 19,313.24 万元，非流动资产增加26,633.38 万元，主要有以下几方面的原因： （1）2013 年，公司 2012 年非公开发行募集资金投资的“年产 5,000 吨电容器用聚酯薄膜项目”和“年产 20,000 吨光学

47、级聚酯薄膜项目”分别投入 8,093.15 万元和 4,131.08 万元； （2）首次公开发行股票超募资金投资的“年产 25,000 吨太阳能电池背材基膜项目”投入 4,186.75万元，且该项目当年达到预定可使用状态结转固定资产金额为 2.10 亿元； （3）购买新建项目所需土地使用权投入 13,028.35 万元。 2014 年末流动资产较 2013 年末减少 6,370.10 万元，非流动资产增加 11.17亿元，主要因为： （1）公司收购东旭成 80%的股权形成了商誉 3.59 亿元； （2）公司前募资金投资项目及自有资金投资建设项目等持续投入和购买土地使用权，以及 2014 年收购

48、的东旭成年末非流动资产合计 1.17 亿元，导致 2014 年末固定资产、在建工程和无形资产合计增长 7.47 亿。 2、负债结构分析 公司近三年及一期负债结构情况如下（如非特别说明均系合并报表数据） ： 项目项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （%） 流动 负债 77,361.53 96.94 64,706.94 96.38 21,698.78 92.83 11

49、,232.80 85.89 非流动负债 2,438.64 3.06 2,423.62 3.62 1,675.85 7.17 1,845.02 14.11 合计合计 79,800.17 100.00 67,130.56 100.00 23,374.62 100.00 13,077.82 100.00 从负债结构来看，公司的负债主要由流动负债构成，2012、2013、2014 年末及 2015 年 6 月末，流动负债占负债总额比重分别为 85.89%、92.83%、96.38%和 96.94%。 报告期公司负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款构成。

50、3、偿债能力分析 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 20 公司近三年及一期主要偿债能力指标情况如下： 项项 目目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率（倍） 1.13 1.23 3.97 9.40 速动比率（倍） 0.86 1.01 3.56 8.71 资产负债率（%） （合并） 26.53 23.65 13.09 7.63 资产负债率（%） （母公司） 23.49 18.61 18.21 14.44 （1）流动比例、速动比率分析 2013 年末，公司流动比率、速动比率分别由 2012 年末的 9.40