《高新兴：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《高新兴：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF（30页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、证券代码：300098证券简称：高新兴上市地点：深圳证券交易所证券代码：300098证券简称：高新兴上市地点：深圳证券交易所高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要独立财务顾问联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要独立财务顾问签署日期：二零一五年十二月签署日期：二零一五年十二月特别提示特别提示1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 6.80 元/股。2、本次新增股份数量为 176,470,586 股，本次发行后本公司股份数量为1,070,769,57
2、1 股。3、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015年 12 月 4 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。声明和承诺声明和承诺一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报
3、告真实、完整。三、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。七、公司
4、提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（http:/）。释义释义在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：上市公司、高新兴、公司指高新兴科技集团股份有限公司标的公司、交易标的、标的股权、标的资产指创联电子100%股权和国迈科技90%股权创联电子指杭州创联电子技术有限公司国迈科技指广州市国迈科技有限公司标的公司指创联电子和国迈科技交易对方指创联
5、电子之股东王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新，以及国迈科技之股东陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新王云兰等七名交易对方、 创联电子股东指创联电子之股东王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新陈映庭等七名交易对方、 国迈科技股东指国迈科技之股东陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新员工持股计划一期指高新兴科技集团股份有限公司-第一期员工持股计划员工持股计划二期指高新兴科技集团股份有限公司-第二期员工持股计划易方达资管指易方达资产管理有限公司高新兴1号指易方达资产高新兴1号资产管理计划， 员工持股计划二期拟通过易方达资管参与认购
6、募集配套资金而设立的资产管理计划高新兴2号指易方达资产高新兴2号资产管理计划， 员工持股计划二期拟通过易方达资管参与认购募集配套资金而设立的资产管理计划硅谷天堂指硅谷天堂资产管理集团股份有限公司新疆硅谷天堂嘉明指新疆硅谷天堂嘉明股权投资合伙企业（有限合伙）上海复利指上海复利投资咨询合伙企业（有限合伙）西藏硅谷天堂指西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司嘉兴硅谷天堂指嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）恒兴1号指硅谷天堂恒兴1号资产管理计划， 西藏硅谷天堂设立的资产管理计划以参与募集配套资金平安大华指平安大华基金管理有限公司汇垠澳丰1号指广州汇垠澳丰定向投资1号资产管理计划， 平安大华设立的资
7、产管理计划以参与募集配套资金广发乾和指广发乾和投资有限公司本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次重大重组指上市公司以发行股份及支付现金的方式购买创联电子100%股权和国迈科技90%股权，同时募集配套资金募集配套资金指高新兴向特定对象发行股份募集配套资金募集配套资金认购方指刘双广、易方达资管、平安大华、广发乾和、西藏硅谷天堂发行股份及支付现金购买创联电子100%股权协议指上市公司与王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新签署的高新兴科技集团股份有限公司与王云兰等七人签署的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权协议指上市公司与陈映庭、李
8、祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新签署的高新兴科技集团股份有限公司与陈映庭等七人签署的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书发行股份及支付现金购买资产协议指发行股份及支付现金购买创联电子100%股权协议与发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权协议创联电子盈利预测补偿协议指上市公司与王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新签署的高新兴科技集团股份有限公司与王云兰等七人签署的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议国迈科技盈利预测补偿协议指上市公司与陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新签署的高新兴科技集团股份有限公司与陈映庭等七人
9、签署的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议指创联电子盈利预测补偿协议与国迈科技盈利预测补偿协议股份认购协议指上市公司与募集配套资金认购方签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议书广发证券、 本独立财务顾问指广发证券股份有限公司重组办法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则公司章程指高新兴科技集团股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元目录目录特别提示.2声明和承诺.3上市公司全体董事声明.4释义.5目录.7第一节本次交易的基本情况.9一、本次交易方案.9（一）发行股份及支付现金购买资产.9（二）发
10、行股份募集配套资金. 11（三）本次交易标的资产价格. 12二、本次交易现金对价支付具体情况.13三、本次交易发行股份具体情况. 13（一）发行股票的种类与面值. 13（二）发行方式及发行对象. 13（三）发行股份的定价原则及发行价格.13（四）发行数量.14（五）认购方式.15（六）发行股份的锁定期. 15（七）上市地点.18四、本次发行前后股份结构变动情况.18（一）发行前后公司的股本结构.18（二）发行前后公司前十大股东情况.19五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.19六、本次交易构成关联交易. 20七、本次交易构成重大资产重组. 20八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化.21
11、九、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件.21第二节本次交易的实施情况.22一、本次交易履行的相关程序. 22二、本次交易的实施情况.22（一）资产交付及过户. 23（二）发行股份购买资产及新增股份登记、上市.23（三）非公开发行股份募集配套资金及新增股份登记、上市.24（三）验资情况.25（四）后续事项.26三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.26四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.26五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.26六、相关协议及承诺的履
12、行情况. 27（一）相关协议的履行情况. 27（二）相关承诺的履行情况. 27七、本次重组过程的信息披露情况. 27八、中介机构核查意见.28（一）独立财务顾问的结论性意见.28（二）法律顾问的结论意见. 28第三节 新增股份的数量和上市时间. 30第四节 持续督导.31一、持续督导期间.31二、持续督导方式.31三、持续督导内容.31第五节 备查文件及相关中介机构联系方式.32一、备查文件.32二、相关中介机构联系方式. 32（一）独立财务顾问.32（二）法律顾问.32（三）审计机构.33（四）评估机构.33第一节本次交易的基本情况第一节本次交易的基本情况一、本次交易方案一、本次交易方案上市
13、公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新持有的创联电子合计 100%股权以及陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新持有的国迈科技合计 90%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额为标的资产交易价格的 93.17%。具体方式如下：（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司以发行股份及支付现金收购创联电子 100%股权和国迈科技 90%股权，共支付交易对价 128,800.00 万元，其中，以现金支付 12,515.96 万元，剩余 116
14、,284.04 万元以发行股份的方式支付，共计发行 189,696,617 股。具体情况如下：1、创联电子1、创联电子2015 年 5 月 27 日，上市公司与王云兰等七名交易对方签署了发行股份及支付现金购买创联电子 100%股权协议。本次交易的作价由交易双方参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的创联电子资产评估报告所确认的创联电子的评估值并经协商一致后确定。根据创联电子资产评估报告，创联电子股东全部权益在 2015 年 2 月 28 日的评估价值为 110,951.16 万元，本次交易收购创联电子 100%股权的交易价格确定为 110,800.00 万元。王云兰等七名交易对方出售创联电子股
15、权情况及获得对价情况如下：交易对方交易对方拟出售创联电子股拟出售创联电子股权比例（%）权比例（%）获取对价获取对价（万元）（万元）现金支付现金支付股份支付股份支付支付金额（万元）支付金额（万元）占总对占总对价比例（%）价比例（%）支付数量（股）支付数量（股）占总对占总对价比例（%）价比例（%）王云兰57.2763,455.165,860.425.2993,955,53051.98叶卫春10.3611,478.881,060.130.9616,996,3299.40傅天耀9.0910,071.72930.180.8414,912,7898.25俞仲勋9.0910,071.72930.180.84
16、14,912,7898.25程懿7.828,664.56800.220.7212,829,2657.10汤军达4.555,041.40465.600.427,464,6004.13蒋宇新1.822,016.56186.240.172,985,8401.65合计合计100.00100.00110,800.00110,800.0010,232.9610,232.969.249.24164,057,142164,057,14290.7690.762、国迈科技2、国迈科技2015 年 5 月 27 日，上市公司与陈映庭等七名交易对方签署了发行股份及支付现金购买国迈科技 90%股权协议。本次交易的作价由
17、交易双方参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的国迈科技资产评估报告所确认的国迈科技的评估值并经协商一致后确定。根据国迈科技资产评估报告，国迈科技股东全部权益在 2015 年 2 月 28 日的评估价值为 20,460.11 万元， 本次交易收购国迈科技 90%股权的交易价格确定为 18,000.00 万元。陈映庭等七名交易对方出售国迈科技股权情况及获得对价情况如下：交易对方交易对方拟出售国迈科技股权比例 （%）拟出售国迈科技股权比例 （%）获取对价（万元）获取对价（万元）现金支付现金支付股份支付股份支付支付金额（万元）支付金额（万元）占总对价比例（%）占总对价比例（%）支付数量（股）支付数量
18、（股）占总对价比例（%）占总对价比例（%）陈映庭40.66938,133.861,220.006.7811,278,72738.41李祥明15.02433,004.86525.002.924,045,44813.78欧阳浩哲15.02433,004.86450.002.504,167,79714.19杨志健6.76091,352.18-2,205,8407.51周建康6.66181,332.36-2,173,5077.40姚晓军2.9297585.94-955,8563.26雪立新2.9297585.9488.000.49812,3002.77合计合计90.0090.0018,000.0018
19、,000.002,283.002,283.0012.6812.6825,639,47525,639,47587.3287.323、换股价格3、换股价格本次交易换股价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下， 确定本次换股价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为换股价格的基础。本次交易中， 上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 14.72 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
20、易日公司股票交易均价的 90%。2015 年 10 月 8 日，公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过了关于调整公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案，经调整后的公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截至 2015 年06 月 30 日公司总股本 29,358.432 万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 35,230.1184 万股；同时，以截至 2015年 06 月 30 日公司总股本 29,358.432 万股为基数， 向全体股东每 10 股送红股 2股（含税），共计送红股 5,871.6
21、864 万股；以截至 2015 年 06 月 30 日公司总股本29,358.432 万股为基数， 向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.23元（含税），共计派发现金股利 675.24 万元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由 29,358.432 万股增加至 70,460.2368万股。2015 年 10 月 23 日，公司实施了 2015 年半年度权益分派，公司 2015 年半年度利润分配的股权登记日为 2015 年 10 月 22 日，除权（除息日）为 2015 年10 月 23 日，新增可流通股份上市日为 2015 年 10 月 23 日。鉴于公司
22、已实施上述权益分派事项， 经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本次换股价格相应调整为 6.13 元/股。（二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，公司拟向其控股股东和实际控制人刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰 1 号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴 1 号）非公开发行股票募集配套资金。本次交易募集配套资金总额不超过 120,000.00 万元，募集配套资金总额为标的资产交易价格的 93.17%，具体情况如下：募集配套资金的发行对象募集配套资金的发行对象发行股份的数量（股）发行股份的数量（股）发行股份
23、的价值（万元）发行股份的价值（万元）刘双广84,117,64757,200.00员工持股计划二期21,764,70514,800.00汇垠澳丰 1 号44,117,64730,000.00广发乾和14,705,88210,000.00恒兴 1 号11,764,7058,000.00合计合计176,470,586176,470,586120,000.00120,000.00本次向特定投资者募集配套资金发行价格根据管理办法、非公开发行股票实施细则等相关法律法规规定，募集配套资金发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为 16.32元/股，不低于定价基准日
24、前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。2015 年 10 月 8 日，公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过了关于调整公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案，经调整后的公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截至 2015 年06 月 30 日公司总股本 29,358.432 万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 35,230.1184 万股；同时，以截至 2015年 06 月 30 日公司总股本 29,358.432 万股为基数， 向全体股东每 10 股送红股 2股（含税），共计送红股
25、5,871.6864 万股；以截至 2015 年 06 月 30 日公司总股本29,358.432 万股为基数， 向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.23元（含税），共计派发现金股利 675.24 万元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由 29,358.432 万股增加至 70,460.2368万股。2015 年 10 月 23 日，公司实施了 2015 年半年度权益分派，公司 2015 年半年度利润分配的股权登记日为 2015 年 10 月 22 日，除权（除息日）为 2015 年10 月 23 日，新增可流通股份上市日为 2015 年 10 月 23
26、 日。鉴于公司已实施上述权益分派事项， 经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本次发行价格相应调整为 6.80 元/股。（三）本次交易标的资产价格（三）本次交易标的资产价格中联羊城分别对创联电子和国迈科技的股东全部权益进行了评估， 并出具了创联电子资产评估报告和国迈科技资产评估报告。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行， 最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，创联电子股东全部权益在 2015 年 2 月 28 日的评估价值为 110,951.16 万元；国迈科技股东全部权益在 2015 年 2 月 28 日的评估价值为20,460.11 万元。 本次交易中
27、创联电子 100%股权的交易价格为 110,800.00 万元；国迈科技 90%股权的交易价格为 18,000.00 万元,系以中联羊城出具的资产评估报告确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。二、本次交易现金对价支付具体情况二、本次交易现金对价支付具体情况本次交易公司需向交易对方合计支付现金对价 12,515.96 万元。 根据公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产协议，公司将于本次交易中的股份发行完成（指证券主管部门批准发行且股份登记至发行对象名下）后的十个工作日内一次性支付现金对价。截至本上市公告书签署日，高新兴尚未完成向交易对方支付现金对价，高新兴将在 发行股份及支付现金
28、购买资产协议所约定时间内及时向交易对方支付现金对价。三、本次交易发行股份具体情况三、本次交易发行股份具体情况（一）发行股票的种类与面值（一）发行股票的种类与面值发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容， 发行方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新、陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新。募集配套资金的发行对象为刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰 1 号）、
29、广发乾和及西藏硅谷天堂（恒兴 1 号）。（三）发行股份的定价原则及发行价格（三）发行股份的定价原则及发行价格1、发行股份购买资产的定价原则1、发行股份购买资产的定价原则本次交易换股价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下， 确定本次换股价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为换股价格的基础。本次交易中， 上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 14.72 元/股，不低于定价基准
30、日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。鉴于公司已于 2015 年 10 月 23 日实施了 2015 年半年度权益分派事项， 经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本次换股价格相应调整为 6.13 元/股。2、发行股份募集配套资金的定价原则2、发行股份募集配套资金的定价原则本次向特定投资者募集配套资金发行价格根据管理办法、非公开发行股票实施细则等相关法律法规规定，募集配套资金发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为 16.32元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。鉴于公司已于 2015 年 10 月
31、23 日实施了 2015 年半年度权益分派事项， 经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本次发行价格相应调整为 6.80 元/股。（四）发行数量（四）发行数量本次合计向交易对方及募集配套资金认购方发行 366,167,203 股，具体如下：发行对象类别发行对象类别发行对象发行对象发行数量（股）发行数量（股）占发行后总股本的比例（%）占发行后总股本的比例（%）王云兰等七名交易对方王云兰93,955,5308.77%叶卫春16,996,3291.59%傅天耀14,912,7891.39%俞仲勋14,912,7891.39%程懿12,829,2651.20%汤军达7,464,6000.70%蒋宇
32、新2,985,8400.28%陈映庭等七名交易对方陈映庭11,278,7271.05%李祥明4,045,4480.38%欧阳浩哲4,167,7970.39%杨志健2,205,8400.21%周建康2,173,5070.20%姚晓军955,8560.09%雪立新812,3000.08%募集配套资金的发行对象刘双广84,117,6477.86%员工持股计划二期21,764,7052.03%汇垠澳丰 1 号44,117,6474.12%广发乾和14,705,8821.37%恒兴 1 号11,764,7051.10%合计合计366,167,203366,167,20334.20%34.20%（五）认购
33、方式（五）认购方式1、以资产认购股份1、以资产认购股份发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。2、以现金认购股份2、以现金认购股份刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰 1 号）、广发乾和及西藏硅谷天堂（恒兴 1 号）将以现金方式认购高新兴本次非公开发行的股份。（六）发行股份的锁定期（六）发行股份的锁定期1、创联电子股东所持股份锁定安排1、创联电子股东所持股份锁定安排（1）上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的 35%部分在本次股份发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
34、转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在上市公司依法公布 2015 年年度报告和创联电子 2015年创联电子专项审核报告后满二十个工作日与本次股份发行完成后满 12 个月之日的孰晚日期。（2）上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的 15%部分在本次股份发行完成之日起 24 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为： 在高新兴依法公布2016年年度报告和创联电子2016年 创联电子专项审核报告后满二十个工作日与本次股份发行完成后满 24 个月之日的孰晚日期。（
35、3）高新兴本次向创联电子股东发行的全部股份中的 50%部分在本次股份发行完成之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在高新兴依法公布 2017 年年度报告和创联电子 2017 年创联电子专项审核报告及创联电子减值测试报告后满二十个工作日与本次股份发行完成后满 36 个月之日的孰晚日期。（4）创联电子股东如因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。（5）在利润补偿期内（2015 年-2017 年），若创联电子股东因实现净利润数不足的情形实施补偿的， 创联电
36、子股东所持股份应于当年补偿实施完毕后方可解锁， 且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即创联电子股东当年应解锁股票数量=根据有关约定计算得出当年应解锁数量-应补偿股份数量。 按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的， 应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。（6）若创联电子股东根据创联电子盈利预测补偿协议的约定在利润补偿期内因实际实现净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则创联电子股东应在依据创联电子盈利预测补偿协议的约定完成当年需补偿的净利润数后方可转让其所持高新兴的相应股份。（7）本次交易完成后，若创联电子股东之任何一方被上市公司选举或聘任为董事、监事及/或高级管理人员
37、的，还应遵守公司法、证券法、规范运作指引、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监管部门针对上市公司董事、 监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约束性规定。2、国迈科技股东所持股份锁定安排2、国迈科技股东所持股份锁定安排（1）上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的 35%部分在本次股份发行完成之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可转让的起始时间为：在上市公司依法公布 2015 年年度报告和国迈科技 201
38、5 年国迈科技专项审核报告后满二十个工作日与本次股份发行完成后满 12 个月之日的孰晚日期。（2）上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的 65%部分在本次股份发行完成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在上市公司依法公布 2017 年年度报告和国迈科技 2017 年国迈科技专项审核报告及国迈科技减值测试报告后满二十个工作日与本次股份发行完成后满 36 个月之日的孰晚日期。（3）国迈科技股东如因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。（4）在利润补偿期
39、内（2015 年-2017 年），若国迈科技股东因实现净利润数不足的情形实施补偿的， 国迈科技股东所持股份应于当年补偿实施完毕后方可解锁， 且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即国迈科技股东当年应解锁股票数量=根据有关约定计算得出当年应解锁数量-应补偿股份数量。 按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的， 应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。（5）若国迈科技股东根据国迈科技盈利预测补偿协议的约定在利润补偿期内因实际实现净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则国迈科技股东应在依据国迈科技盈利预测补偿协议的约定完成当年需补偿的净利润数后方可转让其所持高新兴的相应股份。（6
40、）本次交易完成后，若国迈科技股东之任何一方被上市公司选举或聘任为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守公司法、证券法、规范运作指引、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监管部门针对上市公司董事、 监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约束性规定。3、募集配套资金认购方的股份锁定安排3、募集配套资金认购方的股份锁定安排本次募集配套资金发行股份的发行对象承诺，自本次股份发行完成之日起36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资
41、金认购方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 募集配套资金认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。（七）上市地点（七）上市地点本次非公开发行的股份在深交所创业板上市交易。四、本次发行前后股份结构变动情况四、本次发行前后股份结构变动情况（一）发行前后公司的股本结构（一）发行前后公司的股本结构本次发行前， 高新兴总股本为 704,602,368 股， 本次发行 366,167,203 股 （包括配套募集资金所发行股份 176,470,586 股），发行后总股本为 1,070,769,57
42、1股，本次发行前后公司的股本结构变化如下：股东名称股东名称本次交易前本次交易前本次交易后本次交易后持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（%）持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（%）持股比例（%）刘双广298,348,26342.34382,465,90935.72网维投资24,708,6343.5124,708,6342.31新疆硅谷天堂嘉明19,200,0002.7219,200,0001.79上海复利16,030,4642.2816,030,4641.50员工持股计划一期12,644,1911.7912,644,1911.18王云兰-93,955,5308.77叶卫春-
43、16,996,3291.59傅天耀-14,912,7891.39俞仲勋-14,912,7891.39程懿-12,829,2651.20汤军达-7,464,6000.70蒋宇新-2,985,8400.28陈映庭-11,278,7271.05李祥明-4,045,4480.38欧阳浩哲-4,167,7970.39杨志健-2,205,8400.21周建康-2,173,5070.20姚晓军-955,8560.09雪立新-812,3000.08员工持股计划二期-21,764,7052.03广发乾和-14,705,8821.37恒兴1号-11,764,7051.10汇垠澳丰1号-44,117,6474.12
44、其他333,670,81647.36333,670,81731.16合计合计704,602,368704,602,368100.00100.001,070,769,5711,070,769,571100.00100.00（二）发行前后公司前十大股东情况（二）发行前后公司前十大股东情况1、截至 2015 年 10 月 31 日公司前十大股东如下：1、截至 2015 年 10 月 31 日公司前十大股东如下：序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例（%）持股比例（%）1刘双广298,348,26342.342网维投资24,708,6343.513新疆硅谷天堂嘉明19,200,0
45、002.724上海复利16,030,4642.285员工持股计划一期12,644,1911.796中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金7,400,0001.057中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金6,376,7520.918光大证券股份有限公司6,000,0000.859中国工商银行浦银安盛价值成长混合型证券投资基金5,656,0440.8010李涛4,800,0000.68前十大股东合计前十大股东合计401,164,348401,164,34856.9356.932、本次发行后公司前十大股东情况如下（考虑募集配套资金的影响）：2、本次发行后公司前十大股东情况如下（考虑募集配套资金
46、的影响）：序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例（%）持股比例（%）1刘双广382,465,91035.722王云兰93,955,5308.773汇垠澳丰 1 号44,117,6474.124网维投资24,708,6342.315员工持股计划二期21,764,7052.036新疆硅谷天堂嘉明19,200,0001.797叶卫春16,996,3291.598上海复利16,030,4641.509傅天耀14,912,7891.3910俞仲勋14,912,7891.39前十大股东合计前十大股东合计649,064,797649,064,79760.6260.62五、董事、监事和高
47、级管理人员持股变动情况五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况本次非公开发行股票募集配套资金认购方包括公司董事长、总经理刘双广，因此本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：序号序号股东名称股东名称职务职务本次发行前（截至 2015 年10 月 31 日）本次发行前（截至 2015 年10 月 31 日）本次发行后本次发行后持股数量(股)持股数量(股)持股比例（%）持股比例（%）持股数量(股)持股数量(股)持股比例（%）持股比例（%）1刘双广董事长、 总经理298,348,26342.34382,465,91035.72六、本次交易构成关联交易六、本次交易构成关联交易本次交易
48、涉及上市公司向其控股股东和实际控制人刘双广、 易方达资管管理的员工持股计划二期以及关联方西藏硅谷天堂（恒兴 1 号）发行股份募集配套资金；同时经合理测算，本次交易完成后，王云兰所持有上市公司股份比例将超过5%，故本次交易构成关联交易。七、本次交易构成重大资产重组七、本次交易构成重大资产重组根据审计机构出具的创联电子审计报告、国迈科技审计报告以及上市公司的 2013 年度审计报告，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：项目项目标的公司指标合计2014.12.31/2014年度（万元）标的公司指标合计2014.12.31/2014年度（万元）标的公司交易价格合计（万
49、元）标的公司交易价格合计（万元）资产总额或资产净额与交易价格较高者合计（万元）资产总额或资产净额与交易价格较高者合计（万元）占高新兴比重2013.12.31/2013年度（%）占高新兴比重2013.12.31/2013年度（%）资产总额41,268.86130,300.00130,300.00106.64资产净额25,968.75130,300.00130,300.00156.41营业收入25,820.44-48.10注：1、标的公司交易价格合计中包括 2014 年 12 月上市公司对国迈科技增资 1,500.00万元。2、根据证券期货法律适用意见 11 号，在计算上述指标时，以第一次交易时最
50、近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、 期末净资产额、 当期营业收入作为分母。由上表可见，根据重组办法的规定，本次交易构成重大资产重组。八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化本次交易前，刘双广持有公司 42.34%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，刘双广持有上市公司股权比例为 35.72%；仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。九、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件九、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件上市规则规定如下：“股权分布发生