《海南瑞泽：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《海南瑞泽：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF（32页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 1 海南瑞泽新型建材股份有限公司海南瑞泽新型建材股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二一五年十二月二一五年十二月 2 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 发行股票数量：12,431,626 股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：20.11 元/股 发行股票性质：限售条件流通股 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：12,431,626 股 股票上市时间：2015 年 12 月 16 日 本次发行新增股份
2、上市首日公司股价不除权， 本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 根据公司股东大会决议， 本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的发行对象最终确定为华泰柏瑞基金管理有限公司、 第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、金满汇（北京）投资管理有限公司
3、、申万菱信（上海）资产管理有限公司等 5 家投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。 参与配套募集资金认购的上述特定投资者以现金认购的股份自新增股份上市首日起十二个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、 3 深交所的相关规定。 四、股权结构情况四、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 4 公司声明公司声明 1、本
4、公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司
5、将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 5 全体董事声明全体董事声明 本公司及全体董事承诺 海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全
6、体董事签名： _ _ _ 张海林 张艺林 孙令玲 _ _ _ 于清池 冯 儒 陈宏哲 _ _ 王 垚 方天亮 海南瑞泽新型建材股份有限公司 2015 年 12 月 15 日 6 释义释义 在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 海南瑞泽、上市公司、 发行人、公司、本公司 指 海南瑞泽新型建材股份有限公司 大兴园林、标的公司 指 原三亚新大兴园林股份有限公司，现三亚新大兴园林生态有限公司 大兴有限 指 三亚大兴园林景观工程有限公司，标的公司前身 华泰柏瑞 指 华泰柏瑞基金管理有限公司 第一创业证券 指 第一创业证券股份有限公司 财通基金 指 财通基金管理有限公司 金满汇 指 金满汇（
7、北京）投资管理有限公司 申万菱信 指 申万菱信（上海）资产管理有限公司 大兴集团 指 三亚大兴集团有限公司 三亚实业 指 三亚大兴实业公司（三亚大兴实业有限公司前身） 大兴实业 指 三亚大兴实业有限公司（三亚大兴集团有限公司前身） 三亚厚德 指 三亚厚德投资管理有限公司 宁波嘉丰 指 宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙） 富晨兴业 指 广州市富晨兴业投资中心（有限合伙） 交易标的、标的资产、标的股份 指 三亚新大兴园林股份有限公司 100%股权 本次发行股份购买资产、发行股份购买资产、本次重组、本次交易 指 海南瑞泽向交易对方发行股份购买其持有的大兴园林100%股权，同时募集配套资金 本次交易
8、募集配套资金、配套融资、募集配套资金 指 海南瑞泽拟向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 2.5 亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 100% 收购价款、交易价格 指 海南瑞泽收购标的资产的价款即 4.5 亿元 基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2014 年 12 月 31 日 本公告书 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 发行股份购买资产协议、该协议 指 海南瑞泽与大兴园林全体股东于 2015 年 6 月 3 日签署的海南瑞泽新型建材股份有限公司与三亚大兴集团有限公司等 8 名特定对象之发行股份购买资产协议 过渡期
9、 指 自审计、评估基准日起至标的公司的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日止的期间 7 股权交割日、标的资产交割日 指 标的公司的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日 广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 信达所 指 广东信达律师事务所 立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 重 组 若 干 问 题 的
10、 规定、 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 公司章程 指 海南瑞泽新型建材股份有限公司章程 资产评估报告 指 国众联出具的海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的三亚新大兴园林股份有限公司股东全部权益资产评估报告 （国众联评报字（2015）第 3-010 号） 审计报告 指 立信所出具的三亚新大兴园林股份有限公司审计报告（信会师报字2015第 350031 号） 备考审阅报告 指 立信所出具的海南瑞泽新型建材股份有限公司审阅报告及备考财务报表（信会师
11、报字2015第 310680 号） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 报告期、最近两年一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 8 目录目录 特别提示特别提示 . 2 公司声明公司声明 . 4 全体董事声明全体董事声明 . 5 释义释义 . 6 目录目录 . 8 第一节、本次交易基本情况第一节、本次交易基本情况 . 10 一、本次交易方案 . 10 二、本次发行股份具体情况 . 11 三、本次发行前后相关情况对比 . 15
12、 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 18 五、本次交易未导致公司控制权变化 . 18 六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 . 18 第二节、本次交易实施情况第二节、本次交易实施情况 . 19 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 19 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 23 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 24 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 24 五、相关协
13、议及承诺的履行情况 . 24 六、相关后续事项的合规性及风险 . 25 七、独立财务顾问、法律顾问意见 . 26 9 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 27 第四节第四节 持续督导持续督导 . 28 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 29 一、备查文件 . 29 二、相关中介机构联系方式 . 29 10 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 一、本次交易方案一、本次交易方案 本次交易中，海南瑞泽以发行股份的方式购买三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市
14、富晨兴业投资中心（有限合伙）、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋合计持有的大兴园林100%的股权，并募集配套资金。 1、公司向大兴集团发行 31,710,914 股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林 8,600 万股股份（占注册资本 71.67%） ，交易金额 32,250.00 万元； 2、 公司向三亚厚德发行 3,687,316 股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林1,000 万股股份（占注册资本 8.33%） ，交易金额 3,750.00 万元； 3、 公司向宁波嘉丰发行 1,843,658 股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林500 万股股份（占注册资本 4.17%） ，交易金额 1,87
15、5.00 万元； 4、 公司向富晨兴业发行 1,843,658 股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林500 万股股份（占注册资本 4.17%） ，交易金额 1,875.00 万元； 5、公司向冯活晓发行 1,659,292 股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林450 万股股份（占注册资本 3.75%） ，交易金额 1,687.50 万元； 6、公司向邓雁栋发行 1,659,292 股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林450 万股股份（占注册资本 3.75%） ，交易金额 1,687.50 万元； 7、公司向徐伟文发行 1,474,926 股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林400 万股股份（占
16、注册资本 3.33%） ，交易金额 1,500.00 万元； 8、 公司向何小锋发行 368,732 股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林 100万股股份（占注册资本 0.83%） ，交易金额 375.00 万元； 9、 公司向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过25,000.00 万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，将以增资形式投入大兴园林，其中 1.20 亿元用于大兴园林恩平苗木基地建设项目， 剩余部分用于补充大兴园林园林工程施工业务营运资金。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否，
17、不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 11 海南瑞泽实际控制人及其控制的其他企业不参与募集配套资金所发行股份的认购。 二、本次发行股份具体情况二、本次发行股份具体情况 本次股份发行包括两部分：公司向大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋以发行股份的方式支付本次交易的对价；公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份募集配套资金。 1、发行股票的种类和面值、发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为 1.00 元。 2、发行对象和发行方式、发行对象和发行方式 （1）发行对象）发行对象 发行股份购买资产的发行对象：
18、 大兴集团、 三亚厚德、 宁波嘉丰、 富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋。 发行股份募集配套资金的发行对象： 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。 海南瑞泽实际控制人及其控制的其他企业不参与募集配套资金所发行股份的认购。 本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为华泰柏瑞、第一创业证券、申万菱信、财通基金、金满汇等 5 家投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。5 名投资者的具体情况如下表所示： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 具体认购
19、产品名称具体认购产品名称 性质性质 获配股数获配股数（股）（股） 占本次占本次发行后发行后总股本总股本比例比例 锁定期锁定期限 （月）限 （月） 1 华泰柏瑞基金管理有限中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资基金 基金子公4,177,026 1.29% 12 12 公司 司 2 第一创业证券股份有限公司 第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划 证券公司 1,392,342 0.43% 12 3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 申万菱信资产-招商银行-华润深国投信托-瑞华定增对冲基金 2 号集合资金信托计划 基金子公司 2,536,051 0.78% 1
20、2 4 财通基金管理有限公司 财通基金-工商银行-富春定增 363 号资产管理计划 基金公司 994,530 1.16% 12 财通基金-光大银行-富春定增 275 号资产管理计划 248,632 财通基金-上海银行-富春定增 350 号资产管理计划 248,632 财通基金-光大银行-富春定增 547 号资产管理计划 298,359 财通基金-光大银行-富春定增 548 号资产管理计划 149,180 财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 7 号资产管理计划 721,034 财通基金-工商银行-富春定增 593 号资产管理计划 174,043 财通基金-工商银行-恒增专享 3 号资产管
21、理计划 596,718 财通基金-兴业银行-富春定增 536 号资产管理计划 348,086 5 金满汇（北京）投资管理有限公司 金满汇（北京）投资管理有限公司 私募投资基金 546,993 0.17% 12 合计合计 12,431,626 3.83% - （2）发行方式）发行方式 非公开发行股票。 3、发行价格和定价原则、发行价格和定价原则 13 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2015 年 6 月 3 日。 （1）发行股份购买资产）发行股份购买资产 按照重组管理办法第四十五条规定，上市公司发
22、行股份的价格不得低于市场参考价的 90%， 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定公司通过与交易对方的协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.19 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。 在定价基准日至股份发行日期间， 公司如有现金分红、 资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。 根据海南瑞泽 2014 年度利润分配方案及回购注销 29.95 万股限制性股票事项，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.17 元/股。
23、（2）发行股份募集配套资金）发行股份募集配套资金 本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.47 元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。 自定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。 根据海南瑞泽 2014 年度利润分配方案及回购注销 29.95 万股限制性股票事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 11.45 元/股。 本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格
24、最终确定为 20.11 元/股。 4、发行数量、发行数量 （1）发行股份购买资产）发行股份购买资产 本次交易中，海南瑞泽向大兴集团等 8 名交易对象合计发行股份的数量为 14 44,247,788 股，系根据每名交易对象持有的大兴园林股份交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格 10.17 元/股确定。发行数量情况如下： 序号序号 发行股份购买资产发行对象发行股份购买资产发行对象 发行发行股份股份数量数量（股）（股） 1 大兴集团 31,710,914 2 三亚厚德 3,687,316 3 富晨兴业 1,843,658 4 宁波嘉丰 1,843,658 5 冯活晓 1,659,292 6 邓雁
25、栋 1,659,292 7 徐伟文 1,474,926 8 何小锋 368,732 合计合计 44,247,788 （2）发行股份募集配套资金）发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过 25,000.00 万元，按照 11.45 元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过 21,834,061 股。 本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为 12,431,626 股。 5、发行股份的限售期、发行股份的限售期 （1）发行股份购买资产）发行股份购买资产 大兴集团、三亚厚德、冯活晓通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完
26、成后 6 个月内海南瑞泽股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，大兴集团、三亚厚德通过本次交易获得的公司新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。富晨兴业、宁波嘉丰、邓雁栋、徐伟文、何小锋通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 除上述锁定约定外，大兴集团、三亚厚德、富晨兴业、宁波嘉丰、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋通过本次交易获得的公司股份在解锁后减持时还应遵守公司法 、 证券法 、 上市规则 等法律法规、 规范性文件及公司章程的规定。 （2）发行股份募集配套资金）发行股份募集配套资金 15 向其他
27、不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、发行股份上市地点、发行股份上市地点 本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 三、本次发行前后相关情况对比三、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动（一）股本结构的变动 本次募集配套资金之前， 上市公司已完成发行股份购买资产部分的新增股份上市工作，本次配套融资实施前后，股本结构变化情况如下： 股东名称股东名称 发行股份购买资产发行股份购买资产后后 本次配套融资完成本次配套融资完成后后 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 持股数量（万股）持
28、股数量（万股） 持股比例持股比例 张海林 4,664.00 14.95% 4,664.00 14.37% 冯活灵 4,317.00 13.84% 4,317.00 13.31% 张艺林 2,158.00 6.92% 2,158.00 6.65% 大兴集团 3,171.09 10.16% 3,171.09 9.77% 三亚厚德 368.73 1.18% 368.73 1.14% 华泰柏瑞 - - 417.7 1.29% 第一创业证券 - - 139.23 0.43% 申万菱信 - - 253.61 0.78% 财通基金 - - 377.92 1.16% 金满汇 - - 54.7 0.17% 其他
29、股东 16,523.91 52.95% 16,523.91 50.93% 合计合计 31,202.73 100.00% 32,445.89 100.00% （二）资产结构的变动（二）资产结构的变动 本次交易完成后，上市公司盈利能力有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。 （三）业务结构的变动（三）业务结构的变动 海南瑞泽的主营业务为商品混凝土及新型墙体材料的生产和销售， 其中商品 16 混凝土业务在近三年主营业务收入中的占比均在 90%以上。自 2011 年发行上市以来，公司实施优化网点布局、扩大生产规模、抢占市场先机的经营策略，
30、公司商品混凝土生产网点从 2010 年末 3 个网点 270 万 m3/年增加到 2015 年 6 月末的11 个网点 840 万 m3/年，已覆盖海南主要市县，基本完成了主业布局海南的战略构想。但是，由于受行业空间及运输半径等方面的限制，单纯依赖商品混凝土市场难以支撑业绩持续增长。同时，商品混凝土属于基础建筑材料，主要应用领域为房地产开发和基础设施建设，与宏观经济环境、固定资产投资等密切相关。因此，商品混凝土行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，商品混凝土行业的发展在很大程度上依赖于宏观经济的发展。近三年来，受国家产业结构调整的影响，以房地产开发和基础设施建设为主的基建投资持续下滑，导
31、致商品混凝土等相关行业持续低迷，海南瑞泽因此也受到了较大的影响。2012 年至 2015 年上半年，海南瑞泽营业收入分别为 104,968.46 万元、110,202.06 万元、112,130.85万元和 55,185.48 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 6,129.09 万元、3,849.87 万元、1,810.95 万元和-1,935.49 万元，盈利呈下降趋势。海南瑞泽预计，在国家产业结构调整的大背景下，持续大规模的固定资产投资难以再现，混凝土相关行业将持续低迷，行业竞争压力仍较大。 近年来，国内的环境污染日益严重，百姓对环境质量的要求也日渐提高，政府治理环
32、境的投入也出现了快速增长， 使海南瑞泽对绿化环保产业产生了浓厚兴趣。公司比较了绿化环保产业中的园林绿化、水处理、土壤修复、垃圾回收等不同领域，进行了长时间的调研和论证，得出环保领域是本公司今后转型的战略选择。本次交易完成后，海南瑞泽将在商品混凝土行业之外，新增园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。针对商品混凝土行业业绩下滑的现状，海南瑞泽将继续调整业务结构、拓展新的市场领域、强化产品质量、加大应收账款回收力度、开展精益管理，实现稳定发展；同时，大兴园林的园林绿化业务发展前景更为广阔，且面临历史性战略发展机遇期。通过本次重组，公司将实现多元化发展战略，获得新的利润增长点，降低
33、宏观经济波动对单一商品混凝土业务的影响，提升公司整体抗风险能力和业绩回报能力。今后，本公司将在继续巩固主营业务的同时，积极尝试绿色环保相关领域的布局和战略转型。 17 （四）公司治理的变动（四）公司治理的变动 本次发行前，本公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证本公司的独立性。 （五）高管人员结构的变动（五）高管人员结构的变动 本次发行前，上市公司为适应未来发展对管理层进行重新分工和
34、调整： 1、公司董事、副总经理常静女士辞去董事及董事会战略委员会委员职务，仍继续担任公司副总经理。公司监事、监事会主席杨壮旭先生辞去公司监事、监事会主席职务。辞去公司监事、监事会主席职务后，杨壮旭先生担任公司全资子公司三亚瑞泽科技有限公司执行董事、总经理。公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监于清池先生辞去财务总监一职，于清池先生继续担任公司董事、副总经理、董事会秘书。 2、为保证公司董事会、监事会及生产经营管理的正常运行，公司于 2015年 11 月 27 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了关于补选吴悦良先生为公司第三届董事会非独立董事的议案 、关于聘任张贵阳先生为公司财务总监的议
35、案 、 关于聘任陈明兵先生为公司副总经理的议案 。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了关于补选盛辉先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案 。 （六）同业竞争和关联交易的变动（六）同业竞争和关联交易的变动 本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人张海林、冯活灵、 张艺林以及其控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 本次交易完成后， 公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的关联交易实施细则和有关法律法规及公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的
36、原则，定价依据充分、合理， 18 确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 五、本次交易未导致公司控制权变化五、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前， 公司无控股股东， 实际控制人为张海林、 冯活灵、 张艺林先生。本次交易完成后，实际控制人不会发生改变。 六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件六、本次交易
37、完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次发行完成后，上市公司总股本增加至 32,445.89 万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的 25%。 本次交易完成后， 公司仍旧满足公司法 证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 19 第二节、本次交易实施情况第二节、本次交易实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的审议、批准程序（一）本次交易的审议、批准程序 1、2015年3
38、月5日，海南瑞泽发布重大事项停牌公告； 2、2015年3月11日，海南瑞泽发布关于筹划重大资产重组停牌的公告，初步确定筹划发行股份购买资产事项； 3、2015年5月29日，大兴园林召开股东大会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有大兴园林100%股权； 4、2015年6月3日，海南瑞泽与大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋签署了发行股份购买资产协议，本次交易各方同意并确认本次交易； 5、2015年6月3日，海南瑞泽召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规的议案、关于公司发行
39、股份购买资产并募集配套资金方案的议案等与本次交易相关的议案； 6、2015年6月18日，海南瑞泽召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案； 7、2015年10月28日，中国证监会出具关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复(证监许可【2015】2386号文件)，核准了公司本次重组交易。 （二）本次交易的实施情况（二）本次交易的实施情况 1、发行股份购买资产的实施情况、发行股份购买资产的实施情况 （1）发行股份购买资产相关资产过户或交付）发行股份购买资产相关资产过户或交付 20 大兴园林依法就本次发行股份购买资产过户
40、事宜履行工商变更登记手续， 就修改公司章程事宜履行工商备案手续，并于2015年11月5日领取海南省工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至海南瑞泽名下，交易双方已完成了大兴园林100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，海南瑞泽已持有大兴园林100%的股权。同时，标的公司类型变更为有限责任公司（法人独资），更名为“三亚新大兴园林生态有限公司”。 2015年11月6日，立信所出具了信会师报字2015第310874号验资报告，经其审验认为：截至2015年11月6日止，海南瑞泽已收到大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、 富晨兴业、 冯活晓、 邓雁栋、 徐伟文、
41、何小锋缴纳的新增注册资本 （股本）合计人民币44,247,788.00元，各股东均以其持有的大兴园林股权出资人民币450,000,000.00元，其中：增加股本人民币44,247,788.00元，增加资本公积405,752,212.00元。截至2015年11月6日止，海南瑞泽变更后的注册资本为人民币312,027,260.00元。 （2）证券发行登记等事宜的办理状况）证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月11日出具的股份登记申请受理确认书，海南瑞泽已于2015年11月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。 2、募集配套资金的实
42、施情况、募集配套资金的实施情况 （1）发出认购邀请书的情况）发出认购邀请书的情况 上市公司与广发证券按照 上市公司非公开发行股票实施细则 ， 编制了 海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书 （以下简称“认购邀请书”）及其附件申购报价单。该认购邀请书明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。 广发证券于2015年11月20日向与上市公司共同确定的发行对象范围内的投资者发出了认购邀请书及其附件申购报价单，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2015年10月30日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公 21
43、 司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及向海南瑞泽或主承销商表达过认购意向的投资者58家，没有超出海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单的范围，符合非公开发行股票的相关规定。 （2）认购价格及确定依据）认购价格及确定依据 截至2015年11月25日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共收到20家投资者发出的申购报价单，有效申购20家。 参与本次申购的投资者共计20家，均按要求足额缴纳了申购保证金，有效申购总金额为127,800万元，申购详细数据如下： 序序号号 发行对象名称发行对象名称 关联关联关系关系 锁定期限锁定期限（月）（月） 申购价格申购
44、价格(元元/股股) 申购金额申购金额（万元）（万元） 有效申购金有效申购金额（万元）额（万元） 获配金额（元）获配金额（元） 1 华泰柏瑞基金管理有限公司 无 12 23.50 2,800 2,800 83,999,992.86 22.15 5,600 5,600 20.30 8,400 8,400 2 信达证券股份有限公司 无 12 18.49 3,000 3,000 0 17.21 3,000 3,000 16.01 3,000 3,000 3 郑晓红 无 12 12.19 3,000 3,000 0 12.18 3,000 3,000 4 李铭 无 12 16.00 2,800 2,80
45、0 0 5 第一创业证券股份有限公司 无 12 20.76 2,800 2,800 27,999,997.62 17.62 5,600 5,600 6 财通基金管理有限公司 无 12 20.18 7,600 7,600 75,999,993.54 18.13 9,200 9,200 16.45 15,900 15,900 7 金满汇（北京）投资管理有限公司 无 12 20.11 2,800 2,800 11,000,029.23 16.53 2,800 2,800 14.37 2,800 2,800 8 兴业全球基金管理有限公司 无 12 18.10 3,100 3,100 0 15.10 1
46、2,600 12,600 9 东海证券股份有限公司 无 12 16.31 2,800 2,800 0 10 张怀斌 无 12 17.75 3,000 3,000 0 16.95 4,000 4,000 16.35 5,000 5,000 11 郑海若 无 12 15.00 10,000 10,000 0 12 齐立 无 12 15.00 10,000 10,000 0 13 招商财富资产管理有限无 12 17.00 5,000 5,000 0 22 公司 14 平安大华基金管理有限公司 无 12 19.60 11,900 11,900 0 15 东海基金管理有限责任公司 无 12 18.01
47、2,800 2,800 0 16 诺安基金管理有限公司 无 12 15.98 3,800 3,800 0 17 北信瑞丰基金管理有限公司 无 12 18.60 11,700 11,700 0 18 赖宗阳 无 12 18.21 2,800 2,800 0 19 申万菱信（上海）资产管理有限公司 无 12 22.51 5,100 5,100 50,999,985.61 20 张金如 无 12 18.30 2,800 2,800 0 17.30 2,800 2,800 16.70 2,800 2,800 合计合计 127,800 127,800 249,999,998.86 上市公司和广发证券根据
48、本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为 20.11 元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为 12,431,626 股。 （3）本次发行确定的配售结果）本次发行确定的配售结果 本次海南瑞泽非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为20.11 元/股，公司及广发证券确定发行股份数量总数为 12,431,626 股，募集资金总额为 249,999,998.86 元。本次发行确定的认购及配售股份情况如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配金额（元）获配金额（元） 获配股数获配股数
49、（股）（股） 锁定期限锁定期限（月）（月） 1 华泰柏瑞基金管理有限公司 83,999,992.86 4,177,026 12 2 第一创业证券股份有限公司 27,999,997.62 1,392,342 12 3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 50,999,985.61 2,536,051 12 4 财通基金管理有限公司 75,999,993.54 3,779,214 12 5 金满汇（北京）投资管理有限公司 11,000,029.23 546,993 12 合计合计 249,999,998.86 12,431,626 - （4）缴付认股款项情况）缴付认股款项情况 2015 年 11 月
50、 27 日，公司和广发证券向获得股份配售资格的上述 5 家投资者发出 海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及 23 缴款通知书 。截止 2015 年 12 月 1 日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129200257965）共收到本次发行认购资金（含认购保证金）人民币贰亿玖仟玖佰壹拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角陆分（￥299,199,998.86） 。 2015 年 12 月 2 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非公开发行股票获配认购对象缴入资金的实收情况进行了审验， 并出具了 验证报告（天健验20157-145 号） 。 （5）签署认股协议情况