荣之联：非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、证券代码：证券代码：002642 证券简称：荣之联证券简称：荣之联 公告编号：公告编号：2015-102 北京荣之联科技股份有限公司北京荣之联科技股份有限公司 非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书（摘要）非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书（摘要） 保荐机构（主承销商）：保荐机构（主承销商）： （广西壮族自治区桂林市辅星路13号） 二零一五年十二月 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要声明重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文

2、。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：24,934,695 股 2、发行价格：40.12 元/股 3、募集资金总额：1,000,379,963.40 元 4、募集资金净额：993,965,028.70 元 二、本次发行新增股份数量及上市时间二、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份 24,934,695 股， 将于 2015 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首

3、日公司股价不除权。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016年 12 月 9 日（如遇非交易日则顺延）。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 目目 录录 特别提示特别提示 . 3 一、发行数量及价格 . 3 二、本次发行新增股份数量及上市时间 . 3 释义释义 . 6 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 7 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 . 8 一、发行类型 . 8 二、本次非公开发行履行的相关程序 . 8 （一）本次发行内部决策程序 . 8 （二）本次发行监管部门审核程序

4、. 8 三、发行时间 . 8 四、发行方式 . 9 五、发行数量 . 9 六、发行价格 . 9 七、募集资金总额 . 10 八、发行费用总额及明细构成 . 10 九、募集资金净额 . 10 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 . 10 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 . 10 十二、新增股份登记托管情况 . 11 十三、发行对象认购股份情况 . 11 （一）本次发行对象的申购报价及获配情况 . 11 （二）发行对象基本情况 . 13 （三）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 . 15 （四）本次发行对公司控制权的影响 . 15 （五）关于发行对象履行私募投资基金

5、备案的核查 . 15 十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 16 十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 17 第三节第三节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 18 一、本次发行前后前十名股东情况 . 18 （一）股本结构变动情况 . 18 （二）本次发行前前十大股东持股情况 . 18 （三）新增股份登记到账后公司前十大股东情况 . 19 二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 19 三、本次发行对主要财务指标的影响 . 19 四、财务会计信息及管理层讨论与分析 . 20 （一）公司主要财务数据及指标 . 20 （

6、二）财务状况分析 . 22 五、股份变动对公司的其他影响 . 25 （一）本次发行对资产结构的影响 . 25 （二）本次发行对业务结构的影响 . 25 （三）本次发行对公司治理的影响 . 26 （四）本次发行后高管人员结构的变动情况 . 26 （五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 . 26 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 27 一、本次募集资金使用计划 . 27 二、募集资金专项存储的相关情况 . 27 第五节第五节 本次新增股份发行相关机构本次新增股份发行相关机构 . 28 第六节第六节 保荐机构上市推荐意见保荐机构上市推荐意见 . 29 一、保荐协议签署及指定保

7、荐代表人情况 . 29 二、上市推荐意见 . 29 第七节第七节 其他重大事项其他重大事项 . 30 第八节第八节 备查文件备查文件 . 31 释义释义 本公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义： 公司、发行人、荣之联 指 北京荣之联科技股份有限公司 股东大会 指 北京荣之联科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京荣之联科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京荣之联科技股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京荣之联科技股份有限公司章程 股东大会议事规则 指 北京荣之联科技股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指

8、北京荣之联科技股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 北京荣之联科技股份有限公司监事会议事规则 独立董事制度 指 北京荣之联科技股份有限公司独立董事制度 关联交易管理制度 指 北京荣之联科技股份有限公司关联交易管理制度 募集资金管理制度 指 北京荣之联科技股份有限公司募集资金管理制度 普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 保荐机构、保荐人、主承销商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市中伦律师事务所 会计师事务所

9、、北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 公司名称： 北京荣之联科技股份有限公司 注册地址： 北京市海淀区北四环西路 56 号 10 层 1002-01 办公地址： 北京市海淀区北四环西路 56 号 10 层 1002-01 发行前注册资本： 399,225,707 元 法定代表人： 王东辉 所属行业 软件和信息技术服务业 主营业务： 系统集成、技术开发与服务、系统产品销售、车载信息终端销售。 上市地点： 深圳证券交易所 董事会秘书： 史卫华 邮政编码： 100080 电话号码： 010-62602016 传真号码： 010-62602100

10、 股票简称： 荣之联 股票代码： 002642 营业执照注册号： 110108001986584 股份公司成立日期： 2007 年 12 月 21 日 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 一、发行类型一、发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 二、本次非公开发行履行的相关程序二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次发行内部决策程序（一）本次发行内部决策程序 2015 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、 关于公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案、关于公司非公开发行股票募集资金

11、使用可行性分析报告的议案等相关议案。 2015 年 3 月 5 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议并批准了上述与公司本次非公开发行股票相关的议案。 2015 年 7 月 28 日，公司发布关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告，解释了本次发行过程中发行底价的调整及确定的过程。 （二）本次发行监管部门审核程序（二）本次发行监管部门审核程序 2015 年 9 月 25 日，发行人非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。 2015 年 11 月 3 日，发行人领取中国证监会出具的关于核准北京荣之联科技股份有限公司非公

12、开发行股票的批复（证监许可20152385 号），核准北京荣之联科技股份有限公司非公开发行不超过 33,614,920 股新股。 三、发行时间三、发行时间 2015 年 11 月 9 日，荣之联和保荐机构（主承销商）在北京市中伦律师事务所的见证下，向投资者发送北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书。 四、发行方式四、发行方式 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。 五、发行数量五、发行数量 本次发行 A 股共计 24,934,695 股。 六、发行价格六、发行价格 （一） 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议

13、决议公告日（2015 年 2 月 17 日），发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 29.86 元/股。 （二）2015 年 4 月 21 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了关于公司 2014 年度利润分配预案的议案，以公司截至 2015 年 3 月 27 日总股本399,629,107 股为基数，向全体股东按每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。鉴于公司董事会公布 2014 年年度权益分派预案后，公司对部分不符合激励条件的限制性股票激励对象所获尚未解锁 403,400 股限制性股票进行了回购注销，致使公司总股本从预

14、案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由2015 年 3 月 27 日的 399,629,107 股变更为现有的 399,225,707 股。根据派发现金股息总量不变的原则，公司对 2014 年度权益分派方案进行了调整，调整后公司2014 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 399,225,707 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.001010 元人民币现金。 2015 年 6 月 19 日，公司 2014 年度利润分配实施完成。根据非公开发行股票的定价原则及上述现金分红事项，本次非公开发行股票的价格下限调整为29.76 元/股（29.86 元/股-0.10 元/股），发

15、行股票数量也相应由 33,502,500 股调整为 33,614,920 股。 发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者的认购情况，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 40.12 元/股。本次发行价格高于本次发行底价，发行价格与发行底价即 29.76元/股的比率为 134.81%，发行价格与发行申购日（2015 年 11 月 13 日）前 20 个交易日交易均价 47.06 元/股的比率 85.25%。 七、募集资金总额七、募集资金总额 本次发行募集资金总额为人民币 1,000,379,963.40 元。 八、发行费用总额及明细构成八、发行费

16、用总额及明细构成 发行费用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用，上述发行费用总计人民币 6,414,934.70 元。 九、募集资金净额九、募集资金净额 本次非公开发行募集资金净额为人民币 993,965,028.70 元。 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2015 年 11 月 20 日出具 验证报告（信会师报字2015第 310890 号）。经验证，国海证券收到本次非公开发行股票认购保证金及认购资金总额的情况如下：1、截至 2015 年 11 月 13 日，国海证券收到荣之

17、联非公开发行股票获配投资者认购保证金人民币 100,000,000.00 元（大写：人民币壹亿元整）2、截至 2015 年 11 月 19 日止，国海证券收到荣之联非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币1,000,379,963.40 元(大写：人民币壹拾亿零叁拾柒万玖仟玖佰陆拾叁元肆角)。 2015 年 11 月 19 日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。 2015 年 11 月 20 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告 （2015京会兴验字第 03000001 号），根据该报告

18、，经审验，截至 2015年 11 月 19 日止， 发行人实际收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金人民币 995,799,963.40 元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币993,965,028.70 元，其中：增加股本人民币 24,934,695.00 元，增加资本公积人民币 969,030,333.70 元。 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根

19、据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十二、新增股份登记托管情况十二、新增股份登记托管情况 本公司已于 2015 年 11 月 30 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份已于 2015 年 11 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股份限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2016 年 12 月

20、 9 日（如遇非交易日则顺延）。 十三、发行对象认购股份情况十三、发行对象认购股份情况 （一）本次发行对象的申购报价及获配情况（一）本次发行对象的申购报价及获配情况 根据认购邀请书的约定，2015 年 11 月 13 日上午 9:00-12:00 为集中接收报价时间，截止 2015 年 11 月 13 日 12 时整，本次发行共有 23 家询价对象在认购邀请书规定的时间内，将申购报价单以传真或专人送达的方式发送至保荐机构（主承销商），有效报价为 23 家，报价区间为 29.76 元/股至 46 元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）： 序序号号 询价对

21、象名称询价对象名称 申购价格申购价格（元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 是否交纳是否交纳保证金保证金 是否为有是否为有效申购报效申购报价单价单 1 上海珠池资产管理有限公司 46.00 10,000.0000 是 是 45.00 10,000.0000 40.00 10,000.0000 2 西藏自治区投资有限公司 43.10 10,775.0000 是 是 32.20 10,948.0000 31.20 10,982.4000 3 中邮创业基金管理股份有限公司 42.00 19,992.0000 无需 是 40.00 20,000.0000 38.00 19,988.00

22、00 4 财通基金管理有限公司 41.25 10,972.5000 无需 是 40.02 16,688.3400 38.69 27,469.9000 5 浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙） 40.80 13,056.0000 是 是 38.60 16,019.0000 36.60 19,947.0000 6 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 40.30 30,000.0000 是 是 7 赖宗阳 40.12 11,033.0000 是 是 8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 40.00 16,000.0000 是 是 9 东海证券股份有限公司 38.81 10,000.0000 是

23、 是 10 创金合信基金管理有限公司 38.08 10,015.0400 无需 是 30.50 20,690.0400 11 周雪钦 37.00 10,027.0000 是 是 12 寇光智 35.36 10,608.0000 是 是 34.36 10,308.0000 32.36 10,031.6000 13 诺安基金管理有限公司 35.28 10,800.0018 无需 是 14 鹏华资产管理（深圳）有限公司 35.10 10,000.0053 是 是 15 兴业全球基金管理有限公司 35.10 13,829.4000 无需 是 16 新华基金管理股份有限公司 35.08 13,000.0

24、000 无需 是 35.01 13,000.0000 17 太平洋证券股份有限公司 35.00 12,530.0000 是 是 18 周厚娟 34.00 10,880.0000 是 是 19 渤海证券股份有限公司 34.00 10,000.0000 是 是 33.50 24,110.0000 20 郑海若 29.80 19,370.0000 是 是 21 齐立 29.78 20,846.0000 是 是 22 中国南车集团投资管理公司 29.76 10,000.0028 是 是 23 天安财产保险股份有限公司 29.76 10,000.0000 是 是 根据 认购邀请书 的约定， 投资者除按照

25、规定的程序提交申购报价文件外，要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在 2015 年 11 月 13 日 12:00 之前将认购保证金 2,000 万元（大写贰仟万元）及时足额汇至国海证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和主承销商对专用缴款账户核查，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。 本次发行最终价格确定为 40.12 元/股， 发行股票数量 24,934,695 股， 募集资金总额为 1,000,379,963.40 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限33,614,920 股。发行对象总数为 7 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

26、序号序号 特定投资者名称特定投资者名称 获配股数获配股数（股）股） 获配金额获配金额 （元）元） 限售期限售期（月）（月） 上市流通日上市流通日 1 上海珠池资产管理有限公司 2,492,522 99,999,982.64 12 2016 年 12 月 9 日 2 西藏自治区投资有限公司 2,685,692 107,749,963.04 12 2016 年 12 月 9 日 3 中邮创业基金管理股份有限公司 4,983,050 199,919,966.00 12 2016 年 12 月 9 日 4 财通基金管理有限公司 2,734,920 109,724,990.40 12 2016 年 12

27、 月 9 日 5 浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙） 3,254,237 130,559,988.44 12 2016 年 12 月 9 日 6 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 7,477,567 299,999,988.04 12 2016 年 12 月 9 日 7 赖宗阳 1,306,707 52,425,084.84 12 2016 年 12 月 9 日 合计合计 24,934,695 1,000,379,963.40 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、上海珠池资产管理有限公司、上海珠池资产管理有限公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市宝山区蕴川路

28、 5503 号 A1116 室 注册资本：人民币 1000.0000 万元整 法定代表人：田昱 经营范围： 资产管理； 投资管理； 投资咨询； 企业管理咨询； 商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期：2014 年 9 月 17 日 2、西藏自治区投资有限公司、西藏自治区投资有限公司 类型：有限责任公司 住所：拉萨经济技术开发区博达路 1 号（阳光新城别墅区 A5.A7 号） 注册资本：人民币贰拾亿元整 法定代表人：白玛才旺 经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资

29、开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。 成立日期：2008 年 08 月 05 日 3、中邮创业基金管理股份有限公司、中邮创业基金管理股份有限公司 类型：股份有限公司（中外合资、未上市） 住所：北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 10 层 注册资本：人民币 30000 万元整 法定代表人：吴涛 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 成立日期：2006 年 05 月 08 日 4、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本：人民币 20000.0000 万元整

30、法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期：2011 年 6 月 21 日 5、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所：杭州市教工路 531 号 609 室 执行事务合伙人： 浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司 （委派代表： 宋晓燕） 经营范围：股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2011 年 11 月 30 日 6、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、深

31、圳平安大华汇通财富管理有限公司 类型：有限责任公司（法人投资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 法定代表人：罗春风 经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。 成立日期：2012 年 12 月 14 日 7、赖宗阳、赖宗阳 身份证号：44030719* 住址：广东省深圳市龙岗区* （三）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况（三）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 本次发行 7 名发行对象与发行人不存在关联关系。 发行对象与发行人及其关联方最近一年未发生重大交易， 未来也无交

32、易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）本次发行对公司控制权的影响（四）本次发行对公司控制权的影响 发行人第一大股东王东辉，第二大股东吴敏，王东辉先生与吴敏女士为夫妻关系，合计直接持有公司股份 139,113,268 股，占公司总股本的 34.85%，为公司的控股股东及实际控制人。 本次发行后，王东辉和吴敏夫妇仍为公司控股股东和实际控制人，占公司总股本的 32.80%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次非公

33、开发行最终确定的发行对象为 7 名，具体包括：2 家基金公司即中邮创业基金管理股份有限公司和财通基金管理有限公司；4 家机构投资者即上海珠池资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）和深圳平安大华汇通财富管理有限公司；1 名个人投资者赖宗阳。经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象中： 1、财通基金管理有限公司以 10 个资产管理计划认购，经核查，以上 10 个产品已经按照中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）要求完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

34、 2、 深圳平安大华汇通财富管理有限公司以 1 个资产管理计划认购， 经核查，产品已经按照中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）要求完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。 3、 上海珠池资产管理有限公司以 1 个产品认购， 经核查， 产品已经按照 中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）要求完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。 4、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）已经按照中华人民共和国证券投资基金法、私募

35、投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）要求完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。 5、中邮创业基金管理股份有限公司以 3 个公募基金产品认购，不适用中华人民共和国投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定，无需登记备案。 6、西藏自治区投资有限公司为国有法人，不适用中华人民共和国投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定，无需登记备案。 7、 自然人赖宗阳以自有资金认购， 不适用 中华人民共和国投资基金法 、私募投资基金监督管理

36、暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定，无需登记备案。 十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司认为： （一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。 （二） 发行人本次发行过程符合 证券法 、 上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价

37、格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。 （三）本次发行的发行对象符合证券法及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。 （四）发行人发行对象及参与本次询价的产品中符合中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 的相关规定要求的， 均在 2015 年 11 月 13 日 12:00前完成登记和备案程序。 十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市中伦律师事务所认为：截至本公告书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授

38、权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人本次发行最终确定的认购对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合发行办法、非公开发行细则、发行与承销办法及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的缴款、验资过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。 第三节第三节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 1、本

39、次非公开发行 24,934,695 股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 股份数量（股）股份数量（股） 股份数量股份数量（股）股） 比例比例 一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 191,123,377 47.87% 24,934,695 216,058,072 50.94% 二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 208,102,330 52.13% - 208,102,330 49.06% 三、股份总数三、股份总数 399,225,707 100.00% 24

40、,934,695 424,160,402 100.00% 2、本次发行是否导致发行人控制权发生变化 本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。 3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股数量未发生变动。 （二）本次发行前前十大股东持股情况（二）本次发行前前十大股东持股情况 截至 2015 年 10 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例(%) 1 王东辉 90,605,262 22.70 2 吴敏 48,508,006 12.15 3 上海翊辉投资管理有限公

41、司 41,498,528 10.39 4 霍向琦 21,024,829 5.27 5 上海奥力锋投资发展中心(有限合伙) 20,695,364 5.18 6 兴业银行股份有限公司中邮战略新兴产业股票型证券投资基金 5,262,666 1.32 7 樊世彬 4,950,000 1.24 8 张彤 4,722,000 1.18 9 中国农业银行股份有限公司中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金 4,399,805 1.10 10 中央汇金投资有限责任公司 4,288,500 1.07 合计 245,954,960 61.6 （三）新增股份登记到账后公司前十大股东情况（三）新增股份登记到账后公司前十

42、大股东情况 本公司已于 2015 年 11 月 30 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账。 本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例(%) 1 王东辉 90,605,262 21.36 2 吴敏 48,508,006 11.44 3 上海翊辉投资管理有限公司 41,498,528 9.78 4 霍向琦 21,024,829 4.96 5 上海奥力锋投资发展中心(有限合伙) 20,695,364 4.88 6 深圳平

43、安大华汇通财富-平安银行-中融国际信托-中融-财富骐骥定增 31 号集合资金信托计划 7,477,567 1.76 7 兴业银行股份有限公司中邮战略新兴产业混合型证券投资基金 7,255,666 1.71 8 中国农业银行股份有限公司中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金 5,992,805 1.41 9 张彤 4,722,000 1.11 10 戚晓霞 4,680,100 1.10 合计 252,460,127 59.51 二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致本

44、公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响三、本次发行对主要财务指标的影响 本次发行股票共计 24,934,695 股，发行后股票共计 424,160,402 股。以 2015年 1-9 月和 2014 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2015 年年 9 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 9 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 /2015 年年 1-9 月月 /2014 年年度度 /2015 年年 1-9 月月 /2

45、014 年年度度 每股净资产（元） 6.34 6.21 6.19 6.05 每股收益（元） 0.19 0.45 0.17 0.39 注：发行后每股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2014 年度和 2015 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计。 四、财务会计信息及管理层讨论与分析四、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）公司主要财务数据及指标（一）公司主要财务数据及指标 公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告已

46、经北京兴华审计，并出具了2013京会兴审字第 03012104 号、 2014京会兴审字第 03010034 号和2015京会兴审字第 03000004 号标准无保留意见的审计报告。 公司 2015 年 1-9 月财务报表未经审计。 1、主要财务数据、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产合计 151,490.63 160,767.51 121,155.71 94,374.74 固定资产 24,993.24 23,567.26 19,225.12

47、 11,754.59 无形资产 13,585.01 15,174.38 13,690.65 894.00 非流动资产合计 168,842.02 160,250.46 94,667.28 24,344.14 资产总计 320,332.65 321,017.97 215,822.98 118,718.88 流动负债 52,539.49 58,618.93 51,572.09 29,318.01 非流动负债 5,220.33 5,583.02 961.54 - 负债合计 57,759.83 64,201.95 52,533.63 29,318.01 股东权益 262,572.83 256,816.0

48、2 163,289.36 89,400.87 归属于母公司股东权益合计 253,227.44 247,901.04 156,176.61 88,249.69 （2）合并利润表主要数据）合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 96,656.63 149,773.23 117,391.05 85,886.85 营业利润 8,905.68 21,302.43 14,656.01 9,800.45 利润总额 9,695.79 21,623.55 14,763.25 10,134.35 净利润 8,2

49、25.99 18,369.79 12,613.18 8,719.69 归属于母公司所有者的净利润 7,392.91 16,567.56 11,509.76 8,602.29 （3）合并现金流量表主要数据）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 一、经营活动产生的现金流量 经营活动现金流入小计 103,465.33 150,601.75 142,533.03 95,784.13 经营活动现金流出小计 136,031.26 136,768.25 134,276.67 93,523.71 经营活动产生的

50、现金流量净额 -32,565.93 13,833.50 8,256.36 2,260.42 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 20,365.63 10,228.23 1,187.47 11.60 投资活动现金流出小计 31,044.93 33,875.76 17,992.92 15,956.63 投资活动产生的现金流量净额 -10,679.30 -23,647.53 -16,805.45 -15,945.04 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 23,278.30 36,949.20 22,493.57 13,552.80 筹资活动现金流出小计 15,345.28