博雅生物：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

《博雅生物：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《博雅生物：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF（24页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、 江西博雅生物制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书 江西博雅生物制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 独立财务顾问 （深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦） 签署日期：二一五年十二月签署日期：二一五年十二月 新增股份上市公告书 2 上市公司声明 上市公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真

2、实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读江西博

3、雅生物制药股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易公告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 新增股份上市公告书 3 目录目录 释义释义 . 4 第一节本次交易的基本情况第一节本次交易的基本情况 . 7 一、本次交易方案概述 . 7 二、本次发行股份具体情况 . 8 三、本次发行前后相关情况对比 . 10 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 13 五、本次交易未导致公司控制权变化 . 13 六、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 . 13 第二节本次交易实施情况第二节本次交易实施情况 . 14 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交

4、付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 14 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 16 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 17 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 17 五、相关协议及承诺的履行情况 . 17 六、相关后续事项的合规性及风险 . 18 七、募集配套资金的专户管理 . 18 八、独立财务顾问、法律顾问意见 . 19 第三节新增股份的数量和上市时间第三节新增股份的数量和上市时间 . 20 第四节持续督导第四节持续督导 . 2

5、1 一、持续督导期间 . 21 二、持续督导方式 . 21 三、持续督导内容 . 21 第五节备查文件及相关中介机构联系方式第五节备查文件及相关中介机构联系方式 . 22 一、备查文件 . 22 二、相关中介机构联系方式 . 22 新增股份上市公告书 4 释义 释义 除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/上市公司/博雅生物 指 江西博雅生物制药股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为 300294 高特佳集团 指 深圳市高特佳投资集团有限公司 融华投资 指 深圳市融华投资有限公司 懿康投资 指 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙） 弘瑞投资 指 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司

6、 大正初元 指 南昌市大正初元投资有限公司 博雅投资 指 江西博雅医药投资有限公司，博雅生物全资子公司 新百药业/新天生化 指 南京新百药业有限公司，曾用名为南京新天生物化学制药有限公司 天安药业 指 贵州天安药业股份有限公司 南京新百 指 南京新街口百货商店股份有限公司，系 A 股上市公司，股票代码为 600682 新兴生物 指 江西新兴生物科技发展有限公司 盛阳投资 指 厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙） 中信建投 指 中信建投证券有限责任公司 财通资管 指 上海财通资产管理有限公司 嘉颐投资 指 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 高特佳博雅资产管理计划 指 中信建投-高特佳-博雅定增定向资

7、产管理计划 财通博雅资产管理计划 指 财通资产-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划 标的公司 指 新百药业和天安药业 交易标的/标的资产 指 新百药业 83.87%的股权和天安药业 27.77%的股权 交易对方 指 懿康投资及王民雨 配套融资认购方 指 高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资和财通博雅资产管理计划等 3 名特定投资人 交易作价/交易对价 指 博雅生物收购标的资产的价款 本次交易/本次重组 指 博雅生物通过发行股份及支付现金的方式，向懿康投资购买其所持有的新百药业合计 83.87%股权、向王民雨购买其所持有的天安药业合计 27.77%股权，同时拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资

8、、财通博雅资产管理计划等 3 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元 新增股份上市公告书 5 重组公告书 指 江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告书 新百药业资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0559 号”江西博雅生物制药股份有限公司拟收购南京新百药业有限公司股权项目评估报告 天安药业资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0557 号“江西博雅生物制药股份有限公司拟收购贵州天安药业股份有限公司部分股权项目评估报告 新百药业审计报告 指 江苏公

9、证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W2015A936 号”审计报告 天安药业审计报告 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W2015A935 号”审计报告 备考合并审阅报告 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W2015E1363 号”审阅报告 专项审核报告 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新百药业承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 减值测试报告 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新百药业承诺期满后商誉情况出具的减值测试报告 法律意见书 指 北京市中伦律师事务所出具的北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份

10、有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 发行股份购买资产协议 指 博雅生物与懿康投资就购买新百药业股权签署的发行股份购买资产协议 支付现金购买资产协议 指 博雅生物与王民雨就购买天安药业药业股权签署的发行股份购买资产盈利预测补偿协议 盈利承诺补偿协议 指 博雅生物与懿康投资就新百药业未来盈利承诺补偿情况签署的支付现金购买资产协议 股份认购协议 指 博雅生物与配套融资认购方签署的江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市

11、公司重大资产重组管理办法 创业板发行管理暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 若干问题的规定 指 证监会公告200814 号关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （中国证券监督管理委员会公告，200814新增股份上市公告书 6 号） 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 审计基准日/评估基准日 指

12、 2015 年 5 月 31 日 报告期/最近两年及一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月 最近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月 承诺期 指 2015 年、2016 年、2017 年 发行股份的定价基准日 指 本公司第五届董事会第十九次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/长城证券 指 长城证券股份有限公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 登记结算公司 指 中国证券

13、登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 则为四舍五入所致。 新增股份上市公告书 7 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 一、本次交易方案概述 博雅生物拟以发行股份方式购买懿康投资持有的新百药业 83.87%的股权；以支付现金的方式购买王民雨持有的天安药业 27.77%的股权；同时拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3 名特定投资者发

14、行股份募集配套资金不超过 50,000 万元。具体方案如下： （一）非公开发行股份及支付现金购买资产 （一）非公开发行股份及支付现金购买资产 参考天健兴业出具的新百药业资产评估报告评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购新百药业 83.87%股权的交易对价最终确定为 52,000.00万元。参考天健兴业出具的天安药业资产评估报告评估值的基础上，经交易各方协商确定， 公司收购天安药业 27.77%股权的交易对价最终确定为 14,757.63万元。本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有新百药业 100%股权和天安药业 83.36%的股权。 本次发行股份购买资产的定价基准日前 120 个交易日

15、剔除除权除息因素后股票交易均价为 50.66 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 47 元/股，该价格为定价基准日前 120 个交易日均价的 92.78%2015 年9 月 18 日，公司实施了以资本公积金每 10 股转增 10 股的除权事项，本次发行价格相应调整为 23.50 元/股。 本次收购标的新百药业 83.87%股权的交易价格为 52,000 万元，全部通过非公开发行股份支付，折合 22,127,659 股；本次收购标的天安药业 27.77%股权的交易价格为 14,757.63 万元， 全部采用现金支付。 交易对价支付的具体情况如下： 标的资产标的资产 交

16、易对方交易对方 持股比例持股比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 支付方式支付方式 现金（万元）现金（万元） 股份（股）股份（股） 新百药业 懿康投资 83.87% 52,000.00 - 22,127,659 小计小计 83.87% 52,000.00 - 22,127,659 天安药业 王民雨 27.77% 14,757.63 14,757.63 - 小计小计 27.77% 14,757.63 14,757.63 - 合计合计 66,757.63 14,757.63 22,127,659 注： 按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取得的博雅生物股份数不为整数时， 则对于新增股份上市公

17、告书 8 不足一股的余股按照向下取整的原则处理，下同。 （二）募集配套资金 （二）募集配套资金 为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司与高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3 名特定投资者签订了股份认购协议，约定上市公司向与高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划发行不超过 17,857,142 股 A 股股票。 本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 61.16 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 56 元/股，该价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 91.56%。2015 年 9

18、月18 日，公司实施了以资本公积金每 10 股转增 10 股的除权事项，本次发行价格相应调整为 28.00 元/股。 本次交易配套融资的具体发行情况如下： 序号序号 配套融资认购方配套融资认购方 发行数量（股）发行数量（股） 认购金额（万元）认购金额（万元） 1 高特佳博雅资产管理计划 9,567,857 26,790.00 2 嘉颐投资 7,142,857 20,000.00 3 财通博雅资产管理计划 1,146,428 3,210.00 合计合计 17,857,142 50,000.00 本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品

19、生产研发大楼项目、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。 二、本次发行股份具体情况 二、本次发行股份具体情况 本次交易包括向懿康投资发行股份购买资产、向王民雨支付现金购买资产，同时向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3 名特定投资者发行股份募集配套资金。 （一）发行股票的种类与面值 （一）发行股票的种类与面值 股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 （二）发行方式及发行对象 1、发行股份购买资产对象为懿康投资，支付现金对象为王民雨； 2、募集配套资金发行对象为高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划。

20、 新增股份上市公告书 9 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格及发行数量 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格及发行数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日前 120 个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 50.66 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 47 元/股，该价格为定价基准日前 120 个交易日均价的 92.78%2015 年9 月 18 日，公司实施了以资本公积金每 10 股转增 10 股的除权事项，本次发行价格相应调整为 23.50 元/股。 本次收购标的新百药业 83.87%股权的交易价格为 52,000

21、万元，全部通过非公开发行股份支付，折合 22,127,659 股；本次收购标的天安药业 27.77%股权的交易价格为 14,757.63 万元， 全部采用现金支付。 交易对价支付的具体情况如下： 标的资产标的资产 交易对方交易对方 持股比例持股比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 支付方式支付方式 现金（万元）现金（万元） 股份（股）股份（股） 新百药业 懿康投资 83.87% 52,000.00 - 22,127,659 小计小计 83.87% 52,000.00 - 22,127,659 天安药业 王民雨 27.77% 14,757.63 14,757.63 - 小计小计 27.77%

22、 14,757.63 14,757.63 - 合计合计 66,757.63 14,757.63 22,127,659 注： 按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取得的博雅生物股份数不为整数时， 则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，下同。 2、募集配套资金部分 本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 61.16 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 56 元/股，该价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 91.56%。2015 年 9 月18 日，公司实施了以资本公积金每 10 股转增 10 股的除权事项，本次发行价格

23、相应调整为 28.00 元/股。 本次交易配套融资的具体发行情况如下： 序号序号 配套融资认购方配套融资认购方 发行数量（股）发行数量（股） 认购金额（元）认购金额（元） 1 高特佳博雅资产管理计划 9,567,857 267,899,996.00 2 嘉颐投资 7,142,857 199,999,996.00 3 财通博雅资产管理计划 1,146,428 32,099,984.00 合计合计 17,857,142 17,857,142 499,999,976.00499,999,976.00 新增股份上市公告书 10 本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩

24、余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。 （四）发行股份锁定期 （四）发行股份锁定期 1、本次发行股份购买资产交易对方懿康投资承诺股份发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。 2、本次配套融资认购方高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划计划承诺本次认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。 三、本次发行前后相关情况对比三、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动（一）股本结构的变动 1、本次发行前后公司股本结构变化 本次发

25、行前，上市公司的总股本为 227,400,000 股，按照本次交易方案，上市公司本次发行普通股 22,127,659 股用于购买资产，发行普通股 17,857,142股用于配套融资，发行后上市公司总股本合计 267,384,801 股。 本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下： 单位：股 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量持股数量 比例比例 持股数量持股数量 比例比例 深圳市高特佳投资集团有限公司 79,846,418 35.11% 79,846,418 29.86% 江西新兴生物科技发展有限公司 19,961,608 8.78% 19,961,608

26、7.47% 深圳市融华投资有限公司 15,150,000 6.66% 15,150,000 5.67% 懿康投资 22,127,659 8.28% 高特佳博雅资产管理计划 9,567,857 3.58% 嘉颐投资 7,142,857 2.67% 财通博雅资产管理计划 1,146,428 0.43% 其他股东 112,441,974 112,441,974 42.05% 合计合计 227,400,000 100.00% 267,384,801 100.00% 2、本次发行前后公司前十名股东情况 新增股份上市公告书 11 （1）本次发行前，公司前 10 名股东持股情况 截至 2015 年 11 月

27、 30 日，本次发行前公司的前十名股东情况如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数（股）（股） 持股比例持股比例（%） 有限售条件有限售条件股份数量股份数量（股）（股） 深圳市高特佳投资集团有限公司 境内非国有法人 79,846,418 35.11% 79,846,418 江西新兴生物科技发展有限公司 境内非国有法人 19,961,608 8.78% - 深圳市融华投资有限公司 境内非国有法人 15,150,000 6.66% - 厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 8,593,812 3.78% - 徐建新 境内自然人 6,677,736 2.94% 5,0

28、08,302 南昌市大正初元投资有限公司 境内非国有法人 5,323,098 2.34% - 中国工商银行股份有限公司汇添富医药保健混合型证券投资基金 基金、理财产品 4,690,101 2.06% - 招商银行股份有限公司汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品 2,677,095 1.18% - 上海飞科投资有限公司 境内非国有法人 1,920,000 0.84% - 司文裕 境内自然人 1,182,300 0.52% - （2）本次发行后前 10 名股东持股情况 2015 年 12 月 21 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续

29、后，公司前十名股东持股情况如下所示： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件股有限售条件股份数量（股）份数量（股） 深圳市高特佳投资集团有限公司 境内非国有法人 89,414,275 33.440 89,414,275 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 22,127,659 8.280 22,127,659 江西新兴生物科技发展有限公司 境内非国有法人 19,961,608 7.470 - 深圳市融华投资有限公司 境内非国有法人 15,150,000 5.670 - 厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙） 境内非国

30、有法人 7,765,372 2.900 - 抚州嘉颐投资合伙企业境内非国有法人 7,142,857 2.670 7,142,857 新增股份上市公告书 12 （有限合伙） 徐建新 境内自然人 6,677,736 2.500 5,008,302 南昌市大正初元投资有限公司 境内非国有法人 5,323,098 1.990 - 中国工商银行股份有限公司汇添富医药保健混合型证券投资基金 基金、理财产品 4,690,101 1.750 - 招商银行股份有限公司汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品 4,369,154 1.630 - 注：深圳市高特佳投资集团有限公司总计持有博雅生物股份

31、 89,414,275 股，其中直接持有 79,846,418 股，代表高特佳博雅资产管理计划持有 9,567,857 股。 （二）资产结构的变动 （二）资产结构的变动 本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕及募集配套资金到位后， 公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司抗风险能力得到增强，本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。 （三）业务结构的变动 （三）业务结构的变动 本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕，公司将拥有血液制品、骨多肽等生化药物和治疗糖尿病以及相关并发症药物的生产和销售业务， 公司主营产品的种类和应用领域将大幅拓宽，在血液制品、糖尿病药物、骨科药物、心脑血管药物、 妇儿肝

32、病药物和妇产科药物均有主导产品能为人们提供更优质的医疗健康产品和服务。 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后， 将部分用于支付本次交易的现金对价， 剩余部分用于凝血因子类产品生产研发大楼项目建设和凝血因子类产品研发及补充公司流动资金。本次发行完成后，发行人主营业务保持不变，本次发行不会对业务结构产生重大影响。 （四）公司治理的变动 （四）公司治理的变动 本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开

33、发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。 （五）高管人员结构的变动 （五）高管人员结构的变动 新增股份上市公告书 13 公司发行前后，不存在董事、监事和高管人员变动情况。 （六）同业竞争和关联交易的变动 （六）同业竞争和关联交易的变动 本次交易完成前后，控股股东均为高特佳集团，本次交易不会导致上市公司控股股东的变更。 上市公司亦不会因为本次交易新增持续性的关联交易和导致存在同业竞争的情形。 本次交易完成后，公司与控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的上市规则和有关法律法规及公司章程的要求履行关联交易的决策程序， 遵循平等、 自愿、 等价、 有偿的原则， 定价依据充分、合理， 确

34、保不损害公司和股东的利益。 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行对象嘉颐投资为公司董事、总经理廖昕晰控制的企业，廖昕晰本次发行前通过南昌市大正初元投资有限公司间接控制公司 5,323,098 股， 同时通过厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）持有博雅生物 1,796,595 股（按比例计算）。本次交易完成后，廖昕晰间接持有上市公司 14,262,550 股。除廖昕晰外， 本次交易完成前后公司董事、 监事、 高级管理人员持股数量不存在变动情况。 五、本次交易未导致公司控制权变化五、本次交易未导致公司控制权变化 博雅生物自首次公开发行股票上市

35、后至今，控股股东一直为高特佳集团，公司控制权未发生变更。本次交易完成后（考虑配套融资），高特佳集团及其一致行动人合计直接或间接持有上市公司 12,669.19 万股， 占公司总股份的 47.38%，仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 六、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件六、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后，上市公司总股本增加至 267,384,801 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。 本次交易完成后， 公司仍满足公司法、证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 新增股份上市公告书

36、14 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次非公开发行股票的批准情况 （一）本次非公开发行股票的批准情况 1、2015 年 8 月 13 日，懿康投资执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的新百药业 83.87%的股权转让给博雅生物； 2、2015 年 8 月 13 日，新百药业股东会作出决议，同意懿康投资将持有的新百药业 83.87%的股权转让给博雅生物； 3、2015 年 8 月 13 日

37、，嘉颐投资执行事务合伙人做出决定，同意嘉颐投资以不超过 20,000 万元认购博雅生物配套融资发行的股票； 4、2015 年 8 月 14 日，博雅生物与相关交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议、 支付现金购买资产协议、 盈利承诺补偿协议及股票认购协议； 5、2015 年 8 月 14 日，博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过本次交易。 6、2015 年 9 月 8 日，博雅生物 2015 年第三次临时股东大会审议通过本次交易， 并由非关联股东批准高特佳集团及其之一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。 7、 2015 年 9 月 8 日， 上市公司 2015 年第三次临时股东大

38、会审议通过了 2015年半年度权益分派方案；2015 年 9 月 18 日，上市公司实施了以资本公积金每 10股转增 10 股的除权事项； 2015 年 9 月 22 日， 上市公司披露 关于实施 2015 年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告（公告编号：2015-094）。 8、2015 年 10 月 22 日，经上市公司第五届董事会二十一次会议审议通过，上市公司与懿康投资签署了发行股份购买资产协议之补充协议、盈利承诺补偿协议之补充协议。 9、2015 年 11 月 24 日，公司取得中国证监会证监许可20152634 号关于核准江西博雅生物制药

39、股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业 （有限合新增股份上市公告书 15 伙） 发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ， 本次交易获得中国证监会核准。 （二）发行股份及支付现金认购资产的实施情况 （二）发行股份及支付现金认购资产的实施情况 1、标的资产过户情况 2015 年 11 月 30 日，南京新港开发区工商局出具了“（01920022）公司变更2015第 11270001 号”公司准予变更登记通知书，核准了新百药业股东变更事宜。变更登记完成后，博雅生物直接和间接持有新百药业 100%股权，新百药业成为上市公司的全资子公司。 2015 年 11 月 25 日， 贵州省工商行政管理局出具了

40、 “ （黔） 登记内备字2015第 1125 号”备案通知书，对天安业变更股东后的公司章程进行了备案。变更登记完成后，博雅生物直接持有天安药业 83.36%股权。 2、本次交易所涉负债交割情况 本次交易的标的资产为新百药业 83.87%的股权和天安药业 27.77%的股权，本次交易完成后，新百药业和天安药业作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。 3、标的资产期间损益的归属 根据发行股份购买资产协议和支付现金购买资产协议，自标的资产审计（评估）基准日（2015 年 5 月 31 日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则

41、盈利归上市公司享有。如标的资产发生亏损，交易对方按对应的持股比例以现金方式将过渡期损失向上市公司进行补足。 根据江苏公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 “苏公 W 【2015】 E1439 号” 和 “苏公 W 【2015】E1445 号”专项报告，确认新百药业和天安药业过渡期（2015 年 5 月 31 日至 2015 年 11 月 30 日）归属于母公司股东的净利润分别为 1,801.62 万元和2,611.31 万元。 4、验资情况及证券登记情况 2015 年 11 月 30 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公 W2015B197 号验资报告，截至 201

42、5 年 11 月 30 日，上市公司向懿康投资发行 22,127,659 股股份购买其持有的新百药业 83.87%的股权，上市公司已收到新百药业的该等股权，上市公司发行股份购买资产新增注册资本合计新增股份上市公告书 16 22,127,659 元，变更后累计注册资本 249,527,659 元，股本 249,527,659 元。股份发行登记情况详见本节之“一、（三）、3、证券发行登记等事宜的办理情况”所述。 （三）募集配套资金的实施情况 （三）募集配套资金的实施情况 1、募集资金金额 本次配套发行股票募集资金总额 499,999,976.00 元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律

43、法规的要求。 2、缴款与验资 2015 年 12 月 14 日，发行人和主承销商向认购对象高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划发出了非公开发行股票缴款通知书。 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次配套发行认购资金到位情况的验证报告（苏公 W2015B202 号），截至 2015 年 12 月 14日，长城证券指定发行收款银行账户已经收到募集资金总额合计人民币499,999,976.00 元，均为货币资金。 2015 年 12 月 15 日，长城证券在扣除应付主承销商股票承销费后向发行人指定账户划转了认股款。2015 年 12 月 15 日，江苏公证天业会

44、计师事务所（特殊普通合伙） 对本次发行进行了验资， 并出具了苏公 W2015B203 号 验资报告 ，确认截至 2015 年 12 月 15 日，发行人已收到本次向特定对象非公开发行募集配套资金总额为人民币 499,999,976.00 元，扣除发行费用人民币 9,809,984.61元，实际非公开发行募集配套资金净额 490,189,991.39 元，其中：新增注册资本 17,857,142.00 元，资本公积（资本溢价）472,332,849.39 元。各股东均以货币资金出资。 3、证券发行登记等事宜的办理情况 2015 年 12 月 21 日，上市公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证

45、券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书及证券持有人名册 ， 确认公司增发股份预登记数量为 39,984,801 股 （有限售条件的流通股） ，增发后公司股份数量为 267,384,801 股。其中，本次购买资产而非公开发行的22,127,659 股 A 股股份将登记至懿康投资名下；本次募集配套资金发行的17,857,142 股 A 股股份将登记至高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博新增股份上市公告书 17 雅资产管理计划名下。该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入博雅生物股东名册。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息

46、是否存在差异 博雅生物已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和上市规则的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 上市公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高级管理人员未发生调整，不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公

47、司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易相关协议的履行情况 （一）本次交易相关协议的履行情况 201

48、5 年 8 月 14 日和 2015 年 10 月 22 日，公司与交易对方懿康投资签署了发行股份购买资产协议和发行股份购买资产协议之补充协议； 2015 年 8 月 14 日，公司与王民雨签署了支付现金购买资产协议； 2015 年 8 月 14 日和 2015 年 10 月 22 日， 公司与交易对方懿康投资签署 盈利承诺补偿协议和盈利承诺补偿协议之补充协议； 2015 年 8 月 14 日，公司与高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅新增股份上市公告书 18 资产管理计划等 3 名配套融资认购方分别签署了股份认购协议。 截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照

49、 协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。 （二）本次交易相关承诺的履行情况 （二）本次交易相关承诺的履行情况 本次交易涉及的主要承诺包括关于限售股股份锁定的承诺函、关于规范和减少关联交易的承诺函、关于避免同业竞争承诺函等。 截至本报告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。 六、相关后续事项的合规性及风险六、相关后续事项的合规性及风险 本次重组实施相关后续事项主要为： （一）现金对价支付情况 （一）现金对价支付情况 根据博雅生物与王民雨签署的支付现金购买资产协议，博雅生物将在本次配套募集资金到位后 15 个工作日内向王民雨支付标的资产的现金对价14,

50、757.63 万元。 （二）后续工商变更登记事项 （二）后续工商变更登记事项 上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理 完毕新增股份登记手续， 上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、 实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续， 没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成 的风险。 （三）交易双方继续履行相关承诺 （三）交易双方继续履行相关承诺 本次重大资产重组实施完毕后， 相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出 现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况 下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。 七、募集配套资金的专户管理七、募集配套资金的专户