中国石化：2015年公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、1 股票代码：股票代码：600028 股票简称：中国石化股票简称：中国石化 公告编号：临公告编号：临 2015-59 中国石油化工股份有限公司中国石油化工股份有限公司 CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION （住所住所：北京市朝阳区：北京市朝阳区朝阳门北大街朝阳门北大街 22 号）号） 2015 年公司债券（第一期）年公司债券（第一期） 上市公告上市公告书书 3 年期品种年期品种 5 年期品种年期品种 债券债券简称简称 15 石化石化 01 15 石化石化 02 上市上市代码代码 136039 136040 2015 年年 12 月月 10 日日 2 第一

2、节 绪言 重要提示 中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订），中国石油化工股份有限公司 2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。 本期债券评级为 AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益

3、）为人民币 7,884.18亿元（2015 年 6月 30 日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为人民币 593.68亿元（2012 年、2013 年和 2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5倍。 释 义 除非另有说明，释义部分与中国石油化工股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） （以下简称“募集说明书” ）相同。 第二节 本公司简介 一、本公司基本信息 1、法定名称：中国石油化工股份有限公司 2、英文名称： CHINA PETROLEUM & CHEMI

4、CAL CORPORATION 3、住所：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 4、境内股票上市地：上海证券交易所 5、境内股票简称：中国石化 3 6、境内股票代码： 600028 7、法定代表人：王玉普 8、成立时间： 2000年 2 月 25日 9、工商登记号： 100000000032985 10、注册资本：人民币 121,071,209,646元 11、实缴资本：人民币 121,071,209,646元 12、办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22号 13、邮政编码： 100728 14、信息披露联系人：苗文学 15、电话： (010) 5996 9185 16、传真： (010) 5

5、996 0183 17、公司网址： http:/ 18、电子信箱： 二、本公司基本情况 （一）（一）本公司本公司主要业务情况主要业务情况 本公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用等。 本公司的主要产品为： 石油和天然气； 石油产品：主要包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、燃料油、溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化气等； 4 化工产品：主要包括乙烯等中间石化产品、合成树

6、脂、合成橡胶、合成纤维单体及聚合物、合成纤维等。 （二（二）历史沿革情况）历史沿革情况 1、本公司本公司设立情况设立情况 根据公司法 、 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定等有关法律、法规的规定，经原国家经贸委关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复 （国经贸企改2000154 号）批准，中国石化集团公司独家发起设立本公司。本公司于 2000 年 2 月 25日在国家工商行政管理总局完成注册登记。 根据财政部 2000 年 2 月 18 日出具的关于中国石油化工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复 （财管字200034 号） ，中国石化集团公司将经评估确认后的 9,8

7、24,908 万元净资产按 70%的比例折为本公司的股本，计 688亿股（每股面值 1元） ，全部由中国石化集团公司持有，股权性质界定为国家股。 2、本公司的重大重组情况、本公司的重大重组情况 报告期内，本公司未发生按照中国证监会颁布的上市公司重大资产重组管理办法中涉及的导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 3、本公司本公司本次发行前股本结构本次发行前股本结构 截至 2015 年 6 月 30日，本公司股本总额为 1,210.71 亿股，股本结构如下： 股份类别股份类别 股数（万股）股数（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） A股 9,555,777 78.93 H股

8、 2,551,344 21.07 总股本总股本 12,107,121 100.00 三、本公司的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、融资成本受利率波动影响而导致的风险、融资成本受利率波动影响而导致的风险 近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了本公司银行借款的成本。5 中国人民银行未来有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利率，并可能导致本公司利息支出产生一定波动，从而影响本公司的经营业绩。公司 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月的净利息支出分别为人民币 103.61 亿元、人民币 97.25 亿元、人民币102.10 亿元和人民币 38.64

9、亿元。货币政策的变化和利率的波动将可能影响到本公司获得资金的成本。 2、汇率波动导致的风险、汇率波动导致的风险 本公司业务经营主要以人民币计价，存在部分业务有外币需求，需要将人民币兑换成为其他货币的情况，具体包括但不限于： 进口原油及其他原材料； 偿还外币债务； 购买进口设备； 支付境外债券的利息及本金； 支付 H股（包括美国存托股份）宣派的现金股利。 现行的外汇条例已经大幅度降低了政府对经常项目下交易的外汇管制，包括涉及外汇交易的贸易及服务和股息支付。资本账户下的外汇交易仍受到一定程度的外汇管制，需要经过国家外汇管理局批准。该等限制可能影响本公司举债融资获得外汇的能力或者获得用于资本支出的外

10、汇的能力。本公司无法预测政府是否会继续采用目前的外汇管理制度及何时实施人民币自由兑换。 人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受到我国经济及政治状况的影响。由于本公司大部分原油采购采用外币，并且以美元价格为计算标准，且公司发行了一定规模的外币债券，所以人民币兑换美元及其他货币的价格变动会影响公司的原油采购成本及外币债券兑付成本。 （二）经营风险（二）经营风险 1、宏观经济变化的风险、宏观经济变化的风险 本公司的经营业绩与中国及世界经济形势密切相关。中国经济增长进入新常态；世界各国也采取各种宏观经济政策来消除世界经济增速放缓所造成的负面影响，但全6 球经济复苏的时间依然存在不确定性。此外

11、，本公司的经营还可能受到其他宏观经济因素的不利影响，例如部分国家的贸易保护对出口的影响、区域性贸易协议可能带来的进口冲击等。 2、原油、成品油、天然气价格波动导致的风险、原油、成品油、天然气价格波动导致的风险 作为公司主要业务，本公司生产石油产品及石化产品需要耗用大量原油。原油价格波动会影响本公司勘探及开发业务、炼油业务和化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生一定影响。此外，我国政府近年来持续完善国内成品油定价机制，并使之逐步平稳运行，但是现行的价格调整机制仍略微滞后于国际原油价格的变动，对本公司经营业绩产生一定影响。此外，虽然我国政府实施的天然气价格改革在一定程度上促进了天然气价格的市场

12、化，但有可能影响本公司勘探及开发业务的经营状况，对本公司经营业绩产生一定的影响。 3、获取新增油气资源存在不确定性导致的风、获取新增油气资源存在不确定性导致的风险险 本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资源。本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探和开发有关的风险，和（或）与购买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。原油和天然气价格的波动会影响探明储量，如果不能通过勘探开发或购买增加公司拥有的油、气资源储量，或油气价格出现大幅下跌，本公司的油、气资源储量和产量可能会下降，从而有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 4、投资风险、投资

13、风险 本公司所处的石油石化行业属于资本密集型行业。大规模的资本支出对本公司现金流形成一定压力。同时，虽然本公司采取了谨慎的投资策略，对每个投资项目都进行严格的可行性研究，但在项目的实施过程中，市场环境、设备及材料价格与施工周期等因素有可能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预期的收益，存在一定的投资风险。 5、向外部供应商采购原油及其他原材料的风险、向外部供应商采购原油及其他原材料的风险 本公司所需的原油有很大一部分需要外购。近年来受原油供需矛盾、地缘政治、全球经济增长等多种因素影响，原油价格波动较大，此外，一些重大突发事件也可能7 造成在局部地区原油供应的短期中断。虽然本公司采取了灵活的应

14、对措施，但仍不可能完全规避国际原油价格大幅波动以及局部原油供应突然短期中断所产生的风险。 6、业务运营中存在安全隐患可能导致的风险、业务运营中存在安全隐患可能导致的风险 石油石化生产是一个易燃、易爆、易污染环境以及容易遭受自然灾害威胁的高风险行业。突发事件有可能会对社会造成重大影响、对本公司带来重大经济损失、对人身安全造成重大伤害。本公司一直非常注重安全生产，已经实施了严格的 HSE 管理体系，尽最大努力避免各类事故的发生，并且本公司主要资产和存货已购买保险，但仍不能完全避免突发事件给本公司所带来的经济损失和不利影响。 7、市场周期性变化导致的风险、市场周期性变化导致的风险 本公司大部分营业收

15、入来自于销售成品油和石油石化产品，部分业务及相关产品具有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。尽管本公司是一家上、中、下游一体化的能源化工公司，但是也只能在一定限度上抵消行业周期性带来的不利影响。 8、海外业务拓展及经营风险、海外业务拓展及经营风险 随着本公司海外业务的稳步推进，海外业务的资产规模逐步扩大。本公司在海外部分地区从事油气勘探、炼油化工、物流、国际贸易等业务。本公司的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约等，都

16、可能加大本公司海外业务拓展及经营的风险。 9、国内外竞争导致的风险、国内外竞争导致的风险 随着国内石油石化市场的逐步开放，本公司在多个业务领域面临着来自国内外的竞争。虽然本公司已经采取了积极的应对措施，但仍可能会受到市场开放所带来的冲击。 （三）管理风险（三）管理风险 1、关联交易导致的风险、关联交易导致的风险 本公司目前并将持续与中国石化集团进行多项关联交易。中国石化集团向本公司8 提供多项服务，包括但不限于辅助生产服务、工程服务、信息咨询服务、供应服务、土地使用权及房屋租赁、文化教育及社区服务等。本公司与中国石化集团发生的上述交易由本公司与中国石化集团订立的多项协议及服务协议约束。本公司已

17、经建立了多种制度以保证上述交易的公平，但是中国石化集团及其关联方的利益可能会与本公司的利益不一致。 2、同业竞争导致的风险、同业竞争导致的风险 本公司与中国石化集团在石油石化业务等方面存在少量的经营相同或相似业务的情况。为了保证公司的利益，最大限度避免同业竞争对本公司经营造成负面影响，自上市以来，本公司不断规范经营，通过多种途径减少与中国石化集团的同业竞争。中国石化集团也曾作出承诺，将通过各种途径减少会或可能会与本公司直接或间接产生的业务竞争。 同时本公司将择机收购保留在中国石化集团内的与本公司业务构成或可能构成竞争的业务，最大限度减少同业竞争对本公司经营带来的负面影响。尽管存在上述的约定及安

18、排，中国石化集团公司是本公司持股比例最高的股东，中国石化集团的利益可能与本公司的利益存在一定冲突。 （四）政策风险（四）政策风险 1、行业监管导致的风险、行业监管导致的风险 虽然我国政府正逐步放宽石油及石化行业的准入监管，但仍继续对石油及石化行业实施一定程度的准入控制，其中包括：颁发原油及天然气开采许可证，颁发原油及成品油经营许可证;确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格及天然气的最高门站价格；征收特别石油收益金；制定进出口配额及程序；制定安全、环保及质量标准等；制定节能减排政策等；同时，宏观政策、产业政策等均可能发生新变化，包括：成品油价格机制的进一步完善，天然气价格形成机制改革和完善，资源税

19、改革和环境税改革等，都将对本公司生产经营运行产生影响。 2、环保法规要求的变更或提高导致的风险、环保法规要求的变更或提高导致的风险 作为一家上、中、下游一体化的能源化工公司，本公司会遵守政府的环境保护的法律和法规，政府根据这些法律和法规： 9 对废弃物排放收费； 对严重环境污染行为罚款； 关闭任何危害环境的设施或要求其改正或停止危害环境的任何经营活动。 本公司的生产经营活动产生废水、废气和废渣。相关政府机构可能颁布和实施更加严格的有关环保的法律及法规，采取更加严格的环保标准。在上述情况下，本公司可能会在环保事宜上增加相应支出。 3、税费政策调整导致的风险、税费政策调整导致的风险 根据我国政府颁

20、布的有关税费政策，本公司目前需缴纳的主要税费包括所得税、消费税、增值税、资源税、石油特别收益金、城市维护建设税和教育费附加等。税费政策是影响本公司经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能增加本公司应交税费，从而给公司经营带来一定的风险。 第三节 债券发行概况 一、本期债券名称 中国石油化工股份有限公司 2015年公司债券（第一期）。 二、核准情况 本次债券已经中国证监会证监许可20152500 号文核准。 三、发行总额及发行期次安排 本次债券发行总额不超过人民币 500 亿元，采用分期发行方式，其中本期债券的发行规模为人民币 200亿元。 四、发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发

21、行方式 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。 10 （二）发行对象（二）发行对象 本期债券面向公司债券发行与交易管理办法规定的合格投资者公开发行。 五、票面金额和发行价格 本期债券每张面值人民币 100元，按面值平价发行。 六、债券期限 本期债券分为两个品种：品种一为 3 年期，发行规模为人民币 160亿元；品种二为 5 年期，发行规模为人民币 40 亿元。品种一债券简称为“15石化 01”，上市代码为“136039”；品种二债券简称为“15 石化 02”，上市代码为“136040”。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券品种一票面利率为 3.3%，品种二票面利率为

22、3.7%。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 本期债券的起息日为 2015年 11 月 19日。 八、付息日 品种一：2016年至 2018 年间每年的 11月 19 日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；公司尚未支付的相应计息年度的利息（以下简称“付息款项”）顺延期间不另计息。 品种二：2016年至 2020 年间每年的 11月 19 日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息。 九、本金支付日 本期债券品种一的本金支付日为 2018 年 1

23、1 月 19日；品种二的本金支付日为2020 年 11 月 19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 11 十、承销方式以及本期债券发行的主承销商及分销商 本期债券由中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、华福证券有限责任公司（以下合并简称“主承销商”）及国泰君安证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式承销。 本期债券的牵头主承销商为中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司，联席主承销商为中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、招商证券股份

24、有限公司及华福证券有限责任公司。 本期债券的分销商为国泰君安证券股份有限公司。 十一、债券信用等级 经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级。 十二、担保情况 本期债券无担保。 十三、回购交易安排 本公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，符合投资者按照上交所上海证券交易所债券交易实施细则等相关规则的规定以本期债券为质押标的进行融资并回购交易（以下简称“新质押式回购”）的基本条件。公司已向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况 经上交所

25、同意，本期债券将于 2015年 12月 11日起在上交所挂牌交易。本期债券分为两个品种：品种一简称为“15石化 01”，上市代码为 136039；品种二简称为“15 石化 02”，上市代码为 136040。 12 根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AAA。本期债券上市后可进行质押式回购。品种一质押券申报和转回代码为 134039，品种二质押券申报和转回代码为 134040。本期债券上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（）公布的标准券折算率。 二、本期债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证

26、券登记结算有限责任公司上海分公司。 第五节 本公司主要财务状况 一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报表审计情况 本公司 2012年度的财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为毕马威华振审字第 1300153号）。本公司 2013 年度、2014 年度和 2015年半年度的财务报表均经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为普华永道中天审字(2014)第 10001 号、普华永道中天审字(2015)第 10001号和普华永道中天审字(2015)第 10098号）。2012 年度、2013

27、年度、2014 年度财务报表及 2015年半年度财务报表均按照中国会计准则以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定的披露规定编制。 如无特别说明，本上市公告书所引用的 2012 年度财务数据为 2012年度财务报表中的财务数据；根据财政部 2014 年颁布的企业会计准则第 39 号公允价值计量、企业会计准则第 40号合营安排、企业会计准则第 41号在其他主体中权益的披露和修订后的企业会计准则第 2 号长期股权投资、企业会计准则第 9号职工薪酬、企业会计准则第 30 号财务报表列报、企业会计准则第 33号合并财务报表以及企业会计准则第 37 号金

28、融工具列报（以下称“修订后的企业会计准则”），要求除企业会计准则第 37号金融工具列报自 2014年度财务报表起施行外，其他准则自 2014 年 7 月 1 日起施行，对由此产生的会计政策变更，本公司在编制 2014年度财务报表时对于 2014年度财务报表中 2013年度的比较财务报表进行了追溯调整，以下财务数据中，2013 年度财务数据为在 2014年度财务报表中13 根据修订后的企业会计准则进行了追溯调整的修订后的财务报表数据，2014年度财务数据为 2014 年度财务报表中的财务数据，2015 年半年度财务数据为 2015年半年度财务报表中的财务数据。除有特别注明外，2013 年度、20

29、14年度及 2015年半年度有关财务指标均根据修订后的企业会计准则下的财务信息进行计算。 财政部和国资委的相关规定对会计师事务所连续承担同一家中央企业及其附属公司财务决算审计业务年限有一定限制（“国资委更换要求”）。根据国资委更换要求，本公司须在 2013年度更换外部审计师。经 2012 年年度股东大会批准，本公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为 2013年度外部审计师。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所已确认不存在任何需要向公司股东报告的事项。本公司董事会及董事会审计委员会亦确认，本公司与毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所

30、（特殊普通合伙）并无任何意见分歧或未决事宜。 经 2013 年和 2014 年年度股东大会批准，本公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为 2014年度和 2015年度外部审计师。 二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料 （一）合并财务报表（一）合并财务报表的主要财务数据的主要财务数据 1、于于 2013 年年 12 月月 31 日、日、2014 年年 12 月月 31 日和日和 2015 年年 6 月月 30 日的日的合并资产负合并资产负债表债表主要项目主要项目 单位：人民币百万元 项目项目 2015 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月

31、月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 （经重述）（经重述） 流动资产合计 395,555 360,144 373,010 非流动资产合计 1,074,800 1,091,224 1,009,906 资产总计资产总计 1,470,355 1,451,368 1,382,916 流动负债合计 506,913 604,257 571,822 非流动负债合计 175,024 200,016 187,834 负债合计负债合计 681,937 804,273 759,656 归属于母公司股东权益合计 681,474 594,483 570,346 14 项目项目 2015 年年 6 月月

32、 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 （经重述）（经重述） 少数股东权益 106,944 52,612 52,914 股东权益合计股东权益合计 788,418 647,095 623,260 2、于于 2012 年年 12 月月 31 日的日的合并资产负债表合并资产负债表主要项目主要项目 单位：人民币百万元 项目项目 2012 年年 12 月月 31 日日 流动资产合计 344,751 非流动资产合计 902,520 资产总计资产总计 1,247,271 流动负债合计 493,109 非流动负债合计 203,561 负债合计负债合计 69

33、6,670 归属于母公司股东权益合计 513,374 少数股东权益 37,227 股东权益合计股东权益合计 550,601 3、2013 年、年、2014 年和年和 2015 年年 1-6 月的月的合并利润表合并利润表主要项目主要项目 单位：人民币百万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年年 2013 年年 营业收入 1,040,362 2,825,914 2,880,311 营业利润 39,284 65,481 96,453 利润总额 40,216 66,481 96,982 净利润 30,542 48,910 71,377 归属于母公司股东的净利润 24,427 47,4

34、30 67,179 4、2012 年的年的合并利润表合并利润表主要项目主要项目 单位：人民币百万元 项目项目 2012 年年 营业收入 2,786,045 营业利润 87,926 利润总额 90,107 净利润 66,411 归属于母公司股东的净利润 63,496 15 5、2013 年、年、2014 年和年和 2015 年年 1-6 月的月的合并现金流量表合并现金流量表主要项目主要项目 单位：人民币百万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年年 2013 年年 经营活动产生的现金流量净额 67,442 148,347 151,893 投资活动产生的现金流量净额 -54,982

35、 -132,633 -178,740 筹资活动产生的现金流量净额 51,039 -21,421 31,519 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -329 16 -82 现金及现金等价物净增加/（减少）额 63,170 -5,691 4,590 6、2012 年的年的合并现金流量表合并现金流量表主要项目主要项目 单位：人民币百万元 项目项目 2012 年年 经营活动产生的现金流量净额 143,462 投资活动产生的现金流量净额 -163,279 筹资活动产生的现金流量净额 5,628 汇率变动的影响 -2 现金及现金等价物净增加额 -14,191 （二）母公司财务报表（二）母公司财务报表的主要财

36、务数据的主要财务数据 1、于于 2013 年年 12 月月 31 日、日、2014 年年 12 月月 31 日和日和 2015 年年 6 月月 30 日的日的母公司资产母公司资产负债表负债表主要项目主要项目 单位：人民币百万元 项目项目 2015 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 （经重述）（经重述） 流动资产合计 260,360 324,048 258,075 非流动资产合计 746,616 756,774 886,147 资产总计资产总计 1,006,976 1,080,822 1,144,222 流动负债合计 32

37、2,526 396,428 468,179 非流动负债合计 133,103 145,745 148,469 负债合计负债合计 455,629 542,173 616,648 股东权益合计股东权益合计 551,347 538,649 527,574 2、于于 2012 年年 12 月月 31 日的日的母公司资产负债表母公司资产负债表主要项目主要项目 16 单位：人民币百万元 项目项目 2012 年年 12 月月 31 日日 流动资产合计 224,451 非流动资产合计 806,250 资产总计资产总计 1,030,701 流动负债合计 368,570 非流动负债合计 190,444 负债合计负债

38、合计 559,014 股东权益合计股东权益合计 471,687 3、2013 年、年、2014 年和年和 2015 年年 1-6 月的月的母公司利润表母公司利润表主要项目主要项目 单位：人民币百万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年年 2013 年年 营业收入 438,319 1,222,323 1,627,613 营业利润 8,992 35,641 69,657 利润总额 9,622 38,967 69,876 净利润 8,213 32,145 57,335 4、2012 年的年的母公司利润表母公司利润表主要项目主要项目 单位：人民币百万元 项目项目 2012 年年 营业

39、收入 1,626,398 营业利润 76,733 利润总额 78,480 净利润 63,400 5、2013 年、年、2014 年和年和 2015 年年 1-6 月的月的母公司现金流量表母公司现金流量表主要项目主要项目 单位：人民币百万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年年 2013 年年 经营活动产生的现金流量净额 47,404 159,207 148,957 投资活动产生的现金流量净额 39,810 -117,836 -127,520 筹资活动产生的现金流量净额 -60,706 -46,298 -20,173 现金及现金等价物净增加/（减少）额 26,508 -4,92

40、7 1,264 17 6、2012 年的年的母公司现金流量表母公司现金流量表主要项目主要项目 单位：人民币百万元 项目项目 2012 年年 经营活动产生的现金流量净额 143,757 投资活动产生的现金流量净额 -130,537 筹资活动产生的现金流量净额 -28,605 现金及现金等价物净增加/（减少）额 -15,385 三、最近三年及一期的主要财务指标 财务指标财务指标 2015年年 6月月30日日 2014年年 12月月31日日 2013年年 12月月31日日 2012年年 12月月31日日 资产负债率（合并口径） （%） 46.38 55.41 54.93 55.86 资产负债率（母公

41、司口径） （%） 45.25 50.16 53.89 54.24 归属于母公司股东的每股净资产（人民币元） 5.649 5.089 4.912 5.913 2015年年 1-6月月 2014年年 2013年年 2012年年 加权平均净资产收益率（%） 3.81 8.14 12.24 12.80 基本每股收益（人民币元） 0.202 0.406 0.579 0.731 稀释每股收益（人民币元） 0.202 0.406 0.543 0.704 每股经营活动的现金流量（人民币元） 0.559 1.270 1.308 1.653 注： （1）2015 年 1-6 月的财务指标未年化。 （2）上述指标中

42、除已标明的资产负债率为母公司口径指标外，其他均依据合并报表口径计算，有关指标的具体计算方法如下： （3）资产负债率总负债总资产 （4）归属于母公司股东的每股净资产期末归属于母公司股东的净资产期末普通股的加权平均数 第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施 一、偿债计划 本期债券品种一的利息，将于发行日之后的第一年至第三年内，在每年的 11 月19 日由本公司通过债券托管机构支付；本期债券品种二的利息，将于发行日之后的第一年至第五年内，在每年的 11 月 19 日由本公司通过债券托管机构支付；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计息。本期债券品种一的

43、本金，将于 2018 年 11 月 19 日由本公司通过债券托管机构支付；本期债券18 品种二的本金，将于 2020 年 11 月 19 日由本公司通过债券托管机构支付；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 （一）偿债资金来源（一）偿债资金来源 本期债券偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。本公司最近三年及一期各项长短期债务指标均处于良好水平，反映了本公司具备较强的偿债能力。本公司最近三年及一期的资产负债率稳中有降，保持在合理水平，资产负债结构健康。截至 2015 年 6 月 30 日，本公司合并财务报表口径下资产负债率为 46.38%

44、，母公司财务报表口径下资产负债率为 45.25%。本公司的经营业绩良好，最近三年及一期利息保障倍数保持在良好的水平，2015 年 1-6 月，本公司合并财务报表口径下利息保障倍数为 10.10 倍。 （二）偿债应急保障计划（二）偿债应急保障计划 此外，假使本期债券还本付息时公司经营状况发生重大不利变化，偿债应急保障计划包括： 1、流动资产变现、流动资产变现 长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 6 月 30 日，本公司母公司财务报表口径下流动资产余额为人民币 2,603.60 亿元，不含存货的流动资产余额

45、为人民币 2,079.66 亿元。 2、利用外部融资渠道、利用外部融资渠道 本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额度，间接债务融资能力强。截至 2015 年 6 月 30 日，本公司获得中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等多家金融机构的授信总额为人民币 2,993.19 亿元，其中已使用授信额度人民币 685.85 亿元，未使用的授信额度为人民币 2,307.34 亿元。此外，作为境内外四地上市公司，本公司具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过境内外资本市场进行股本融资和

46、债务融资。 19 二、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 （一）严格按照募集资金用途使用（一）严格按照募集资金用途使用 本公司将确保本期债券募集资金根据董事会决议并按照募集说明书披露的用途使用，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作。 （二）指派专人负责本期债券的偿付工作（二）指派专人负责本期债券的偿付工作 本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作

47、，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，本公司将指派专人负责利息和本金的偿付工作，保证利息和本金的足额偿付。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用（三）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对本公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况

48、，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第十节“债券受托管理人”。 （四）制定债券持有人会议规则（四）制定债券持有人会议规则 本公司和债券受托管理人已按照公司债券发行与交易管理办法的要求共同制定了债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、20 程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。 （五）严格的信息披露（五）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按债券受托管理协议、中国证监会及交易所等监管部门的

49、有关规定进行重大事项信息披露，使公司募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 三、针对本公司违约的解决措施 根据债券受托管理协议 ，如果本公司未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，将构成本公司违约，本公司应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议之规定追究违约方的违约责任。 债券受托管理人将依据债券受托管理协议代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权根据债券持有人会议规则召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请

50、参见募集说明书“第十节 债券受托管理人”的相关内容。 债券受托管理协议的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，本公司和债券受托管理人同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会有效的仲裁规则在北京进行仲裁，适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对本公司和债券受托管理人均有约束力。 当产生任何争议及任何争议正进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理协议项下的其