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1、 股票代码：股票代码：001896 股票简称：豫能控股股票简称：豫能控股 河南豫能控股股份有限公司河南豫能控股股份有限公司 非公开发行股票发行情况暨上市公告书非公开发行股票发行情况暨上市公告书 保荐机构（联席主承销商）保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商联席主承销商 二一四年十二月二一四年十二月 1 公司全体董事声明公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签名） ：全体董事（签名） ： _ _ _ 郑晓彬 张留锁 宋和平 _ _ _ 王晓林 董 鹏 刘汴生 _
2、 申香华 河南豫能控股股份有限公司 年 月 日 2 特别提示特别提示 一、一、 发行数量及价格发行数量及价格 1、发行数量：231,929,046 股 2、发行价格：9.02 元/股 3、募集资金总额：2,091,999,994.92 元 4、募集资金净额：2,049,095,265.87 元 二、二、 本次发行股票上市时间本次发行股票上市时间 公司已于 2014 年 12 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行合计 8 名发行对象认购本次非公开
3、发行新增股份 231,929,046 股，股份性质为有限售条件流通股。2014 年 12 月 31 日为本次发行新增股份的上市首日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市首日起 12 个月，预计可上市流通时间为 2015 年 12 月 31 日（如遇非交易日顺延） 。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 目目 录录 释义. 4 第一节 公司基本情况. 5 第二节 本次发行的基本情况. 6 第三节 本次发行前后公司相关情况. 18 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析. 22 第五节
4、 本次募集资金运用. 27 第六节 中介机构对本次发行的意见. 29 第七节 新增股份的数量及上市时间. 31 第八节 中介机构声明. 32 第九节 备查文件. 37 4 释义释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 发行人/上市公司/公司/豫能控股 指 河南豫能控股股份有限公司 本次发行、 本次非公开发行 指 本次非公开发行不超过 33,000 万股股票的行为 投资集团、控股股东 指 河南投资集团有限公司，系公司控股股东 股东大会 指 河南豫能控股股份有限公司股东大会 董事会 指 河南豫能控股股份有限公司董事会 监事会 指 河南豫能控股股份有限公司监事会 鸭电公司 指 南阳鸭
5、河口发电有限责任公司，系公司控股子公司 天益公司 指 南阳天益发电有限责任公司，系公司全资子公司 鹤壁同力 指 鹤壁同力发电有限责任公司，系投资集团控股子公司及鹤壁鹤淇控股股东 新乡中益 指 新乡中益发电有限公司，系本次发行募集资金投资项目公司之一，是“河南新中益电厂上大压小2 600MW 级超超临界机组工程”项目建设主体 鹤壁鹤淇 指 鹤壁鹤淇发电有限责任公司，系本次发行募集资金 投 资 项目 公 司 之一 ， 是 “ 鹤 壁 鹤 淇电 厂2 600MW 级超超临界（上大压小）机组工程”项目建设主体 新乡中益火电项目 指 河南新中益电厂上大压小 2 600MW 级超超临界机组工程 鹤壁鹤淇火
6、电项目 指 鹤壁鹤淇电厂 2 600MW 级超超临界 （上大压小）机组工程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 募集资金 指 本次发行所募集的资金 报告期、最近三年及一期 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9月 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司，系本次发行的保荐机构、联席主承销商 中原证券 指 中原证券股份有限公司，系本次发行的联席主承销商 瑞华会计师事务所 指 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 仟问律师 指 河南仟问律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 装机容量 指 全部发电机组额定容量
7、的总和 控股装机容量 指 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和 5 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 公司基本情况如下表： 企业名称 河南豫能控股股份有限公司 英文名称 Henan Yuneng Holdings Co.,Ltd. 公司住所： 郑州市金水区农业路东41号B座8-12层 本次发行前注册资本 623,346,930元 法定代表人 郑晓彬 成立时间 1997年11月25日 上市时间 1998年1月22日 股票简称 豫能控股 股票代码 001896 股票上市地 深圳证券交易所 所属行业 电力、热力生产和供应业 经营范围 投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、推广及服务
8、；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造。（以上范围凡需审批的，未经批准前不得经营） 主营业务 电力开发、生产和销售 董事会秘书 王 璞 证券事务代表 刘 群 电话 0371-69515111 传真 0371-69515114 本次证券发行种类 境内上市人民币普通股（A股） 6 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行类型一、本次发行类型 公司本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 公司本次非公开发行股票相关事项已于 2014 年 4 月
9、8 日经公司董事会 2014年第 2 次临时会议、2014 年 5 月 21 日经公司董事会 2014 年第 3 次临时会议以及 2014 年 6 月 9 日经公司 2014 年第 3 次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 1、2014 年 11 月 17 日，公司非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2、2014 年 12 月 4 日，中国证监会以关于核准河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20141311 号）核准了豫能控股本次非公开发行。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况
10、本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 截至 2014 年 12 月 18 日，本次发行的 8 名发行对象已将本次发行的认购款汇入保荐机构（联席主承销商）银河证券为本次发行开立的账户，2014 年 12 月19 日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字2014第 41010001 号” 验资报告 。 截至 2014 年 12 月 19 日，保荐机构（联席主承销商）银河证券在扣除保荐承销费用后向豫能控股指定账户划转了认股款。2014 年 12 月 22 日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字2014第 41010002 号” 验资报告 ，确认本次发行的新增注册资本及股本情况，本
11、次发行募集资金净额为 204,909.526587 万元，其 7 中计入股本 23,192.9046 万元，剩余部分计入资本公积。 （四）股权登记托管情况（四）股权登记托管情况 公司已于 2014 年 12 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。8 名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2015 年 12 月 31 日。 三、本次发行的基本情况三、本次发行的基本情况 （一）
12、发行方式：向特定对象非公开发行。本次发行的承销方式为代销。 （二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （三）发行数量：231,929,046 股。 （四）发行价格：9.02 元/股。 本次非公开发行的定价基准日为公司董事会 2014 年第 2 次临时会议决议公告日，即 2014 年 4 月 9 日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 6.34 元/股。 本次发行的发行价格最终确定为
13、 9.02 元/股，相当于发行底价的 142.27%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014 年 12 月 16 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 9.58 元/股的 94.11%。 （五）募集资金 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 2,091,999,994.92 元 ， 扣 除 保 荐 承 销 费 42,000,000.00 元、律师费 250,000.00 元、股份登记费 231,929.05 元、审计验资费 422,800.00 元 等 发 行 费 用 合 计 42,904,729.05 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 8 2,049,095,265.87 元
14、。 （六）发行股票的锁定期 本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起12 个月内不得转让。 四、本次发行的发行对象情况四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 豫能控股本次发行最终确定了 8 名发行对象， 各发行对象及其认购股份情况以及占本次发行完成后的持股比例情况如下： 序序号号 发行对象发行对象 认购对象认购对象 认购股数认购股数 （股）（股） 持股比例持股比例 1 信达证券股份有限公司 信达证券股份有限公司 23,196,784 2.71% 小计小计 23,196,784 2.71% 2 平安资产管理有限责任公司 中国平安财产保
15、险股份有限公司传统普通保险产品 16,629,704 1.94% 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 6,563,240 0.77% 小计小计 23,192,944 2.71% 3 建信基金管理有限责任公司 建信基金兴业银行华鑫信托慧智投资易瑛荣 45 号结构化集合资金信托计划 23,503,769 2.75% 小计小计 23,503,769 2.75% 4 国联证券股份有限公司 国联证券上海银行国联定增精选 7 号集合资产管理计划 31,454,212 3.68% 国联证券上海银行国联定增宝 1 号集合资产管理计划 2,990,000 0.35% 范建刚 1,660,000 0.1
16、9% 小计小计 36,104,212 4.22% 5 宝盈基金管理有限公司 宝盈基金招商银行宝盈金增 1 号特定多客户资产管理计划 498,891 0.06% 宝盈基金浦发银行宝盈定增 24 号特定多客户资产管理计划 39,412,416 4.61% 小计小计 39,911,307 4.67% 6 财通基金管理有限公司 财通基金工商银行富春定增 68 号资产管理计划 1,108,648 0.13% 财通基金工商银行富春定增 56 号资产管理计划 1,108,648 0.13% 财通基金兴业银行上海鸿立股权投资有限公司 554,324 0.06% 9 财通基金光大银行富春源通定增 1 号资产管理
17、计划 1,108,648 0.13% 财通基金光大银行富春源通定增 2 号资产管理计划 1,108,648 0.13% 财通基金光大银行财通基金安信定增 1 号资产管理计划 665,188 0.08% 财通基金光大银行安信定增 2 号资产管理计划 554,324 0.06% 财通基金光大银行安信定增 3 号资产管理计划 1,330,376 0.16% 财通基金光大银行安信定增 4 号资产管理计划 554,324 0.06% 财通基金光大银行安信佛山定增 1 号资产管理计划 443,458 0.05% 财通基金光大银行安信佛山定增 2 号资产管理计划 554,324 0.06% 财通基金光大银行
18、财通基金富春定增 96 号资产管理计划 5,543,237 0.65% 财通基金光大银行中信定增 2 号资产管理计划 1,773,835 0.21% 财通基金光大银行西南益坤定增 1 号资产管理计划 665,188 0.08% 财通基金光大银行安信佛山定增 5 号资产管理计划 332,594 0.04% 财通基金光大银行金睿和定增 1 号资产管理计划 864,745 0.10% 财通基金光大银行财通基金华辉创富定增 2 号资产管理计划 776,053 0.09% 财通基金光大银行财通基金旗峰创新 2 号资产管理计划 886,918 0.10% 财通基金光大银行财通基金尚元定增 1 号资产管理计
19、划 986,696 0.12% 财通基金工商银行财通基金富春海捷定增 52 号资产管理计划 2,217,295 0.26% 财通基金工商银行富春定增 66 号资产管理计划 3,325,942 0.39% 小计小计 26,463,413 3.09% 7 鹏华基金管理有限公司 全国社保基金五零三组合 30,000,000 3.51% 全国社保基金一零四组合 2,600,000 0.30% 鹏华基金招商银行鹏华基金鹏诚理财增发多空 1 号资产管理计划 1,800,000 0.21% 鹏华基金招商银行鹏华基金鹏诚理财增发多空 2 号资产管理计划 2,000,000 0.23% 10 鹏华基金建设银行中
20、国人寿中国人寿委托鹏华基金股票型组合 1,250,000 0.15% 鹏华基金建设银行中国人寿中国人寿委托鹏华基金股票型组合 1,400,000 0.16% 小计小计 39,050,000 4.57% 8 广发证券资产管理（广东）有限公司 广发证券中国银行广发恒定定增宝 1号资产管理计划 5,155,200 0.60% 广发证券中国银行广发恒定定增宝 2号资产管理计划 1,385,800 0.16% 广发证券中国银行广发恒定定增宝 3号资产管理计划 122,000 0.01% 广发证券资管中国银行广发恒定定增宝 4 号集合资产管理计划 2,766,873 0.32% 广发证券资管中国银行广发恒
21、定定增宝 5 号集合资产管理计划 2,766,872 0.32% 广发证券资管中国银行广发恒定定增宝 6 号集合资产管理计划 2,766,872 0.32% 广发证券广发广发金管家多添利集合资产管理计划 5,543,000 0.65% 小计小计 20,506,617 2.40% 合计合计 231,929,046 27.12% 本次发行完成后，上述 8 家发行对象不存在持有发行人股份达到或超过 5%的情况，亦不存在因一致行动关系，持有发行人股份达到或超过 5%的情况。 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、信达证券股份有限公司 公司类型：股份有限公司 成立日期：2007 年 9 月
22、4 日 住 所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 法定代表人：张志刚 注册资本：256870 万 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（有效期至 11 2016 年 5 月 22 日） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 认购数量：2,319.6784 万股 限售期限：12 个月 关联关系：本次发行前与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生， 目前无关于未来交易的安排；对于
23、未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、平安资产管理有限责任公司 公司类型：有限责任公司 成立日期：2005 年 5 月 27 日 住 所：上海市静安区常熟路 8 号静安广场裙楼 2 楼 法定代表人：万放 注册资本：5 亿 经营范围：许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。一般经营项目：无。 认购数量：2,319.2944 万股 限售期限：12 个月 关联关系：本次发行前与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重
24、大交易发生， 目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、建信基金管理有限责任公司 12 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2005 年 9 月 19 日 住 所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层 法定代表人：杨文升 注册资本：20000 万人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 认购数量：2,350.3769 万股 限售期限：12 个月 关联关系：本次发行前与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大
25、交易发生， 目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、国联证券股份有限公司 公司类型：股份有限公司 成立日期：1999 年 1 月 8 日 住所：无锡市金融一街 8 号 法定代表人：姚志勇 注册资本：150000 万元 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 认购数量：3,610.4212 万股 限售期限
26、：12 个月 13 关联关系：本次发行前与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生， 目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、宝盈基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 成立日期：2001 年 5 月 18 日 住 所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层 法定代表人：李建生 注册资本：深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度 经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动
27、。 认购数量：3,991.1307 万股 限售期限：12 个月 关联关系：本次发行前与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生， 目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 6、财通基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2011 年 6 月 21 日 住 所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪 注册资本：20000 万元 14 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，
28、经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：2,646.3413 万股 限售期限：12 个月 关联关系：本次发行前与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生， 目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 7、鹏华基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：1998 年 12 月 22 日 住所：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层 法定代表人：何如 注册资本：15000 万元人民币 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；
29、3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。 认购数量：3,905.0000 万股 限售期限：12 个月 关联关系：本次发行前与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生， 目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 8、广发证券资产管理（广东）有限公司 公司类型：有限责任公司(法人独资) 15 成立日期：2014 年 1 月 2 日 住 所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285 法定代表人：张威 注册资本：横琴新区实行有限责任公司注册资本认缴登记制度 经
30、营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。 认购数量：2,050.6617 万股 限售期限：12 个月 关联关系：本次发行前与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生， 目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 1、发行对象与发行人的关联关系及关联交易情况 截至本报告出具之日，本次发行对象和发行人不
31、存在关联关系，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易。 2、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易， 发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行对控制权的影响五、本次发行对控制权的影响 本次发行后控股股东及实际控制人投资集团对公司的控制权不会发生变化。本次非公开发行前，投资集团持有公司 51,951.14 万股，持股比例为 83.34%。本次发行完成后，投资集团持有公司股份数量不变，持股比例下降至 60.74%，仍处于绝对控股地位，本次发行未使公司控制权发生变化。 16 六、本次发行的相关当事人六
32、、本次发行的相关当事人 1、发行人：河南豫能控股股份有限公司 法定代表人：郑晓彬 办公地址：郑州市金水区农业路东 41 号 B 座 8-12 层 电话：0371-69515111 传真：0371-69515114 联系人：王璞、刘群 2、保荐机构（联席主承销商） ：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：陈有安 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 电话：010-66568888 传真：010-66568390 保荐代表人：温军婴、郑炜 项目协办人：李雪斌 项目组成员：王飞、马玉苹、吕品 3、联席主承销商：中原证券股份有限公司 法定代表人：菅明军 办公地址：郑州市郑东新区
33、商务外环路 20 号海联大厦 19 层 电话：0371-65585033 传真：0371-65585639 联系人：王瑄 4、发行人律师：河南仟问律师事务所 17 负责人：罗新建 办公地址：郑州市纬五路 43 号经纬大厦 12 层 电话：0371-65953550 传真：0371-65953502 经办律师：高恰、张艳 5、验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：顾仁荣 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔5-11 层 电话：010-88095588 传真：010-88091199 经办注册会计师：郑春芳、李继新 18 第三节第三节 本次发行
34、前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后公司前十名股东变化情况一、本次发行前后公司前十名股东变化情况 （一）本次发行前，公司前十名股东持股情况（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况 截至 2014 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数（股）（股） 持持股比例股比例(%) 股东性质股东性质 股份性质股份性质 1 河南投资集团有限公司 519,511,435 83.34% 国有法人 人民币普通股 2 焦作市投资公司 12,607,444 2.02% 国有法人 人民币普通股 3 中国石油天然气集团公司企业年金计划中国工商
35、银行 3,299,837 0.53% 其他 人民币普通股 4 申韬 3,121,094 0.50% 境内自然人 人民币普通股 5 中国石油化工集团公司企业年金计划中国工商银行股份有限公司 1,130,782 0.18% 其他 人民币普通股 6 陆锦鹿 1,050,913 0.17% 境内自然人 人民币普通股 7 吉林武 1,000,000 0.16% 境内自然人 人民币普通股 8 华润深国投信托有限公司润金2号集合资金信托计划 951,175 0.15% 其他 人民币普通股 9 陈燕玲 858,662 0.14% 境内自然人 人民币普通股 10 中国建设银行股份有限公司博时裕富沪深300指数证
36、券投资基金 824,623 0.13% 其他 人民币普通股 总计总计 544,355,965 87.32% （二）本次发行的新股登记完成后公司前十名股东持股情况（二）本次发行的新股登记完成后公司前十名股东持股情况 本次发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比例持股比例(%) 股份性质股份性质 股份限售情股份限售情况况 1 河南投资集团有限公司 519,511,435 60.74% 人民币普通股 193,346,930股为有限售条件的股份 2 宝盈基金浦发银行宝盈定增24 号特定多客户资产管理计划 39,412,4
37、16 4.61% 人民币普通股 有限售条件 3 国联证券上海银行国联定增精选 7 号集合资产管理计划 31,454,212 3.68% 人民币普通股 有限售条件 4 全国社保基金五零三组合 30,000,000 3.51% 人民币普通股 有限售条件 5 建信基金兴业银行华鑫信托慧智投资易瑛荣45号结构化集合资金信托计划 23,503,769 2.75% 人民币普通股 有限售条件 19 序序号号 股东名称股东名称 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比例持股比例(%) 股份性质股份性质 股份限售情股份限售情况况 6 信达证券股份有限公司 23,196,784 2.71% 人民币普通股 有限售条件
38、 7 中国平安财产保险股份有限公司传统普通保险产品 16,629,704 1.94% 人民币普通股 有限售条件 8 焦作市投资公司 12,607,444 1.47% 人民币普通股 有限售条件 9 中国平安财产保险股份有限公司传统普通保险产品 6,563,240 0.77% 人民币普通股 有限售条件 10 财通基金光大银行财通基金富春定增 96 号资产管理计划 5,543,237 0.65% 人民币普通股 有限售条件 总计总计 708,422,241 82.83% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股票前后，公司的董事、监事、高级管理
39、人员持有公司股票情况如下： 姓姓 名名 职务职务 持股数（股）持股数（股） 是否质押是否质押/冻结冻结 郑晓彬 董事长 5,000 无 马保群 监事 5,000 无 除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。 郑晓彬、马保群持有的公司股票均为公司首次公开发行时认购的股份，且持有至今未发生变动。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）股权结构变化（一）股权结构变化 单位：股 项目项目 本次发行前本次发行前 本次变动本次变动 本次发行后本次发行后 股份数量股份数量 比例比例 股份数量股份数量 股份数量股份数量 比例比例 无限售条件流通股 429,992,500
40、 68.98% - 429,992,500 50.28% 有限售条件流通股 193,354,430 31.02% 231,929,046 425,283,476 49.72% 总计 623,346,930 100% 231,929,046 855,275,976 100% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对河南豫能控股股份有限公司章程相关条款进行修订。 20 （二）资产结构（二）资产结构 本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票， 本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财
41、务风险降低，公司抗风险能力得到提高。 （三）业务结构（三）业务结构 本次发行所募集的资金将主要用于收购新乡中益、 鹤壁鹤淇并对其增资用于补充新乡中益火电项目、鹤壁鹤淇火电项目建设资本金。上述募投项目建成投产后，公司仍为以火力发电为主营业务的电力企业，控股装机容量将由 190 万千瓦显著提高至 430 万千瓦以上，有利于公司主营业务的发展，行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响公司的业务结构。 （四）公司治理（四）公司治理 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。 （五）高管人
42、员结构（五）高管人员结构 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争（六）关联交易和同业竞争 公司利用本次非公开发行募集资金中的 2.93 亿元用于收购控股股东投资集团所持有的新乡中益 95%股权及控股股东控制的鹤壁同力所持有的鹤壁鹤淇97.15%股权。本次发行产生关联交易已经公司董事会 2014 年第 2 次临时会议、公司董事会2014年第3次临时会议及公司2014年第3次临时股东大会审议通过。 公司利用本次募集资金收购投资集团及其子公司下属的新乡中益、鹤壁鹤淇，有利于减少和避免与控股股东之间的同业竞争。
43、 （七）股份变动对主要财务指标的影响（七）股份变动对主要财务指标的影响 21 以公司截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益和 2013 年度、2014 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目项目 期间期间 本次本次发行发行前前 本次本次发行发行后后 每 股 净 资产（元/股） 2014 年 9 月 30 日 1.95 3.82 2013 年 12 月 31 日 1.46 3.46 每 股 收 益（元/股） 2014 年 1-9 月 0.49 0.36 2013
44、年度 0.47 0.34 注：本次发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2013年12月31日和2014年9月30日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。 22 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及财务指标一、公司主要财务数据及财务指标 （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 公司 2011 年度、2012 年度、2
45、013 年度及 2014 年三季度财务报告均根据新的企业会计准则编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（）公布的财务报告。 （二）主要财务数据（二）主要财务数据 最近三年及一期，公司主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目项目 2014年年1-9月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 营业收入 254,775.71 350,019.58 380,202.54 441,145.21 利润总额 47,635.42 39,483.06 5,084.48 2,489.41 归属上市公司股东的净利润 30,407.13 29,127.50 4,312.06 1,635.30
46、 经营活动产生的现金流量净额 95,730.44 95,562.88 96,717.31 55,246.08 项目项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 总资产 452,255.49 468,608.99 507,897.44 606,580.36 股本 62,334.69 62,334.69 62,334.69 62,334.69 归属上市公司股东的权益 121,724.03 91,316.90 62,189.41 57,877.35 （三）主要财务指标（三）主要财务指标 项目项目 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 201
47、2 年度年度 2011 年度年度 基本每股收益（元） 0.49 0.47 0.07 0.03 稀释每股收益（元） 0.49 0.47 0.07 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.50 0.37 0.07 0.04 加权平均净资产收益率（%） 28.55% 37.95% 7.18% 2.68% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 29.49% 30.26% 7.64% 3.61% 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）财务状况（一）财务状况 23 公司简要资产负债表如下： 单位：万元 项目项目 2014 年年 9 月末月末 2013 年度年度 2012
48、年度年度 2011 年度年度 资产总额 452,255.49 468,608.99 507,897.44 606,580.36 负债总额 293,748.59 349,006.33 422,736.81 526,475.71 股东权益 158,506.90 119,602.67 85,160.62 80,104.65 归属于母公司所有者权益 121,724.03 91,316.90 62,189.41 57,877.35 1、财务结构分析 公司资产的主要构成如下表： 单位：万元 项目项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额金额 比例比例
49、金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产 85,110.30 18.82% 88,537.00 18.89% 114,182.77 22.48% 186,605.65 30.76% 非流动资产 367,145.19 81.18% 380,071.99 81.11% 393,714.66 77.52% 419,974.71 69.24% 资产总计 452,255.49 100% 468,608.99 100% 507,897.44 100% 606,580.36 100% 报告期各期末，公司流动资产规模逐步下降，主要是随着煤炭供过于求和价格持续下跌，公司议价能力显著增
50、强，因此，煤炭采购预付款项大幅减少。报告期各期末， 公司非流动资产没有发生较大变化， 账面价值的减少主要为计提折旧、摊销所致。 2、负债结构分析 公司负债的主要构成如下表： 单位：万元 项目项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动负债 107,655.64 36.65% 120,469.25 34.52% 183,685.63 43.45% 260,557.95 49.49% 非流动负债 186,092.95 63.35% 228,537.08 65.48%