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1、 苏州天华超净科技股份有限公司 SuZhou TA&A Ultra Clean Technology Co., LTD. （苏州工业园区双马街 99 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） 东海证券股份有限公司 （江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层） 二零一四年七月 2 第一节第一节第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示重要声明与提示重要声明与提示 苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风
2、险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险， 本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时
3、报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括： 一一一一、本次发行前股东关于所持股份的限售安排本次发行前股东关于所持股份的限售安排本次发行前股东关于所持股份的限售安排本次发行前股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份自愿锁定股份自愿锁定股份自愿锁定股份、延长锁定期限延长锁定期限延长锁定期限延长锁定期限以及相关股以及相关股以及相关股以及相关股东持股及减持意向等承诺东持股及减持意向等承诺东持股及减持意向等承诺东持股及减持意向等承诺 公司控股股东和实际控制人裴振华及其配偶容建芬承
4、诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在 3 前述锁定期限届满后，在任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在离职后24个月内，不转让本人所持有的发行人股份；（3）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（4）本人所持发行人股票在锁定期届满后减持的，本人将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。本人所持股
5、票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的10%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，则减持股份数和价格相应调整；（5）本人不因本人职务变更或离职而放弃履行上述承诺事项。 持股5%以上的股东顾三官承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人所持发行人股票在锁定期届满后减持的，本人将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。 本人所持股票在锁定期届
6、满后两年内合计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的50%， 且减持价格不低于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，则减持股份数和价格相应调整。 公司其他股东宋任波、余树权、陈萍、李文漪、刘昕、钱业银承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 作为公司董事、监事及高级管理人员的股东吴军、陆建平、王珩、成南、陈雪荣、在发行人子公司任职的股东由强、王兆勤承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，
7、不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在前述锁定期限届满后， 在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在离职后24个月内，不转让本人所持有的发行人股份。作为发行人董事和高级管理人员的股东吴军、陆建平、王珩同时还承诺：（1）发行 4 人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行价格，期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项
8、的，减持价格相应调整；（3）本人不因本人职务变更或离职而放弃履行上述承诺事项。 公司实际控制人裴振华之侄裴骏承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在裴振华担任发行人董事或高级管理人员期间， 每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在本人离职后24个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 王珩之弟陈克承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
9、份；（2）在王珩担任发行人高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在本人离职后24个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 二二二二、稳定股价预案和承诺稳定股价预案和承诺稳定股价预案和承诺稳定股价预案和承诺 本公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过公司控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票或公司回购股票的方式启动股价稳定措施。 （一一一一）启动股价稳定措施的条件启动股价稳定措施的条件启动股价稳定措施的条件启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产。 （二二二二）股
10、价稳定措施的方式股价稳定措施的方式股价稳定措施的方式股价稳定措施的方式 股价稳定措施的方式： （1）公司控股股东增持公司股票； （2）董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票； （3）公司回购股票。 5 选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。 具体实施方式如下： 控股股东增持公司股票， 但如控股股东增持公司股票将导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务，则由董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票； 董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动董事（不含独立董事） 、
11、高级管理人员增持公司股票的程序： （1）公司控股股东增持公司股票会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； （2）公司虽实施控股股东增持股票但仍未满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件； 公司回购股票：在董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件时，将启动公司回购股票程序。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三三三三）实施控股股东增
12、持公司股实施控股股东增持公司股实施控股股东增持公司股实施控股股东增持公司股票的程序票的程序票的程序票的程序 1、启动程序 在控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下， 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后， 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 6 除非出现下列情形， 控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且增持股票
13、的数量将达到公司股份总数的 2%： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 （四四四四）董事董事董事董事（不含独立董事不含独立董事不含独立董事不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序和高级管理人员增持公司股票的程序和高级管理人员增持公司股票的程序和高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产
14、”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票， 且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的30%，具体方案将在实施前 10 日内由公司董事会公告。 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1、通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （五五五五）实施公司回购股票的程序实施公司回购股票的程序实施公司回购股票的程序实施
15、公司回购股票的程序 在董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，仍未满足 “公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，且公司回购股票不会致使公司不满足法定上市条件，公司将在10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 7 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依
16、照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%： 1、通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （六六六六）本预案的法律程序本预案的法律程序本预案的法律程序本预案的法律程序 本预案已经公司股东大会审议通过， 自公司完成首次公开发行 A 股股票并
17、上市之日起生效。公司控股股东裴振华及公司董事（独立董事除外）和高级管理人员已承诺： （1）已了解并知悉关于稳定苏州天华超净科技股份有限公司股价的预案的全部内容； （2）愿意遵守和执行关于稳定苏州天华超净科技股份有限公司股价的预案的内容并承担相应的法律责任。 公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员具有同样的约束力。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符， 公司董事会应对本预案进行调整的， 需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 8 三三三三、股份
18、回购的承诺股份回购的承诺股份回购的承诺股份回购的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 发行人将依法回购首次公开发行的全部新股， 发行人控股股东、实际控制人将购回其本次发行所转让的全部股份。 自该等事实被有权部门认定之日起 10 个交易日内，发行人将会同公司控股股东、实际控制人启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回控股股东、 实际控制人本次发行所转让的全部股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露
19、义务等，并按照届时公布的回购及购回方案完成回购及购回，发行人控股股东、实际控制人将在发行人董事会和股东大会表决时投赞成票。 回购及购回价格根据发行价与二级市场价格孰高者确定，期间发行人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则回购及购回价格相应调整。 四四四四、依法承担赔偿责任的承诺依法承担赔偿责任的承诺依法承担赔偿责任的承诺依法承担赔偿责任的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事和高级管理人员以及东海证券承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事和
20、高级管理人员和东海证券将严格按照证券法及其他相关规定，赔偿投资者损失。 发行人保荐人东海证券、 审计和验资机构华普天健以及评估复核机构中水致远资产评估有限公司承诺：如因本公司（本所）为苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司（本所）将依法赔偿投资者损失，但本公司（本所）能够证明自己无过错的除外。 发行人律师安徽承义律师事务所承诺：如因本所在本次发行工作期间，未履行勤勉尽职义务或存在其他重大过失， 导致为发行人申请 IPO 出具的申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法定的发行条件，造成 9 投资
21、者直接经济损失的，在该等违法事实被有权部门认定后，本所将依法赔偿投资者因此遭致的经济损失。 五五五五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少， 公司承诺将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平， 尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。具体措施如下： 1、加快募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目及早建成投产； 2、加强与现有主要客户的合作，不断提升研发能力以满足主要客户的新需求，进一步完善内部管理以更好地服
22、务于主要客户； 3、加强资金管理和成本费用管控，提升资金使用效率，降低成本费用； 4、根据公司章程（草案） 的规定和股东分红回报规划 ，实施公司未来三年利润分配计划，在确保正常业务发展的前提下，优先以现金分红方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%，重视对投资者的合理投资回报。 六六六六、其他承诺其他承诺其他承诺其他承诺 （一一一一）避免同业避免同业避免同业避免同业竞争的承诺竞争的承诺竞争的承诺竞争的承诺 为避免与本公司产生同业竞争，本公司控股股东、实际控制人和持有 5%以上股份的股东于 2011 年出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺： 1、在本承诺函签署之
23、日，本人未直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与发行人及其下属子公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他 10 公司、企业或其他经营实体。 3、自承诺函签署之日起，如发行人及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或
24、经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。 4、在本人与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 （二二二二）规范关联交易的承诺规范关联交易的承诺规范关联交易的承诺规范关联交易的承诺 为规范关联交易，公司控股股东、实际控制人已于 2011 年出具了关于规范关联交易的承诺函 ，承诺： 如本人与发行人不可避免地出现关联交易，本人将根据公司法和公司章程、公司相关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护发行人及非关联股东的利益，本人
25、将不利用在发行人中的控制地位， 为本人及本人近亲属在与发行人关联交易中谋取不正当利益。 （三三三三）实际控制人关于补偿住房公积金和武汉天华因搬迁造成损失的承诺实际控制人关于补偿住房公积金和武汉天华因搬迁造成损失的承诺实际控制人关于补偿住房公积金和武汉天华因搬迁造成损失的承诺实际控制人关于补偿住房公积金和武汉天华因搬迁造成损失的承诺 发行人实际控制人裴振华、容建芬承诺：天华超净及天宝鞋业、仕通电子、科艺净化、武汉天华未为部分员工缴纳的住房公积金，如果在任何时候有权机关要求补缴， 或者给予处罚， 或者有关人员予以追索， 本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用， 且在承担后不向天华超净
26、及天宝鞋业、 仕通电子、科艺净化、武汉天华追偿，保证天华超净及天宝鞋业、仕通电子、科艺净化、武汉天华不会因此遭受任何损失。 武汉天华在租赁期限内如因出租方武汉关南兆佳科贸有限公司无权处分租赁房产或者租赁房产系非法建筑等原因致使武汉天华无法继续使用所租赁房产，公司实际控制人将承担由此发生的风险并补偿武汉天华的全部损失。 11 七七七七、相关承诺方的约束相关承诺方的约束相关承诺方的约束相关承诺方的约束措施措施措施措施 （一一一一）发行人关于所作承诺的约束措施发行人关于所作承诺的约束措施发行人关于所作承诺的约束措施发行人关于所作承诺的约束措施 如发行人未能履行稳定股价预案、股份回购承诺、依法承担赔偿
27、责任、填补被摊薄的即期回报以及利润分配政策等相关承诺，则自该等事实确认之日起 10日内，发行人董事会将在中国证监会指定报纸向投资者公开致歉，如对投资者造成损失的，发行人将严格按照证券法及其他相关规定，赔偿投资者损失。 （二二二二）控股股东控股股东控股股东控股股东、实际控制人关于所作承诺的约束措施实际控制人关于所作承诺的约束措施实际控制人关于所作承诺的约束措施实际控制人关于所作承诺的约束措施 1、违反股份回购承诺和依法承担赔偿责任的承诺 如本人未能按照承诺购回本次发行时本人转让的全部股份， 自该等事实确认之日起，发行人可以依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本
28、人将所分得的现金红利缴还公司，并将相关红利用于回购股份， 直至本人履行承诺或者用现金红利回购的股份数量达到本人首次公开发行时公开转让的股份数量；本人持有的发行人全部股份的锁定期自动延长，直至本人履行承诺为止， 发行人可以依据本约束向有关部门提出锁定本人持有的发行人股份的申请，并向监管部门报告相关情况。因本人原因导致发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并使投资者因此而遭受损失，本人将依法进行赔偿。如本人未能在规定的期限内对投资者进行赔偿，发行人有权将本人在发行人的工资、奖金、补贴、现金分红等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任。 2、违反稳定股价的承
29、诺 自该等事实确认之日起 10 日内，本人将通过发行人向投资者公开致歉，且发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司， 直至本人履行承诺或者用现金红利回购的股份数量达到本人在股价稳定预案中承诺增持的数量； 本人持有的发行人全部股份的锁定期自动延长，直至本人履行承诺为止，发行人可以依据本约束向有关部门提出锁定本人持有的发行人股份的申请。 12 3、违反关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及持股和减持意向的承诺 自该等事实确认之日起，本人持有发行人的股份锁定期自动延长（增加）6个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出
30、延长（增加）本人持有发行人股份锁定期的申请；本人违反承诺转让股票获得的收益归公司所有，发行人有权要求本人上缴违反承诺转让股票所得收益。 4、违反关于避免同业竞争的承诺 如发行人董事会认定本人经营与发行人同业竞争业务而向本人提出异议的，本人将无条件停止该业务。本人因经营同业竞争业务获得的收益归发行人所有，发行人有权依据本约束要求本人缴纳因经营同业竞争业务获得的收益； 对本人经营与发行人同业竞争业务给发行人造成损失的，本人将履行赔偿义务。本人未及时缴纳收益或履行赔偿的，发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。 5、违反关于规
31、范关联交易的承诺 本人因违反关联交易承诺获取的收益归发行人所有， 本人未及时缴纳该收益的， 发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红， 如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。 6、违反关于住房公积金的承诺 因本人未履行住房公积金相关承诺给发行人造成损失， 发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。 7、违反关于补偿武汉天华因搬迁受到的损失的承诺 因本人未履行补偿武汉天华因搬迁受到损失的相关承诺给武汉天华造成损失， 发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红， 如本人当年度已分得现金红利，发行人
32、有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。 （三三三三）董事董事董事董事、监事和高级管理人员关于所作承诺的约束措施监事和高级管理人员关于所作承诺的约束措施监事和高级管理人员关于所作承诺的约束措施监事和高级管理人员关于所作承诺的约束措施 13 1、违反关于依法承担赔偿责任的承诺 自该等事实被确认之日起， 发行人有权扣减应支付给本人的工资薪酬、 津贴，作为本人对投资者的赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任。持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员裴振华、容建芬、吴军、陆建平、王珩、成南、陈雪荣同时承诺：自该等事实被确认之日起，发行人可以依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发
33、行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任；本人持有的发行人全部股份的锁定期自动延长，直至本人依法履行赔偿责任为止。 2、违反稳定股价的承诺 作为发行人董事和高级管理人员的裴振华、容建芬、吴军、陆建平、王珩、Tay Chin Siang、王永秋同时承诺：如本人未按照股价稳定预案的承诺增持发行人股票的，发行人有权扣减应支付给本人的工资薪酬，直至达到本人上一年度薪酬的 50%，并将其用于回购发行人股票。 3、违反关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及持股和减持意向的承诺 持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员吴军、陆建平、王珩、成南、陈雪荣同时承诺
34、：自该等事实确认之日起，本人持有发行人的股份锁定期自动延长（增加）6 个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人持有发行人股份锁定期的申请；本人违反承诺转让股票获得的收益归公司所有，发行人有权要求本人上缴违反承诺转让股票所得收益。 （四四四四）持股持股持股持股5%5%5%5%以上主要股东顾三官关于所作承诺的约束措施以上主要股东顾三官关于所作承诺的约束措施以上主要股东顾三官关于所作承诺的约束措施以上主要股东顾三官关于所作承诺的约束措施 1、违反关于股份的流通限制、自愿锁定及持股、减持意向的承诺 自该等事实确认之日起，本人持有发行人的股份锁定期自动延长（增加）6个月，发行人有权按照本
35、约束向有关部门提出延长（增加）本人持有发行人股份锁定期的申请；本人违反承诺转让股票获得的收益归公司所有，发行人有权要求本人上缴违反承诺转让股票所得收益。 14 2、违反关于避免同业竞争的承诺 若发行人董事会认定本人经营与发行人同业竞争业务而向本人提出异议的，本人将无条件停止该业务。本人因经营同业竞争业务获得的收益归发行人所有，发行人有权依据本约束要求本人缴纳因经营同业竞争业务获得的收益； 对本人经营与发行人同业竞争业务给发行人造成损失的，本人将履行赔偿义务。本人未及时缴纳收益或履行赔偿的，发行人有权依据本约束扣除本人的分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公
36、司。 （五五五五）其他股东关于股份限售安排和自愿锁定承诺的约束措施其他股东关于股份限售安排和自愿锁定承诺的约束措施其他股东关于股份限售安排和自愿锁定承诺的约束措施其他股东关于股份限售安排和自愿锁定承诺的约束措施 发行人其他股东由强、王兆勤、裴骏、陈克、宋任波、余树权、陈萍、李文漪、刘昕、钱业银承诺，如违反股份限售和自愿锁定的承诺，则减持股份所得收益归发行人所有，发行人有权要求本人上缴违反承诺转让股票所得收益。 （六六六六）保荐人及其他证券中介机构关于所作承诺的约束措施保荐人及其他证券中介机构关于所作承诺的约束措施保荐人及其他证券中介机构关于所作承诺的约束措施保荐人及其他证券中介机构关于所作承诺
37、的约束措施 若本公司（本所）未履行依法承担赔偿责任的承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件自行对本公司（本所）采取相应措施；本公司（本所）对此不持异议。 15 第二节第二节第二节第二节 股票上市情况股票上市情况股票上市情况股票上市情况 一一一一、公司股票发行上市审批情况公司股票发行上市审批情况公司股票发行上市审批情况公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据公司法、证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关天华超净首次公开发行股票上
38、市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】672 号”文核准，本公司公开发行新股数量不超过 2,080 万股。公司股东可公开发售股份（以下简称“老股转让”）数量不超过 416 万股，本次公开发行股票总量不超过 2,080 万股。 本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为 1,950 万股，其中发行新股数量为 1,558 万股，老股转让数量为 392 万股。其中：网下发行 547.8 万股，占本次发行数量的 28.09%；网上发行 1,4
39、02.2 万股，占本次发行数量的 71.91%。发行价格为 8.47 元/股。 经深圳证券交易所关于苏州天华超净科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上【2014】263 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天华超净”，股票代码“300390”；本次公开发行的 1,950 万股股票中发行的 1,558 万股新股股票将于2014 年 7 月 31 日起上市交易；老股转让的 392 万股股票自公司上市之日起锁定12 个月后上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ ） 、 中 证 网 （ ） 、 中 国
40、 证 券 网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 16 二二二二、公司股票上市概况公司股票上市概况公司股票上市概况公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2014 年 7 月 31 日 3、股票简称：天华超净 4、股票代码：300390 5、首次公开发行后总股本：7,798 万股 6、首次公开发行股票数量：1,950 万股 其中：公司公开发行新股数量：1,558 万股 公司老股转让数量：392 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公
41、司首次公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、公司股东公开转让的股份的流通限制及期限：根据有关规定，公司股东本次公开转让的股份 392 万股， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 9、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 详见 “第一节 重要声明与提示” 。 10、本次上市股份的其他锁定安排：除上述 7、8、9 外，本次上市股份无其他锁定安排。 11、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行股票中公司发行的新股 1,558 万股无流通限制及锁定安排。 12、公司股份可上市交易日期 项目项目项目项目 股东名称股东名称股
42、东名称股东名称 持股数量持股数量持股数量持股数量 （万万万万股股股股） 占发行后股占发行后股占发行后股占发行后股本比例本比例本比例本比例（%） 可上市交易可上市交易可上市交易可上市交易日期日期日期日期 （非交易日顺延非交易日顺延非交易日顺延非交易日顺延） 首次公开首次公开首次公开首次公开发行前已发行前已发行前已发行前已裴振华 3,106.7496 39.84 2017年7月31日 容建芬 865.0167 11.09 2017年7月31日 17发行的股发行的股发行的股发行的股份份份份 顾三官 304.5834 3.91 2015年7月31日 宋任波 280.2167 3.59 2015年7月3
43、1日 余树权 255.8500 3.28 2015年7月31日 刘昕 155.3375 1.99 2015年7月31日 由强 155.3375 1.99 2015年7月31日 吴军 109.6500 1.41 2015年7月31日 陆建平 97.4667 1.25 2015年7月31日 王珩 97.4667 1.25 2015年7月31日 成南 85.2834 1.09 2015年7月31日 陈萍 73.1000 0.94 2015年7月31日 李文漪 60.9167 0.78 2015年7月31日 王兆勤 54.8250 0.70 2015年7月31日 钱业银 48.7334 0.63 20
44、15年7月31日 裴骏 36.5500 0.47 2017年7月31日 陈克 36.5500 0.47 2015年7月31日 陈雪荣 24.3667 0.31 2015年7月31日 小计小计小计小计 5,848.0000 74.99 首次公开首次公开首次公开首次公开发行股份发行股份发行股份发行股份 网下配售股份 547.8000 7.03 其中：原股东公开发售股份 392.0000 5.03 2015年7月31日 公司新发行股份 155.8000 2.00 2014年7月31日 网上新发行股份 1,402.2000 17.98 2014年7月31日 小计小计小计小计 1,950.0000 25
45、.01 合计合计合计合计 7,798.0000 100.00 - 注：本次发行的股票数量为1,950万股，其中发行新股数量为1,558万股，原股东公开发售老股数量为392万股，老股需要锁定12个月。 13、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 14、上市保荐机构：东海证券股份有限公司 18 第三节第三节第三节第三节 发行人发行人发行人发行人、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 一一一一、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 中文名称：苏州天华超净科技股份有限公司 英文名称：SuZhou TA&A Ultra Clean
46、Technology Co., LTD. 注册资本：6,240万元（发行前）；7,798万元（发行后） 法定代表人：裴振华 董事会秘书：陆建平 成立日期：1997年11月13日 整体变更为股份公司日期：2007年12月26日 注册地址：苏州工业园区双马街99号 电话：0512-62852336 传真：0512-62852388 互联网网址： 电子信箱： 经营范围：防静电制品、无尘制品、医用防护制品的研发与制造及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。 主营业务：防静电
47、超净技术产品的研发、生产和销售 所属行业：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 二二二二、公司董事公司董事公司董事公司董事、监事监事监事监事、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员持有公司的股票情况持有公司的股票情况持有公司的股票情况持有公司的股票情况 姓名姓名姓名姓名 职务职务职务职务 任职起止日期任职起止日期任职起止日期任职起止日期 持股数持股数持股数持股数量量量量 （万万万万股股股股） 占发行后总占发行后总占发行后总占发行后总股本的比例股本的比例股本的比例股本的比例(%) 裴振华 董事长、总经理 2013年12月25日-2016年12月25日 3,106.7496 39.8
48、4 19 容建芬 董事 2013年12月25日-2016年12月25日 865.0167 11.09 吴 军 董事、副总经理 2013年12月25日-2016年12月25日 109.6500 1.41 汪 杨 独立董事 2013年12月25日-2016年12月25日 - - 李丹云 独立董事 2013年12月25日-2016年12月25日 - - 成 南 监事会主席 2013年12月25日-2016年12月25日 85.2834 1.09 陈雪荣 监事 2013年12月25日-2016年12月25日 24.3667 0.31 项 燕 监事 2013年12月25日-2016年12月25日 - -
49、 陆建平 副总经理、 董事会秘书 2013年12月26日-2016年12月26日 97.4667 1.25 王 珩 副总经理 2013年12月26日-2016年12月26日 97.4667 1.25 Tay Chin Siang 副总经理 2013年12月26日-2016年12月26日 - - 王永秋 财务总监 2013年12月26日-2016年12月26日 - - 注：公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持有公司股权的情况。 三三三三、公司控股股东和实际控制人公司控股股东和实际控制人公司控股股东和实际控制人公司控股股东和实际控制人的的的的情况情况情况情况 公司控股股东为裴振华先生，其发行前
50、持有公司3,315万股股份，占发行前公司总股本53.13%。公司实际控制人为裴振华、容建芬夫妇，其发行前合计持有公司4,238万股股份，占发行前公司总股本的67.92%。 裴振华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1959年出生，身份证号码32020319591009*，中欧国际工商学院毕业，获工商管理硕士（MBA）学位。1984年7月至1997年10月，就职于江苏省纺织研究所，先后在针织研究室、新产品经营部工作。1997年创办天华有限，1997年11月至2007年12月，任天华有限董事长兼总经理。 2007年12月至今， 任本公司董事长兼总经理， 主持公司全面工作。兼任中国物理学会静电专业委员