_ST东热：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 石家庄东方热电股份有限公司石家庄东方热电股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一四年一月二一四年一月 1 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签字）： 安建国 王富林 王 浩 郭天斌 李万军 陈爱珍 史静敏 石家庄东方热电股份有限公司 2014年1月14日 2 特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：183,908,000 股 2、发行价格：4.35 元/股

2、3、募集资金总额：799,999,800.00 元 4、募集资金净额：781,975,892.00 元 二、本次发行股票上市时间二、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份 183,908,000 股，将于 2014 年 1 月 15 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。 本次发行中， 发行对象认购的股票限售期为 36个月， 可上市流通时间为 2017年 1 月 15 日。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 目 录 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 . 1 特别提示特别提示 . 2 一、发行数量及价格一、发行数

3、量及价格 . 2 二、本次发行股票上市时间二、本次发行股票上市时间 . 2 释释 义义 . 5 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 6 一、公司基本情况 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 6 三、本次发行概况 . 7 四、发行对象及认购数量 . 8 五、中电投集团基本情况 . 9 六、本次发行的相关当事人 . 14 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 . 16 一、本次发行前后前十名股东情况比较 . 16 二、本次发行对公司的影响 . 16 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 19 一、主要财务资

4、料 . 19 二、盈利能力分析 . 20 三、财务状况分析 . 21 四、现金流量分析 . 23 第四节第四节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 25 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 25 二、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 . 25 三、上市推荐意见 . 25 第五节第五节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 . 27 第六节第六节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 28 保荐机构（主承销商）声明 . 29 4 发行人律师声明 . 30 审计机构声明 . 31 验资机构声明 . 32 第七节第七节 备查文件备查文件 . 33 5

5、释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 东方热电/公司/发行人 指 石家庄东方热电股份有限公司 经开热电 指 石家庄经济技术开发区东方热电有限公司，发行人控股子公司 中电投集团 指 中国电力投资集团公司 河北公司 指 中电投河北电力有限公司 中电投财务 指 中电投财务有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 石家庄东方热电股份有限公司章程 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人、保

6、荐机构、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中咨律师事务所 审计机构、验资机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 最近三年 指 2010 年、2011 年、2012 年 本报告书 指 石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 6 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称： 石家庄东方热电股份有限公司 英文名称： SHIJIAZHUANG DONGFANG THERMOELECTRIC CO.,LTD. 注册地址： 河北省石家庄市建华南大街 161 号 注册资本： 29,948.50 万元

7、 法定代表人： 安建国 成立日期 1998 年 9 月 14 日 营业执照注册号： 130000000007942 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： *ST 东热 股票代码： 000958 办公地址 河北省石家庄市建华南大街 161 号 董事会秘书 王世荣 联系电话： 0311-85053913 邮政编码： 050031 电子信箱： 所属行业 电力、热力、燃气及水生产和供应业 经营范围： 热力供应；代收代缴热费；自有房屋租赁；国内劳务派遣；电力的生产（限分支机构经营） 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 石家庄东方热电股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序： 1、2

8、013年5月30日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。 2、2013年8月22日，国务院国资委下发关于石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复（国资产权2013830号），原则同意发行人本次非公开发行方案。 7 3、2013年9月2日，发行人召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。 4、2013年12月13日，中国证监会发行审核委员会会议通过了东方热电非公开发行股票申请。 5、2013年12月23日，中国证监会下发关于核准石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20131621号

9、），核准了东方热电本次非公开发行。 6、2013年12月26日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字（2013）第2555号验资报告。根据该验资报告，截至2013年12月26日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行发行对象缴纳的认购款人民币799,999,800.00元。 2013年12月27日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用15,500,000.00元后的资金784,499,800.00元划转至公司在中国农业银行股份有限公司总行营业部的81600001040014930账号内和中国民生银行股份有限公司石家庄建设南大街支行的626290440账号内

10、（募集资金净额781,975,892.00元）以及在中国建设银行股份有限公司石家庄建华南大街支行的13001615801050004534账号内（其他发行费用2,523,908.00元） ，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字2013第90480003号验资报告。根据验资报告，截至2013年12月27日止，公司募集资金总额为799,999,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币18,023,908.00元，实际募集资金净额为人民币781,975,892.00元。其中股本增加183,908,000元，股本溢价款598,067,892.00元计入资本公积。 7、公司已于2013年12

11、月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。 本次发行新增183,908,000股的限售期为36个月。该限售期从2014年1月15日起计算。 三、本次发行概况三、本次发行概况 8 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 2、股票面值：1元。 3、发行数量：183,908,000股。 4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即4.35元/股。 5、募

12、集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为799,999,800.00元。发行费用共计18,023,908.00元，扣除发行费用后募集资金净额为781,975,892.00元。 四、发行对象及认购数量四、发行对象及认购数量 本次发行为向已确定的特定对象非公开发行， 发行对象已由发行人第四届董事会第十九次会议确认并由2013年第一次临时股东大会批准。 发行人与保荐机构（主承销商） 于2013年12月25日通过传真方式或邮件方式向本次发行对象发出认购及缴款通知书。 本次发行对象在收到认购及缴款通知书后以传真方式或邮件方式向发行人与保荐机构 （主承销商） 回执认购对象确认单。 根据认购对象确认单，本次

13、发行对象中的北京丰实联合投资基金（有限合伙）以及上海指点投资管理有限公司放弃了本次发行拟认购的全部股票。根据中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团” ）与发行人签署的股票认购协议，中电投集团承诺以本次发行数量（经监管部门核准的发行数量上限）为限，认购前述两家实际认购数量之外的其余部分。根据中电投集团上述承诺，发行人与保荐机构（主承销商）在确认前述两家放弃认购后向中电投集团追加发出认购及缴款通知书， 中电投集团应在原有91,954,023股的基础上追加认购91,953,977股。 根据中电投集团先后两次回执的认购对象确认单，最终认购股数为183,908,000股。本次发行认购情况如下： 序号

14、序号 发行对象发行对象名称名称 认购认购价格价格（元）（元） 认购认购金额金额（万元）（万元） 认购认购股数股数 （股）（股） 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 1 中国电力投资集团公司 4.35 79,999.98 183,908,000 38.05% 合计合计 79,999.98 183,908,000 38.05% 中电投集团认购的本次发行的股份限售期为自相关股份的上市之日起36个月。 9 五、中电投集团基本情况五、中电投集团基本情况 （一）基本情况（一）基本情况 企业名称：中国电力投资集团公司 企业性质：全民所有制 注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼 注册资本：人民币1,

15、200,000万元 办公地点：北京市西城区金融大街28号院3号楼 法定代表人：陆启洲 经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） ；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 （二）与公司的关联关系（二）与公司的关联关系 石家庄东方热电集团有限公司持有

16、发行人26.71%的股份，系发行人控股股东。中电投集团为发行人实际控制人。发行人、控股股东及实际控制人的控制关系如下： 10 注：中电投集团直接持有中电投财务的77.00%的股权，通过下属单位间接持有中电投财务20.20%的股权，合计持有中电投财务97.20%的表决权。 （三）中电投集团及其关联方与公司最近一年重大交易情况（三）中电投集团及其关联方与公司最近一年重大交易情况 1、经常性关联交易 最近一年，中电投集团与上市公司之间的关联交易均按照公正、公允的准则与有关当事人签署了协议，且履行了相关的批准或授权，该等关联交易符合法定决策和信息披露程序，定价公允合理。 （1）发行人向中电投集团下属单

17、位中电投石家庄供热有限公司销售蒸汽，销售价格执行双方签订的供热合同并经市物价局文件批复。2012年及2013年1-9月的发生额分别为44,720.26万元、26,416.21万元。2013年10月1日至本报告书出具之日，上述关联交易持续发生。 （2）公司及经开热电向中电投集团下属单位石家庄良村热电有限公司转移电量， 转让价格根据河北省发展和改革委员会河北省南部电网发电指标有偿替代管理暂行办法和河北省电力公司河北省南部电网发电指标有偿替代实施细则的规定，经双方协商一致确定。2012年公司转移电量交易发生额为3,270.25万元（不含税） ，经开热电转移电量交易发生额为1,517.09万元（不含税

18、） ；2013年经开热电转移电量交易发生额为2,666.66万元（不含税） 。 中国电力投资集团公司 石家庄东方热电集团有限公司 100% 中电投财务有限公司 石家庄东方热电股份有限公司 26.71% 7.60% 77.00% 中电投河北电力有限公司 100% 11 （3）截至2013年12月31日，公司在中电投财务结算账户存款金额为1,508.14万元。 2、偶发性关联交易 （1）债务重组 公司原对民生银行负有金融债务本金 8,000 万元及相应利息，中电投集团已取得该债权。2013 年 5 月 29 日，公司与中电投集团签署债务重组协议 ，以4,834.40万元回购该债权， 同时形成对中电

19、投集团4,834.40万元债务 （不计息） 。 公司原对中信银行石家庄分行负有金融债务本金 9,000 万元及相应利息，中电投集团已取得该债权。2013 年 5 月 29 日，公司与中电投集团签署债务重组协议 ，以 5,580.00 万元回购该债权，同时形成对中电投集团 5,580.00 万元债务（不计息） 。 公司原对交通银行河北分行负有金融债务本金 6,000 万元及相应利息，中电投集团已取得该债权。2013 年 5 月 29 日，公司与中电投集团签署债务重组协议 ，以 3,600.03 万元回购该债权，同时形成对中电投集团 3,600.03 万元债务（不计息） 。 公司对农业银行西城支行

20、负有金融债务本金 9,640 万元及相应利息。2013年 5 月 29 日，公司与农业银行西城支行、河北公司等签署减免利息协议 ，河北公司代公司偿还，公司形成对河北公司 9,640 万元债务（不计息） 。 公司对中国银行裕东支行负有金融债务本金 5,000 万元及相应利息。2013年 5 月 29 日，中国银行裕东支行与河北公司签署减免利息还款协议书 ，河北公司代公司偿还，同日，公司与河北公司签署还款协议书 ，形成对河北公司6,173.06 万元债务（不计息） 。 公司原对建设银行金泉支行负有金融债务本金 21,877.20 万元及相应利息，河北公司已取得该债权。2013 年 5 月 29 日

21、，公司与河北公司签署债务重组协议 ，以 13,564.00 万元回购该债权，同时形成对河北公司 13,564.00 万元债务（不计息） 。 12 公司对工商银行建南支行负有金融债务本金 25,750 万元及相应利息。公司以资产抵偿上述债务，为此，与工商银行建南支行签署以资抵债的执行和解协议 ；河北公司与工商银行建南支行签署资产转让协议书 ，公司与河北公司签署 资产转让协议书 ， 由此， 公司通过河北公司以 21,850 万元回购上述资产。交易完成后，形成对河北公司 21,850 万元债务（不计息） 。 公司控股子公司经开热电原对交通银行河北分行负有金融债务本金4,825.16 万元及相应利息，

22、中电投集团已取得该债权。2013 年 5 月 29 日，经开热电与中电投集团签署债务重组协议 ，以 2,895.03 万元回购该债权，同时形成对中电投集团 2,895.03 万元债务（不计息） 。 截至 2014 年 1 月 13 日，除经开热电对中电投集团 2,895.03 万元债务外，上述其余债务已由发行人向中电投集团及河北公司偿还完毕。 （2）股票认购 2013 年 5 月 29 日， 中电投集团与公司签署了附条件生效的 股票认购协议 ，中电投集团拟以不少于 40,000 万元（含 40,000 万元）现金认购公司本次非公开发行的不低于 9,195.39 万股（含 9,195.39 万股

23、）股票。该事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，获得国务院国资委批准、公司股东大会批准和中国证监会的核准。截至 2013 年 12 月 26 日，上述股票认购协议已执行，中电投集团以 79,999.98 万元认购 18,390.80 万股。 （3）关联方借款 2011 年 4 月 26 日，经开热电与高新热电签署借款协议 ，高新热电向经开热电提供 6,692.20 万元借款，借款期限为 2011 年 4 月 26 日至 2011 年 12 月31 日，借款利率为 6.913%。2012 年 1 月 1 日，经开热电与高新热电签订借款协议 ，将上述借款协议期限延长至 2012 年 5 月

24、 16 日，借款利率为 6.9274%。后经开热电与高新热电签订 煤炭转让合同 ， 经开热电将 30,513吨煤炭以 490.07元/吨（含税）的价格转让给高新热电抵偿债务，抵偿金额为 1,495.35 万元，抵偿后借款余额为 5,196.85 万元。 2012 年 5 月 17 日， 经开热电与高新热电签订 借款协议 ，协议约定将 5,196.85 万元借款期限延长至 2012 年 12 月 31 日，借款利13 率为 6.9274%。2013 年 1 月 1 日经开热电与高新热电签订借款协议 ，协议约定将 5,196.85 万元借款期限延长至 2013 年 4 月 22 日，借款利率为 6

25、.6%。后经开热电以货币资金偿还借款 46.85 万元，偿还后借款余额为 5150 万元。2013 年4 月 23 日，经开热电与高新热电签订借款协议 ，协议约定将 5150 万元借款延长至 2013 年 12 月 31 日，借款利率为 6.6%。 （4）关联方利息豁免 2010 年 5 月，发行人收到中电投财务有限公司和河北银行股份有限公司的联合债权转让通知，发行人在河北银行的逾期贷款本金 11,000 万元及相应欠息转让到中电投财务有限公司。发行人已在 2010 年向中电投财务有限公司偿还该债权的全部本金 11,000 万元，2013 年，中电投财务有限公司已将欠息17,688,164.0

26、7 元全部豁免。 （5）关联方委托贷款 2013 年 11 月，东方热电与石家庄良村热电有限公司、兴业银行石家庄分行共同签署了委托贷款借款合同 ，根据生产经营情况，东方热电通过兴业银行石家庄分行接受良村热电提供的委托贷款 1.6 亿元，利率为 6.67%，期限一年。 （四）中电投集团与公司未来的交易安排（四）中电投集团与公司未来的交易安排 中电投集团为减少和规范与东方热电的关联交易，特作出如下说明和承诺： “1、本公司及本公司所实际控制企业未来将减少和规范与东方热电的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按市场公认的合理价格确定，或

27、通过与独立第三方公开、公平、公正的招标投标模式确定，并依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和规范性法律文件等有关规定履行信息披露义务。 2、本公司及本公司所实际控制企业承诺按照有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所制定的规范性法律文件以及东方热电公司章程等管理制度的规定，平等地行使股东或实际控制人权利、履行股东或实际控制人义务， 不利用控制地位谋取不正当利益， 不损害东方热电及全体股东的合法权益。 14 3、东方热电独立董事如认为东方热电与本公司或本公司所实际控制企业之间的关联交易损害东方热电或其他股东的利益， 可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估

28、。 若审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了东方热电或其他股东的利益， 且有证据表明本公司不正当地利用了对东方热电的控制力， 本公司愿意就上述关联交易对东方热电或其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。 ” 六、本次发行的相关当事人六、本次发行的相关当事人 1、保荐机构（主承销商） 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室 保荐代表人：汤金海、王磊 项目协办人：李世文 经办人员：杨楠、蔡敏、李良 联系电话：010-58067888 联系传真：010-58067832 2、发行人律师 名称：北京市中咨律师事务所 负责人：贾军

29、 办公地址：京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层 经办律师：贾向明、商娟 联系电话：010-66091188 联系传真：010-66091616 15 3、审计机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 经办会计师：朱海武、师玉春 联系电话：010-88219191 联系传真：010-88210558 4、验资机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 经办会计师：梁双才、耿凤滢 联系电话：010-88219191 联系传真：010-882105

30、58 16 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较一、本次发行前后前十名股东情况比较 1、本次发行前公司前十名股东情况 截至2013年12月25日，公司前十名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 1 石家庄东方热电集团有限公司 国有法人 80,005,412 26.71% 2 中电投财务有限公司 国有法人 22,770,000 7.60% 3 林燕妹 境内自然人 3,423,000 1.14% 4 郑建炎 境内自然人 2,112,600 0.71% 5 崔和根 境内自然人 1,470,988

31、0.49% 6 吴爱民 境内自然人 1,027,731 0.34% 7 蒋玲艳 境内自然人 1,021,409 0.34% 8 王文波 境内自然人 900,399 0.30% 9 桑慧敏 境内自然人 893,403 0.30% 10 洪楚虹 境内自然人 890,501 0.30% 合合 计计 114,515,443 38.24% 2、新增股份登记到账后公司前十名股东持股情况 新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 中国电力投资集团公司 国有法人 183,908,000 38.05% 2

32、石家庄东方热电集团有限公司 国有法人 80,005,412 16.55% 3 中电投财务有限公司 国有法人 22,770,000 4.71% 4 林燕妹 境内自然人 3,423,000 0.71% 5 郑建炎 境内自然人 1,681,770 0.35% 6 崔和根 境内自然人 1,470,988 0.30% 7 吴爱民 境内自然人 1,027,731 0.21% 8 蒋玲艳 境内自然人 1,021,409 0.21% 9 王文波 境内自然人 900,399 0.19% 10 桑慧敏 境内自然人 893,403 0.18% 合合 计计 297,102,112 61.46% 二、本次发行对公司的影

33、响二、本次发行对公司的影响 1、股本结构变化 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例股份比例 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例股份比例 17 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 有限售条件股份合计 102,775,412 34.32% 286,683,412 59.31% 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 无限售条件股份合计 196,709,588 65.68% 196,709,588 40.69% 三、股份总数三、股份总数 299,485,000 100% 483,393,000 100% 2、净资产及资产结构 本次发

34、行完成后，公司净资产及股本数量将会增加，资产负债率得到降低，有利于改善上市公司资本结构、提高上市公司资产质量。 3、业务结构 本次募投项目为偿还负债及补充流动资金，实施完成后，对发行人业务结构不产生重大影响。 4、公司治理情况 本次股票发行前，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定， 不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。 公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 5、高管人员结构 本次股票发行后，公司

35、的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。 6、关联交易和同业竞争 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和同业竞争。 7、对每股收益和每股净资产的影响 公司本次发行183,908,000股，募集资金净额781,975,892.00元，总股本增加至483,393,000股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下： 18 项目项目 2013 年年 9 月月 30 日日/ 2013 年年 1-9 月月 2012 年年 12 月月 31 日日/ 201

36、2 年度年度 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元） -2.23 1.41 -2.51 1.23 基本每股收益（元） 0.2190 0.1357 -0.2204 -0.1365 注 1：基本每股收益按照 2012 年度和 2013 年 1-9 月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。 注 2：发行前每股净资产按照 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 9 月 30 日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2012年 12月 31日和 2013年 9月 30

37、日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额以及债务重组收益，除以本次发行后总股本计算。 19 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务资料一、主要财务资料 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2013 年年 9 月月 30 日日 2012年年 12月月 31日日 2011年年 12月月 31日日 2010年年 12月月 31日日 资产总计 147,718.02 137,902.85 141,726.85 154,513.28 其中：流动资产 16,407.56 33,186.95 35,777.01 38,630.

38、60 非流动资产 131,310.46 104,715.90 105,949.83 115,882.68 负债合计 215,970.69 214,568.42 211,513.07 196,021.43 其中：流动负债 190,274.30 179,919.84 172,851.46 148,892.08 非流动负债 25,696.39 34,648.58 38,661.61 47,129.35 所有者权益合计 -68,252.67 -76,665.57 -69,786.22 -41,508.15 其中： 少数股东权益 -1,335.11 -1,420.85 -1,141.58 -553.36

39、 归属于母公司所有者权益 -66,917.57 -75,244.72 -68,644.64 -40,954.79 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2013 年年 1-9 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 营业总收入 53,225.65 85,741.26 97,000.10 132,733.29 其中：营业收入 53,225.65 85,741.26 97,000.10 132,733.29 营业总成本 60,063.82 104,624.28 120,015.57 131,837.75 其中：营业成本 52,519.5

40、7 87,932.54 106,083.78 117,927.66 营业利润 1,431.10 -12,325.48 -27,498.20 -330.81 利润总额 6,644.08 -6,879.34 -28,278.07 2,878.45 净利润 6,644.08 -6,879.34 -28,278.07 2,878.45 归属于母公司所有者的净利润 6,558.34 -6,600.08 -27,689.85 2,763.20 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2013 年年 1-9 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年

41、度年度 经营活动产生的现金流量净额 28,146.09 5,661.91 3,498.62 -3,086.86 投资活动产生的现金流量净额 -22,749.21 -3,320.78 -5,201.25 -5,326.72 筹资活动产生的现金流量净额 -1,064.29 -3,898.44 965.38 -1,856.15 现金及现金等价物净增加净额 4,332.60 -1,557.31 -737.25 -10,269.73 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项项 目目 2013 年年 1-9 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 20 基本每股收益（元） 0.2

42、2 -0.22 -0.92 0.09 稀释每股收益（元） 0.22 -0.22 -0.92 0.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.05 -0.40 -0.90 -0.74 加权平均净资产收益率 （%） - - - - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） - - - - 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.94 0.19 0.12 -0.10 项项 目目 2013 年年 9 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31日日 2011 年年 12 月月 31日日 2010 年年 12 月月 31日日 归属于上市公司股东的每股净资产（元） -2.23 -2.5

43、1 -2.29 -1.37 注：因最近三年净资产均为负数，无法计算净资产收益率。 （五）非经常性损益情况（五）非经常性损益情况 单位：万元 项目明细项目明细 2013年年1-9月月 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 497.52 3,332.69 -384.73 155.09 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,741.31 2,197.50 11.25 2,983.13 债务重组损益 - -26.34 - 98.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支

44、出 -25.86 3.73 -406.40 -27.38 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 22,376.02 少数股东权益影响额（税后） 29.78 149.53 -2.98 755.28 合合 计计 5,183.20 5,358.05 -776.89 24,830.01 2013 年 1-9 月，发行人非经常性损益较 2013 年 1-6 月增加 1,483.97 万元，主要是 2013 年 8 月热电三厂收到设备维修费补贴 1,000.00 万元以及处置部分非流动资产所致。 二、盈利能力分析二、盈利能力分析 2013 年 1-9 月， 公司实现净利润 6,644.08 万元

45、， 较 2012 年同期增加 14,315.47万元，同比上升 186.61%；实现归属于母公司所有者的净利润 6,558.34 万元，较2012 年同期增加 13,793.70 万元，同比上升 190.64%。公司实现扭亏为盈的具体原因如下： （一）煤炭价格下跌（一）煤炭价格下跌 21 发行人主营业务为热力、电力的生产和销售，煤炭成本在营业成本中占比较大，2013 年 1-9 月，由于热电一厂关停，发行人营业收入及营业成本均有不同程度的下降，但由于煤炭价格下跌的原因，发行人热电业务毛利较上年同期增加1,976.47 万元，增长幅度为 58.62%。 （二）财务费用大幅度降低（二）财务费用大幅

46、度降低 2013 年 5 月，发行人与民生银行、交通银行等多家银行就本金 9.01 亿元及相应利息的债务进行了债务重组， 中电投集团及河北公司替发行人向银行进行了偿付， 银行债务基本消除，重组后发行人对中电投集团及河北公司的债务已不再计提利息。与上年同期相比，发行人 2013 年 1-9 月财务费用减少 3,689.76 万元，降幅达 48.15%。 （三）投资收益大幅度增加（三）投资收益大幅度增加 2013 年 1-9 月，公司投资收益较 2012 年同期增加 3,837.88 万元，增幅达86.61%， 主要是对良村热电的投资收益增加 2,831.73 万元和对供热公司投资收益增加 1,0

47、67.60 万元。 对良村热电投资收益增加主要是煤炭价格降低导致良村热电盈利增加，对供热公司投资收益增加主要是供热公司趸汽的价格有所降低，成本下降，利润增加。 （四）财政补贴大幅度增加（四）财政补贴大幅度增加 2013 年 1-9 月， 公司热电一厂 2012-2013 年供暖期重启收到补助以及经开热电拆除补贴等政府补助较 2012年同期大幅度增长， 营业外收入共计增加 5,239.21万元，较 2012 年同期增幅较大。 三、财务状况分析三、财务状况分析 （一）资产情况（一）资产情况 2013年9月30日， 发行人总资产为147,718.02万元， 较2012年末增加7.12%。 1、流动资

48、产 2013 年 9 月 30 日， 发行人货币资金 5,137.19 万元， 较 2012 年末增加 4,332.59万元，增幅 538.48%，主要是 2013 年 1-9 月预收热费及收回电费所致。 22 应收票据 2,320.00 万元，较 2012 年末增加 932.00 万元，增幅 67.15%，主要是收到的热费为银行承兑汇票增加形成。 应收账款 4,571.99 万元，较 2012 年末减少 10,359.82 万元，下降 69.38%，主要是热电销售回款及时且非供热期应收账款相对较少所致。 预付款项 982.77 万元，较 2012 年末减少 3,009.46 万元，下降 75

49、.38%，主要是冬季储煤预付煤款较多而夏季储煤较少所致。 存货 2,949.47 万元，较 2012 年末减少 8,772.65 万元，下降 74.84%，主要是原煤库存量下降所致。 其他应收款较 2012 年末未发生重大变化。 2、非流动资产 2013 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资 40,742.27 万元，较 2012 年末增加30,382.67 万元， 增幅 293.28%， 主要是增加对良村热电的股权投资以及联营企业2013 年 1-9 月盈利增加所致。 在建工程 93.14 万元，较 2012 年末增加 37.69 万元，增幅 67.98%，主要是新增零星在建项目所致 投

50、资性房地产、固定资产、无形资产较 2012 年末未发生重大变化。 （二）负债情况（二）负债情况 2013年9月30日， 发行人负债总额215,970.69万元， 较2012年末增加0.65%。 1、流动负债 2013 年 9 月 30 日，发行人短期借款 56,292.36 万元，较 2012 年末未发生变化；应付账款 9,455.70 万元，较 2012 年末减少 12,075.39 万元，下降 56.08%，主要是应付煤款结算所致。 预收款项 20,808.47 万元，较 2012 年末增加 19,833.18 万元，主要是预收热费增加所致。 应交税费 172.98 万元，较 2012 年