金新农：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、1 深圳市金新农饲料股份有限公司深圳市金新农饲料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书 摘要摘要 财务顾问（主承销商）财务顾问（主承销商） （上海市静安区新闸路（上海市静安区新闸路 1508 号）号） 二零一五年十二月二零一五年十二月2 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告

2、真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提醒股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读深圳市金新农饲料股份有限公

3、司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网 （） 。 3 特别提示特别提示 1、本次发行股份的种类与面值 本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为 1.00 元。 2、本次发行股份的价格及定价原则 （1）发行股份购买资产 根据重组管理办法第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产交易双方经友好协商，选择董事会会议决议公告日前 60 个交易日

4、的公司股票交易均价作为市场参考价。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易价格的均价的 90%，为 9.3 元/股。由于上市公司于2015 年 5 月 13 日实施年度派息， 按照 2014 年 12 月 31 日的总股本 310,200,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元，在金新农 2014 年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产发行股份价格为 9.2 元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦作

5、相应调整。 （2）募集配套资金 根据证监会 2015 年 4 月 24 日发布的 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答规定：募集配套资金部分应当按照上市公司证券发行管理办法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法、证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价， 视为两次发行。 具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。根据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则规定， 本次交易募集配套资金的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易价格的均价的90%

6、，为 9.57 元/股。由于上市公司于 2015 年 5 月 13 日实施年度派息，按照4 2014 年 12 月 31 日的总股本 310,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元，在金新农 2014 年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产发行股份价格为 9.47 元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。 3、 本次发行股份的数量 （1）发行股份购买资产 根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向标的出售方发行的 A股股票数量预计不超过 36,679,570 股， 最终的发

7、行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 鉴于 2014 年度权益分派方案已实施完毕，本次向标的出售方发行的股票数量调整为 37,078,260 股。具体情况如下： 发行对象发行对象 发行股数（股）发行股数（股） 占交易完成后持股比例（占交易完成后持股比例（%） 蔡长兴 30,126,087 7.86 蔡亚玲 2,317,391 0.60 众富盈邦合伙企业 4,634,782 1.21 交易对方持股合计交易对方持股合计 37,078,260 9.68 （2）发行股份募集

8、配套资金 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 36,730 万元，根据发行底价 9.57元/股计算，发行股份数为不超过 38,380,355 股（取整数，精确到个位数） 。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并以经中国证监会核准的数额为准来确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行数量亦将作相应调整。 按照发行人现金分红调整发行股份募集配套资金发行价格和发行数量， 公司5 发行股份募集配套资金的发行价格调整为 9.47 元/股。本次交易拟募集配套资金总额 36,730 万元，配套融资发行数量调整为不超

9、过 3,878.5638 万股。 公司于 2015 年 9 月 13 日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了 关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 、关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案等相关议案，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金部分进行了调整， 本次募集配套资金总额调整为不超过 33,993 万元，发行股份的数量调整为 35,895,459 股（取整数，精确到个位数） 。具体情况如下： 发行对象发行对象 发行股数（股）发行股数（股） 占交易完成后持股比例

10、（占交易完成后持股比例（%） 深圳市金新农饲料股份有限公司-第一期员工持股计划 19,000,000 4.96 陈俊海 10,904,477 2.85 王坚能 1,367,677 0.36 郭立新 1,412,777 0.37 关明阳 1,616,072 0.42 刘超 1,344,340 0.35 张国恩 250,116 0.07 认购对象持股合计认购对象持股合计 35,895,459 9.37 4、上市日期 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12 月 23日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 12 月 23日不除权，股票交易

11、设涨跌幅限制。 6 目目 录录 释义 . 7 第一节 本次发行的基本情况 . 9 一、本次交易概述 . 9 二、本次交易发行股份具体情况 . 9 三、募集资金到账及验资情况 . 13 四、股份登记和托管情况 . 15 五、本次发行的相关机构 . 15 第二节 发行前后相关情况对比 . 17 一、本次发行前后前十名股东情况 . 17 二、本次发行对公司的影响 . 18 第三节 本次交易的实施情况 . 22 一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 . 22 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 26 三、董事、监事、高级管理人员的更换

12、情况及其他相关人员的调整情况 . 26 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 . 27 五、相关协议及承诺的履行情况 . 27 六、相关后续事项的合规性及风险 . 27 七、募集配套资金的专户管理 . 28 八、独立财务顾问、法律顾问意见 . 28 第四节 新增股份的数量和上市情况 . 30 第五节 持续督导 . 32 一、持续督导期间 . 32 二、持续督导方式 . 32 三、持续督导内容 . 32 7 释义释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、金

13、新农 指 深圳市金新农饲料股份有限公司，股票代码：002548 盈华讯方、标的公司 指 深圳市盈华讯方通信技术有限公司 成农投资合伙企业、成农投资 指 新疆成农远大股权投资有限合伙企业 交易对方 指 蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业、金新农 2015 年第一期员工持股计划和陈俊海等 6 人；其中购买标的资产交易对方为蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业，募集配套资金交易对方为金新农 2015 年第一期员工持股计划和陈俊海等 6 人 员工持股计划、本员工持股、深圳市金新农饲料股份有限公司-第一期员工持股计划 指 金新农 2015 年第一期员工持股计划 盈华讯方管理层持股平台、众富盈邦合伙企业 指 深

14、圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙） 定价基准日 指 金新农审议重组预案的第三届董事会第十次临时会议决议公告日 拟购买资产、标的资产 指 盈华讯方 80%股权 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组 指 包含两部分： （1）向蔡长兴发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方 65%股权，向蔡亚玲发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方 5%股权， 向众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方 10%股权；（2）同时向金新农 2015 年第一期员工持股计划和陈俊海等 6 人非公开发行股份募集配套资金 发行股份及支付现金购买资产协议、购买

15、资产协议 指 深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 股份认购协议、认购指 深圳市金新农饲料股份有限公司股份认购协议 8 股份协议 定向资管合同、 众享 1期定向资产管理计划管理合同、光证资管-金新农-众享 1 期定向资产管理计划管理合同 指 上海光大证券资产管理有限公司光证资管-金新农-众享 1 期定向资产管理计划管理合同 业绩补偿协议 指 深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议 盈华讯方评估报告 、 评估报告 指 国众联出具的国众联评报字（2015）第 3-009 号资产评估报告 审计基准日、评估基准日 指 为实施本次交易而对标的公司进行审

16、计、评估所选定的基准日，即 2014 年 12 月 31 日 交割日 指 指本次交易目标资产过户至金新农名下的工商登记变更之日 光大证券、独立财务顾问、财务顾问 指 光大证券股份有限公司 竞天公诚、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 众环海华、会计师 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联、评估机构 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 光证资管 指 上海光大证券资产管理有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组

17、 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 工信部 指 工业与信息化部 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 9 第一节 本次发行的基本情况第一节 本次发行的基本情况 一、本次交易概述一、本次交易概述 本次交易系金新农拟通过向蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业非公开发行股份和支付现金相结合的方式， 购买其持有的盈华讯方 80%的股权。 对价总额的65%通过发行股份的方式支付，对价总额的 35%以现金支付。 为支付本次交易中的现金对

18、价及本次交易税费等相关费用， 金新农拟通过定价发行的方式向符合条件的 7 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过本次交易总额的 100%。 本次交易不以募集配套资金的成功为前提， 募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。 二、本次交易发行股份具体情况二、本次交易发行股份具体情况 本次交易涉及两次发行： （1）金新农发行股份购买资产：包括以发行股份方式购买盈华讯方 80%股权对价总额的 65%，以支付现金方式购买盈华讯方 80%股权对价总额的 35%； （2）金新农发行股份募集配套资金：金新农向 7 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 33

19、,993 万元。 （一）发行种类和面值（一）发行种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行， 发行对象为 7 名特定10 投资者。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 根据重组

20、管理办法第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产交易双方经友好协商，选择董事会会议决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易价格的均价的 90%，为 9.3 元/股。由于上市公司于2015 年 5 月 13 日实施年度派息， 按照 2014 年 12 月 31 日的

21、总股本 310,200,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元，在金新农 2014 年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产发行股份价格为 9.2 元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦作相应调整。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 根据证监会 2015 年 4 月 24 日发布的 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答规定：募集配套资金部分应当按照上市公司证券发行管理办法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法、证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定执行。募集配

22、套资金部分与购买资产部分应当分别定价， 视为两次发行。 具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。根据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则规定， 本次交易募集配套资金的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易价格的均价的90%，为 9.57 元/股。由于上市公司于 2015 年 5 月 13 日实施年度派息，按照2014 年 12 月 31 日的总股本 310,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元，在金新农 2014 年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产发行11 股

23、份价格为 9.47 元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。 （四）发行数量和发行对象（四）发行数量和发行对象 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向标的出售方发行的 A股股票数量预计不超过 36,679,570 股， 最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 鉴于 2014 年度权益分派方案已实施完毕，本次向标的出售方发行的股票数量

24、调整为 37,078,260 股。具体情况如下： 发行对象发行对象 发行股数（股）发行股数（股） 占交易完成后持股比例（占交易完成后持股比例（%） 蔡长兴 30,126,087 7.86 蔡亚玲 2,317,391 0.60 众富盈邦合伙企业 4,634,782 1.21 交易对方持股合计交易对方持股合计 37,078,260 9.68 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 36,730 万元，根据发行底价 9.57元/股计算，发行股份数为不超过 38,380,355 股（取整数，精确到个位数）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提

25、请股东大会审议批准，并以经中国证监会核准的数额为准来确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行数量亦将作相应调整。 按照发行人现金分红调整发行股份募集配套资金发行价格和发行数量， 公司12 发行股份募集配套资金的发行价格调整为 9.47 元/股。本次交易拟募集配套资金总额 36,730 万元，配套融资发行数量调整为不超过 3,878.5638 万股。 公司于 2015 年 9 月 13 日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了 关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案、 关于本次调整发行股份及支付

26、现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案等相关议案，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金部分进行了调整， 本次募集配套资金总额调整为不超过 33,993 万元，发行股份的数量调整为 35,895,459股（取整数，精确到个位数）。具体情况如下： 发行对象发行对象 发行股数（股）发行股数（股） 占交易完成后持股比例（占交易完成后持股比例（%） 深圳市金新农饲料股份有限公司-第一期员工持股计划 19,000,000 4.96 陈俊海 10,904,477 2.85 王坚能 1,367,677 0.36 郭立新 1,412,777 0.37

27、 关明阳 1,616,072 0.42 刘超 1,344,340 0.35 张国恩 250,116 0.07 认购对象持股合计认购对象持股合计 35,895,459 9.37 本次非公开发行股票数量为 35,895,459 股，符合中国证监会关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20152605 号）中“核准你公司非公开发行不超过 35,895,459 股新股”的要求。 （五）上市地点（五）上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。 13 （六）本次发行股份锁定期（六）本次发行股份锁定期 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产

28、根据蔡长兴、蔡亚玲出具的关于股份锁定的承诺函 ，上述各方承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自取得标的股份上市之日起锁定 12 个月后可解锁其持有的标的股份总额的三分之一， 剩余三分之二的股份继续锁定 24 个月。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 根据众富盈邦出具的关于股份锁定的承诺函 ，其承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自取得标的股份上市之日起，至 36 个月届满之日，不得转让其持有的标的股份。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 上述股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 2、发行股

29、份募集配套资金、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理。 该等股票拟在深圳证券交易所上市。 该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 （七）配套募集资金用途（七）配套募集资金用途 根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验（2015）010125号验资报告 ，本次发行的募集资金总额为 339,929,996.73 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,000,000.00 元，发行人实际募集资金净额为人民币324,929,996.73 元用于支付本次交易中的现金对

30、价、本次交易税费及用于补充上市公司流动资金。 三、募集资金到账及验资情况三、募集资金到账及验资情况 1、缴款通知书的发送、缴款通知书的发送 2015 年 12 月 1 日，上市公司、光大证券向上述 7 名认购对象发出深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联14 交易缴款通知书 。 2、缴款情况、缴款情况 截至 2015 年 12 月 2 日 12：00 时止，光大证券本次发行专用收款账户（中国银行上海市分行开立的 450759214149 账户） 分别收到金新农 2015 年第一期员工持股计划本次发行认购资金 179,930,000.00 元，陈俊海本次发行认

31、购资金103,265,397.19 元，王坚能本次发行认购资金 12,951,901.19 元，郭立新本次发行认购资金 13,378,998.19 元，关明阳本次发行认购资金 15,304,201.84 元，刘超本次发行认购资金 12,730,899.80 元，张国恩本次发行认购资金 2,368,598.52 元。 2015 年 12 月 2 日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了众环验字（2015）010124 号验资报告 。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 2 日 12：00 止，光大证券累计收到金新农非公开发行股票认购资金总额为人民

32、币 339,929,996.73 元。 2015 年 12 月 3 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费用后的余额 324,929,996.73 元划转至发行人指定账户内。 2015 年 12 月 3 日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了众环验字（2015）010125 号验资报告 。根据该验资报告，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）认为“经我们审验，截至 2015 年 12 月 3 日止，贵公司已收到蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计人民币叁仟柒佰零柒万捌仟贰佰陆拾元整（37,078,2

33、60.00 元） 。各股东以其持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司合计 80%的股权中的 65%作价 341,120,000.00 元出资。 贵公司非公开发行股份募集配套资金总额为人民币 339,929,996.73 元，扣除证券承销保荐费和财务顾问费合计人民币 15,000,000.00 元， 主承销商光大证券股份有限公司于 2015 年 12月 3 日将募集资金划入公司银行账户，其中：贵公司中国银行深圳分行756266394753 账户汇入人民币 224,929,996.73 元， 中国建设银行深圳福田保税区支行 44250100006600000067 账户汇入人民币 100,000,0

34、00.00 元。本次募集资金净 额 为 人 民 币 叁 亿 贰 仟 肆 佰 玖 拾 贰 万 玖 仟 玖 佰 玖 拾 陆 元 柒 角 叁 分（324,929,996.73 元） ，其中新增注册资本人民币 35,895,459.00 元，余额计人民币 289,034,537.73 元转入资本公积-股本溢价。 15 同时我们注意到，贵公司本次增资前的实收资本人民币 310,200,000.00 元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014 年 9 月 17 日出具大华验字2014000559 号验资报告。截至 2015 年 12 月 3 日止，变更后的累计注册资本人民币 383,17

35、3,719.00 元，股本人民币 383,173,719.00 元。” 四、股份登记和托管情况四、股份登记和托管情况 发行人本次发行的 72,973,719 股新增股份的登记托管及限售手续已于 2015年 12 月 11 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 五、本次发行的相关机构五、本次发行的相关机构 （一）财务顾问（主承销商） ：光大证券股份有限公司（一）财务顾问（主承销商） ：光大证券股份有限公司 法定代表人： 薛峰 住 所： 上海市静安区新闸路 1508 号 电 话： 075582960292 传 真： 075582960296 项目主办人： 税昊峰、晏学飞 项目协办人

36、： 沈学军 其他项目人员： 黄锐、邹小洪 （二）发行人律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所（二）发行人律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所 负 责 人： 赵洋 住 所： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 电 话： 010-58091000 传 真： 010-58091000 签字律师： 武建设、娄龙飞 （三）发行人审计机构：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（三）发行人审计机构：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 石文先 16 住 所： 湖北省武汉市武昌东湖路 169 号 2-9 层 电 话： 027-86770549 传 真： 027-8542432

37、9 签字注册会计师： 李维、邹行宇 （四）发行人验资机构：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（四）发行人验资机构：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 石文先 住 所： 湖北省武汉市武昌东湖路 169 号 2-9 层 电 话： 027-86770549 传 真： 027-85424329 签字注册会计师： 李维、邹行宇 17 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2015 年 11 月 30 日，公司前十名股东持股情况如

38、下表： 序序号号 股东股东 股份股份 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份性质股份性质 1 新疆成农远大股权投资有限合伙企业 166,226,967 53.59 境内非国有法人股 2 全国社保基金四一三组合 9,451,843 3.05 其他 3 兴业银行股份有限公司兴全全球视野股票型证券投资基金 6,756,941 2.18 其他 4 陈俊海 3,596,470 1.16 境内自然人股 5 中国工商银行股份有限公司嘉实事件驱动股票型证券投资基金 3,008,563 0.97 其他 6 王坚能 2,009,474 0.65 境内自然人股 7 工银瑞信基金建设银行中国人寿中国人寿委托工银瑞

39、信基金公司股票型组合 1,795,188 0.58 其他 8 蒋云霞 1,285,800 0.41 境内自然人股 9 中国建设银行股份有限公司兴全社会责任混合型证券投资基金 1,258,199 0.41 其他 10 中国建设银行股份有限公司博时中证淘金大数据 100 指数型证券投资基金 970,400 0.31 其他 前十名股东合计持股数前十名股东合计持股数 196,359,845 63.31 - 其他股东 113,840,155 36.69 - 合计合计 310,200,000 100.00 - （二）本次发行后公司前十名股东持股情况（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行的新

40、股登记完成后，截至 2015 年 12 月 11 日，公司前十名股东持股情况如下表： 序序号号 股东股东 股份（股）股份（股） 持股比例持股比例（% %） 股份性质股份性质 1 新疆成农远大股权投资有限合伙企166,226,967 43.38 境内非国有法人18 业 股 2 蔡长兴 30,126,087 7.86 境内自然人股 3 深圳市金新农饲料股份有限公司-第一期员工持股计划 19,000,000 4.96 其他 4 陈俊海 14,500,947 3.78 境内自然人股 5 全国社保基金四一三组合 9,451,843 2.47 其他 6 兴业银行股份有限公司-兴全全球视野股票型证券投资基金

41、 8,427,192 2.2 其他 7 深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙） 4,634,782 1.21 境内非国有法人股 8 中国工商银行股份有限公司-嘉实事件驱动股票型证券投资基金 3,609,063 0.94 其他 9 中国建设银行股份有限公司-兴全社会责任混合型证券投资基金 3,114,199 0.81 其他 10 #王坚能 2,877,151 0.75 境内自然人股 前十名股东合计持股数前十名股东合计持股数 261,968,231 68.36 - - 其他股东 121,205,488 31.64 - - 合计合计 383,173,719 100.00 - - 注：合计数与各加数之

42、和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入所造成的。证券账户名称前标注“#”的股东为即通过普通证券账户持股，又通过 XX 证券公司客户信用交易担保证券账户持股。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次变动本次变动 本次发行完成后本次发行完成后 股份数股份数(股股) 比例比例(%) 股份数股份数(股股) 股份数股份数(股股) 比例比例(%) 一、有限售条件股份 3,897,334 1.26 72,973,719 76,871,053 20.06 二、无限售条件股份

43、306,302,666 98.74 - 306,302,666 79.94 三、股份总数 310,200,000 100.00 72,973,719 383,173,719 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响（二）对公司资产结构影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，财务19 结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）对公司业务结构的影响（三）对公司业务结构的影响 本次交易前，金新农主营

44、业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业上市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。本次交易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次股票发行前，公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的要

45、求规范运作， 建立了比较完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司控股股东未发生变化，无实际控制人状态未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。 公司将根据有关法律、 法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）对公司高管人员结构的影响（五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。根据购买资产协议约定，在本次交易完成后，在蔡长兴持有金新农 5%以上股份期间，由蔡长兴向金新农委派一名董事。 （六）对公司关联交易与同业竞争的影响（六）对公司关联交易与同业竞争的影响 本次发行前后，公司

46、与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 20 （七）本次交易对公司财务情况的影响（七）本次交易对公司财务情况的影响 根据众环海华出具的上市公司审阅报告 、 上市公司备考审阅报告 ，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月/2015 年年 6 月末月末 变动额变动额 变动比率变动比率 实际数据实际数据 备考数据备考数据 资产合计 140,338.47 218,412.07 78,073.60 55.63% 负债合计 56,162.16 61,150.68 4,988.

47、52 8.88% 所有者权益合计 84,176.30 157,261.39 73,085.08 86.82% 营业收入 126,751.27 128,579.28 1,828.01 1.44% 归属于母公司股东的净利润 3,464.86 -193.04 -3,657.90 -105.57% 扣非后归属于母公司股东的净利润 2,911.61 3,504.66 593.05 20.37% 基本每股收益（元/股） 0.11 -0.01 -0.12 -108.92% 毛利率 11.43% 12.43% 1.00% - 资产负债率（合并口径） 40.02% 28.00% -12.02% - 流动比率 1

48、.51 1.85 0.35 23.06% 速动比率 1.29 1.65 0.36 27.92% 利息保障倍数 8.66 0.79 -7.87 -90.89% 本次交易完成后，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。 资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为 59.89%和 50.43%，非流动资产占资产总额比例分别为 40.11%和 49.57%。本次交易完成后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高，主要原因为本次交易按照企业会计准则的规定确认商誉所致。 负

49、债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为 99.30%和 97.11%，非流动负债占负债总额比例分别为 0.70%和 2.89%。交易完成后，流动负债占比有所下降，主要系递延收益增加所致。 本次交易前，2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为 3,464.86 万元；交易完成后，2015 年 1-6 月备考归属于上市公司股东的净利润为-193.04 万元，较本次交易前减少-3,657.90 万元，降幅达-105.57%，主要为盈华讯方 2015 年 5月实施股权激励增加管理费用 5,333.68 万元导致属于上市公司股东的净利润减21 少 4,266.95 万元，

50、如剔除股权激励这一影响因素， 2015 年 1-6 月备考归属于上市公司股东的净利润为 4,073.91 万元。毛利率由 11.43%提升至 12.43%，交易完成后上市公司整体盈利能力有所提高。 本次交易完成后上市公司偿债能力指标出现明显改善， 公司偿债能力得以提升。其中，公司资产负债率（合并口径）由 40.02%下降至 28.00%；流动比率由1.51 上升至 1.85，速动比率由 1.29 上升至 1.65，增长幅度均超过 20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由 8.66 倍下降至 0.79 倍，降幅达 90.89%，主要为盈华讯方 2015 年 5 月实施股权激励增加管理费