《双龙股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《双龙股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF（23页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、证券代码：300108 证券简称：双龙股份 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300108 证券简称：双龙股份 上市地点：深圳证券交易所 通化双龙化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 通化双龙化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 独立财务顾问 签署日期：二一四年九月 签署日期：二一四年九月 特别提示及声明 特别提示及声明 公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上 市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
2、的法律责任。 公司财务负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书中 财务会计资料真实、完整。 证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对 公司的任何保证。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配 套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。 公司提醒广大投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的 实施情
3、况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读通化双龙化工股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 目录目录 目录 . 3 释义 . 5 第一节 本次交易基本情况 . 7 一、本次交易方案概述 . 7 （一）发行股份及支付现金购买资产 . 7 （二）向特定对象发行股份募集配套资金 . 9 二、本次发行股份具体情况 . 10 （一）发行种类和面值 . 10 （二）发行方式 . 10 （三）发行对象和认购方式 . 10 （四）发行股份的定价原则和发行价格 . 11 （五）发行数量 . 11 （六）本次发行股份的锁定期 .
4、 12 （七）上市地点 . 12 （八）配套融资募集资金用途 . 12 三、本次发行前后相关情况对比 . 12 （一）本次发行前后股本结构的变动 . 12 （二）本次发行前后的主要财务数据比较 . 13 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 . 13 六、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件 . 14 第二节 本次交易的实施情况 . 15 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 15 （一）本次交易涉及的审议、批准程序 . 15 （二）本次交易的实施情况 . 16 （三）现金支付对价情况 . 16 （四）相关实际情况与此前披露的信
5、息是否存在差异 . 16 （五）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 16 （六）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 17 （七）相关协议及承诺的履行情况 . 17 （八）相关后续事项的合规性及风险 . 17 （九）中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 18 第三节 新增股份的数量和上市时间 . 19 一、发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排 . 19 二、发行股份募集配套资金有关锁定期安排 . 19 第四节 持续督导 . 20 一、持续督导期间 . 20 二、持
6、续督导方式 . 20 三、持续督导内容 . 20 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 . 21 一、备查文件 . 21 二、相关中介机构联系方式 . 21 （一）发行人 . 21 （二）独立财务顾问 . 21 （三）发行人律师 . 22 （四）验资机构 . 22 释义释义 在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 本公司/公司/上市公司/双龙股份 指 通化双龙化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300108 万载双龙 指 万载县双龙化工有限公司，双龙股份全资子公司 收购方 指 双龙股份及万载双龙 金宝药业/标的公司 指 吉林金宝药业股份有限
7、公司 金宝有限 指 吉林金宝药业有限责任公司，金宝药业前身 金宝药业管理层 指 包括孙军在内的金宝药业管理层，即孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文等 6 人 交易对象/交易对方 指 孙军等 56 个金宝药业股东 标的资产/交易标的 指 金宝药业 97.713%股份 国药基金 指 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙） 吉林现代农业基金 指 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 金河德正 指 梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙） 复思创业 指 上海复思创业投资合伙企业（有限合伙） 天津久丰 指 天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 新疆久丰 指 新疆久丰股权投资有限合伙企业
8、五泰润富 指 北京五泰润富投资中心（有限合伙） 五瑞投资 指 北京五瑞投资管理中心（有限合伙） 愉景实业 指 东莞市愉景实业集团有限公司 圣众投资 指 上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙） 本次交易 指 双龙股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买交易对方持有金宝药业 97.713%股份，并向特定对象发行股份募集配套资金 本次发行 指 双龙股份拟发行股份购买金宝药业股份并募集配套资金的行为 发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次重大资产重组/本次资产重组 指 双龙股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买交易对方持有金宝药业 97.713%股份 本次配套融资 指 双龙股份拟向卢忠奎发行股
9、份募集配套资金不超过15,036.80 万元的行为，募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 发行股份及支付现金购买资产协议 指 双龙股份与交易对象签署的 通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 及其任何副本、附件 股份认购协议 指 双龙股份与卢忠奎签署的 通化双龙化工股份有限公司与卢忠奎股份认购协议及其任何副本、附件 业绩补偿协议 指 双龙股份与除国药基金、 吉林现代农业基金之外的交易对象、金宝药业管理层签署的通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议及其任何副本、附件 定价基准日 指 本次交易的定价基准日， 为双龙股份第二届董事会第二十七次会议决议公告日
10、 股权交割日 指 自标的资产根据发行股份及支付现金购买资产协议 的约定完成过户至收购方名下的工商变更登记手续之日 独立财务顾问/国海证券 指 国海证券股份有限公司 海润律师 指 北京市海润律师事务所 致同会计师/审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 注： 本公告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因
11、造成。 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 一、本次交易方案概述 一、本次交易方案概述 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金（用于支付本次交易现金对价及本次重组相关费用）两部分，具体内容如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易双龙股份及其全资子公司万载双龙拟以发行股份和支付现金的方式购买金宝药业 97.713%的股份， 经协商的交易价格为 105,530.40 万元， 其中： 1、双龙股份以发行股份及支付现金方式购买金宝药业 97.706%的股份，其中以现金方式收购孙军、徐文娟持有的金宝药业 11.675
12、%股份，共支付现金12,608.80 万元；以发行股份方式购买金宝药业 86.031%的股份，共发行股份126,931,113 股。 2、双龙股份全资子公司万载双龙以支付现金方式购买孙军持有的金宝药业其余 0.007%的股份，交易对价为 8.00 万元； 本次交易完成后，双龙股份将直接及通过万载双龙间接持有金宝药业合计97.713%股份。 本公告书如无特别说明，“双龙股份拟发行股份及支付现金购买金宝药业97.713%的股份”均指双龙股份及其全资子公司万载双龙共同购买金宝药业97.713%股份的行为，“双龙股份将持有金宝药业 97.713%股份”均指双龙股份及其全资子公司万载双龙合计持有标的公司
13、 97.713%股份。 本次交易完成后，具体发行股份数如下表所示： 序号序号 交易对方交易对方 持有金宝药持有金宝药业股份比例业股份比例 交易对价（元）交易对价（元） 支付方式支付方式 现金方式（元）现金方式（元） 股份方式（股）股份方式（股） 1 孙军 31.319% 338,240,000.00 40,000,000.00 40,743,169 2 国药基金 17.704% 191,200,000.00 - 26,120,218 3 吉林现代农业基金 11.852% 128,000,000.00 - 17,486,338 4 金河德正 10.244% 110,632,000.00 - 15
14、,113,661 5 徐文娟 7.979% 86,168,000.00 86,168,000.00 - 6 复思创业 3.148% 34,000,000.00 - 4,644,808 7 天津久丰 2.222% 24,000,000.00 - 3,278,688 8 新疆久丰 2.222% 24,000,000.00 - 3,278,688 9 五泰润富 2.222% 24,000,000.00 - 3,278,688 10 五瑞投资 2.222% 24,000,000.00 - 3,278,688 11 愉景实业 1.481% 16,000,000.00 - 2,185,792 12 周媛媛
15、 0.593% 6,400,000.00 - 874,316 13 张华 0.578% 6,240,000.00 - 852,459 14 圣众投资 0.533% 5,760,000.00 - 786,885 15 万奕 0.514% 5,552,000.00 - 758,469 16 张莉萍 0.444% 4,800,000.00 - 655,737 17 钟雅丽 0.370% 4,000,000.00 - 546,448 18 付荣 0.370% 4,000,000.00 - 546,448 19 张继荣 0.148% 1,600,000.00 - 218,579 20 刘艳 0.096%
16、 1,040,000.00 - 142,076 21 陈康韶 0.096% 1,040,000.00 - 142,076 22 李淑敏 0.089% 960,000.00 - 131,147 23 金恒多 0.089% 960,000.00 - 131,147 24 王硕 0.084% 904,000.00 - 123,497 25 赵明伟 0.074% 800,000.00 - 109,289 26 孙晓丹 0.074% 800,000.00 - 109,289 27 李翠兰 0.060% 648,000.00 - 88,524 28 刘静 0.059% 640,000.00 - 87,43
17、1 29 何显奇 0.059% 640,000.00 - 87,431 30 李惠岐 0.052% 560,000.00 - 76,502 31 张桂英 0.044% 480,000.00 - 65,573 32 叶立伟 0.044% 480,000.00 - 65,573 33 李丽娟 0.044% 480,000.00 - 65,573 34 焦玉贵 0.044% 480,000.00 - 65,573 35 张红星 0.037% 400,000.00 - 54,644 36 刘金荣 0.037% 400,000.00 - 54,644 37 刘宝荣 0.037% 400,000.00 -
18、 54,644 38 滕国海 0.030% 320,000.00 - 43,715 39 孙宇 0.030% 320,000.00 - 43,715 40 黄莉 0.030% 320,000.00 - 43,715 41 郑太植 0.022% 240,000.00 - 32,786 42 郑瑞洁 0.022% 240,000.00 - 32,786 43 张鹏翔 0.022% 240,000.00 - 32,786 44 张景贵 0.022% 240,000.00 - 32,786 45 杨琨 0.022% 240,000.00 - 32,786 46 王萍 0.022% 240,000.00
19、 - 32,786 47 孙健 0.022% 240,000.00 - 32,786 48 刘树林 0.022% 240,000.00 - 32,786 49 刘桂荣 0.022% 240,000.00 - 32,786 50 李萍 0.022% 240,000.00 - 32,786 51 胡玉萍 0.022% 240,000.00 - 32,786 52 夏元敏 0.019% 200,000.00 - 27,322 53 南胜铉 0.019% 200,000.00 - 27,322 54 吕东海 0.019% 200,000.00 - 27,322 55 贾春华 0.019% 200,00
20、0.00 - 27,322 56 曹凤霞 0.019% 200,000.00 - 27,322 合计合计 97.713%97.713% 1,055,304,000.001,055,304,000.00 126,168,000.00126,168,000.00 126,931,113126,931,113 注：上述 56 名交易对方中，孙军与徐文娟为夫妻关系，除此之外，孙军与其他交易对方不存在关联关系。 （二）向特定对象发行股份募集配套资金 （二）向特定对象发行股份募集配套资金 双龙股份拟向特定对象卢忠奎非公开发行股份共 20,542,076 股，募集配套资金 15,036.80 万元，募集资金
21、总额将不超过本次交易总额的 25%，用于支付收购金宝药业股份的现金对价和本次重大资产重组的相关费用。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金视为一次发行， 发行价格相同。 本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分， 其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。 本次交易完成前后，双龙股份股东持股变化情况如下表： 股东名称股东名称 重组前重组前 重组后重组后 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 卢忠奎 4,973.429 36.786% 7,
22、027.636 24.861% 黄克凤 338.000 2.500% 338.000 1.196% 孙军 - - 4,074.317 14.414% 国药基金 - - 2,612.022 9.240% 吉林现代农业基金 - - 1,748.634 6.186% 金河德正 - - 1,511.366 5.347% 复思创业 - - 464.481 1.643% 天津久丰 - - 327.869 1.160% 新疆久丰 - - 327.869 1.160% 五泰润富 - - 327.869 1.160% 五瑞投资 - - 327.869 1.160% 愉景实业 - - 218.579 0.773%
23、 其他流通股股东 8,208.571 60.714% 8,960.809 31.700% 股份合计股份合计 13,520.00013,520.000 100.000%100.000% 28,267.319 28,267.319 100.000%100.000% 本次交易完成后，金宝药业成为双龙股份的控股子公司。 二、本次发行股份具体情况 二、本次发行股份具体情况 （一）发行种类和面值 （一）发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股)， 每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式 （二）发行方式 本次交易采取非公开发行方式。 （三）发行对象和认购方式 1、发行股份购买资
24、产的发行对象和认购方式 （三）发行对象和认购方式 1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式 本次交易中，双龙股份以发行股份及支付现金方式购买金宝药业 97.713%股份， 其中以支付现金方式收购孙军部分持有的金宝药业股份以及徐文娟全部持有的金宝药业股份，发行股份购买资产的发行对象为除徐文娟之外的其他 55 名金宝药业股东。 发行股份购买资产的发行对象分别以其持有的金宝药业股份认购公司本次非公开发行的股份。 2、配套融资的发行对象和认购方式 2、配套融资的发行对象和认购方式 募集配套资金的发行对象为卢忠奎， 卢忠奎以现金认购公司本次非公开发行的股份。 （四）发行股份的定价原则和发行价格 （四）发
25、行股份的定价原则和发行价格 根据重组办法等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 本次发行价格为 7.42 元/股，具体情况如下： 本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日，本次发行价格根据双龙股份在定价基准日前 20 个交易日（即 2013 年 10月 9 日至 2013 年 11 月 5 日）的股票交易均价（计算公式为：
26、定价基准日前 20个交易日股票交易总金额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 7.42元/股。 根据上市公司 2013 年度权益分派方案，以公司现有总股本为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元现金。本次交易发行股份的价格调整为 7.32 元/股。 本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。 在定价基准日至发行日期间， 若上市公司发生派发股利、 送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以双龙股份相关的股东大会决议为准。 （五）发行数量 （五）发行数量 本次发行包含发行股份购买资产和向特
27、定对象发行股份募集配套资金两部分。具体详见本节“一、本次交易方案概述”。 本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。 在定价基准日至发行日期间， 若上市公司发生派发股利、 送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以双龙股份相关的股东大会决议为准。 本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。 （六）本次发行股份的锁定期 （六）本次发行股份的锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排 孙军及金河德正、复思创业、万奕、王硕承诺：其在本次交易中以股份认购的双龙股份全部股
28、份自新增股份上市之日起，至 36 个月届满之日和其在业绩补偿协议 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不进行转让， 但按照 业绩补偿协议进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 交易对方中除上述股东和徐文娟外，其他交易对方承诺：其在本次交易中以股份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让，12个月期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若双龙股份在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的， 则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。 2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排 卢忠奎于本次发行取得的上市公司新增股份自本
29、次新增股份上市之日起 36个月内不得转让。 （七）上市地点 （七）上市地点 本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。 （八）配套融资募集资金用途 （八）配套融资募集资金用途 本次交易中拟向卢忠奎发行股份募集配套资金 15,036.80 万元，其中12,616.80 万元用于支付本次交易的现金对价部分， 2,420.00 万元用于支付本次交易的其他相关费用。 三、本次发行前后相关情况对比 三、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前后股本结构的变动 （一）本次发行前后股本结构的变动 本次交易前，公司总股本为 13,520.000 万股。本次交易中双龙股份将向孙军等交易对方发行股份 12,693.
30、111 万股，向特定对象卢忠奎发行股份共2,054.208 万股。 本次交易完成后， 上市公司总股本为 28,267.319 万股。 据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称股东名称 重组前重组前 重组后重组后 持股数量 （万股）持股数量 （万股） 持股比例持股比例 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 卢忠奎 4,973.429 36.786% 7,027.636 24.861% 黄克凤 338.000 2.500% 338.000 1.196% 孙军 - - 4,074.317 14.414% 其他股东 8,208.571 60.714% 16,827.366 5
31、9.529% 股份合计股份合计 13,520.000 13,520.000 100.000%100.000% 28,267.31928,267.319 100.000%100.000% 注：卢忠奎与黄克凤为夫妻关系。 （二）本次发行前后的主要财务数据比较 （二）本次发行前后的主要财务数据比较 根据致同会计师出具的备考合并财务报表审计报告 （致同专字（2014）第 230ZA1917 号） ，本次发行前后上市公司主要财务数据如下： 项目项目 2012013 3 年度年度 重组前重组前 重组后重组后 营业收入（万元） 16,481.41 53,329.65 归属于母公司所有者净利润（万元） 2,7
32、16.12 11,797.22 总股本（万股） 13,520.00 28,052.40 每股收益（元） 0.20 0.42 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之前，公司的董事、监事、高级管理人员中，卢忠奎持有本公司股票 49,734,288 股，白英杰持有本公司股票 652,340 股，贾元龙持有本公司股票 678,416 股。除上述三人外，其他董事、监事和高管人员均不持有本公司股份。 本次发行结束后，卢忠奎持本公司股票 70,276,364 股，白英杰持有本公司股票 652,340 股，贾元龙持有
33、本公司股票 678,416 股， 除上述三人外， 其他董事、 监事和高管人员均不持有本公司股份。 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 截至本公告书出具日，公司控股股东、实际控制人为卢忠奎、黄克凤夫妇，合计持有上市公司股份5,311.429万股，持股比例为39.286%。本次交易完成后，前述二人持有本公司26.057%的股份，仍为上市公司的实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 六、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件 六、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍符合证券法、深圳证券交易所创
34、业板股票上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍符合上市条件。 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易涉及的审议、批准程序 （一）本次交易涉及的审议、批准程序 2014 年 1 月 28 日， 公司召开第二届董事会第二十七次会议， 审议通过了 通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案，本次交易涉及关联交易的议案经出席会议的非关联董事的
35、有效表决通过， 独立董事已对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。 同日，公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议，以及与除国药基金和吉林现代农业基金之外的交易对方、 交易标的管理层 （孙军、 王德恒、 张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）签署了业绩补偿协议，与卢忠奎签署了股份认购协议。 2014 年 4 月 2 日， 公司召开第二届董事会第二十八次会议， 审议通过了 通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。同日，公司与相关方签订了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议、 发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协议，与卢忠
36、奎签订了股份认购协议之补充协议。 2014 年 4 月 21 日， 公司召开 2014 年第一次临时股东大会， 审议通过了 通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。 2014 年 7 月 1 日， 公司召开第二届董事会第三十一次会议， 审议通过了 关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（修订稿）的议案及相关议案。2014 年 6 月 28 日，公司与相关方签订了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）、发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协议（一），与卢忠奎签订了股份认购协议之补充协议（一）。 根据中国证监
37、会出具“证监许可2014785 号”关于核准通化双龙化工股份有限公司向孙军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复，本次交易获中国证监会核准通过。 （二）本次交易的实施情况 （二）本次交易的实施情况 1、资产交付及过户 根据通化市工商行政管理局梅河口经济贸易开发区分局出具的核准变更登记通知书，金宝药业已更名为吉林金宝药业有限公司，其公司类型已变更为有限责任公司，股东为双龙股份、万载双龙、刘凤兰、尹绪、杨淞淋、张洪侠、王凌翔、 陈炳文。 金宝药业取得了变更后的注册号为220000000053859的 营业执照 ，其记载的基本信息如下： 公司名称 吉林金宝药业有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代
38、表人 王德恒 注册地址 吉林省梅河口市环城北路 6 号 2、标的资产债权债务处理情况 本次交易的标的资产为金宝药业 97.713%股权，标的资产的债权债务均由金宝药业依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 3、证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 8月 29 日出具的股份登记申请受理确认书 ，双龙股份已于 2014 年 8 月 29 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。 （三）现金支付对价情况 （三）现金支付对价情况 根据发行股份及支付现金购买资产协议 ， 2014 年 8 月 21 日，公司向交
39、易对方中孙军、徐文娟支付了现金对价款共 12,616.80 万元人民币。 （四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 （四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书签署日，双龙股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规以及深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定，本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施过程中， 不存在相关实际情 况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 （五）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （五）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 本次交易期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及
40、其他相关人员未发生 更换或者调整的情况。 （六）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 （六）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （七）相关协议及承诺的履行情况 1、本次交易涉及的相关协议及履行情况 （七）相关协议及承诺的履行情况 1、本次交易涉及的相关协议及履行情况 2014 年 1 月
41、 28 日，双龙股份与孙军等 56 名交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议 。同日，双龙股份与卢忠奎签署了股份认购协议 。 2014 年 4 月 2 日，双龙股份与相关方签订了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 、发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协议 ，与卢忠奎签订了股份认购协议之补充协议。 2014 年 6 月 28 日，双龙股份与相关方签订了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）、发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协议（一），与卢忠奎签订了股份认购协议之补充协议（一）。 截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，
42、不存 在违反协议约定的情形。 2、本次交易涉及的承诺及履行情况 2、本次交易涉及的承诺及履行情况 本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、 股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易 的承诺等。 通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资产暨关联交易报告书对上述承诺内容均进行了详细披露。 截至本公告书签署日，双龙股份与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反 上述承诺的情形。 （八）相关后续事项的合规性及风险 1、后续工商变更登记事项 （八）相关后续事项的合规性及风险 1、后续工商变更登记事项 上市公司尚需向工商登记管理机关
43、办理注册资本、实收资本、公司章程等事 宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。 2、相关方需继续履行承诺 2、相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在 重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。 （九）中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 1、独立财务顾问结论性意见 （九）中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 1、独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问认为： “双龙股份本
44、次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的实施过程操作规范， 符合 公司法 、 证券法 和 重组办法 等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜； 上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务， 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承
45、诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍” 。 2、律师的结论性意见 2、律师的结论性意见 海润律师认为： “本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及双龙股份公司章程的规定；本次交易已取得了必要的授权和批准，具备标的资产过户的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合公司法 、 证券法等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，资产过户手续已经办理完毕；双龙股份就本次交易涉及的新增股份事宜已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料； 双龙股份尚需办理增加注册资本等工商变更登记手续，该等后续事项的办理不存在重大法律障碍。 ” 第三节第三节 新增股份的数量
46、和上市时间新增股份的数量和上市时间 本次发行新增147,473,189 股股份已于 2014年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 9 月 10日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 一、发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排 一、发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排 1、孙军及金河德正、复思创业、万奕、王硕承诺：其在本次交易中以股份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起， 至 36 个月届满之日和其在 业绩补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不进
47、行转让，但按照业绩补偿协议进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、交易对方中除上述股东和徐文娟外，其他交易对方承诺：其在本次交易中以股份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让，12 个月期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若双龙股份在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的， 则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。 二、发行股份募集配套资金有关锁定期安排 二、发行股份募集配套资金有关锁定期安排 卢忠奎于本次发行取得的上市公司新增股份自本次新增股份上市之日起 36个月内不得转让。 第四节第四节 持续督导持
48、续督导 根据公司法、证券法以及中国证监会重组办法等法律、法规的规定，国海证券对本次交易负有持续督导责任与义务。 一、持续督导期间 一、持续督导期间 根据有关法律法规，国海证券对双龙股份的持续督导期间为自中国证监会核 准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2014年7月29日至2015年12月31日。 二、持续督导方式 二、持续督导方式 国海证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。 三、持续督导内容 三、持续督导内容 国海证券结合双龙股份发行股份购买资产并募集配套资金当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持
49、续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告： 1、标的资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 一、备查文件 一、备查文件 1、中国证监会证监许可2014785号关于核准通化双龙化工股份有限公司向孙军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 2、通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、 中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书
50、4、国海证券股份有限公司出具的国海证券股份有限公司关于通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见 5、北京市海润律师事务所出具的北京市海润律师事务所关于通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见 6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（致同验字 2014230ZC0184号） 二、相关中介机构联系方式 二、相关中介机构联系方式 （一）发行人 （一）发行人 名称：通化双龙化工股份有限公司 住所：吉林省通化市二道江区铁厂镇 法定代表人：卢忠奎 电话：0435-3752903 传真：04