中材节能：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

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1、股票简称：中材节能 股票代码：603126 二一四年七月 二一四年七月保荐人（主承销商）（上海市静安区新闸路（上海市静安区新闸路 1508 号）号） 中 材 节 能 股 份 有 限 公 司 Sinoma Energy Conservation Ltd. （天津市北辰科技园区中捷科技园火炬大厦）（天津市北辰科技园区中捷科技园火炬大厦） 首次公开发行 A 股股票上市公告书 中材节能股份有限公司 上市公告书 1 特别提示 本公司股票将于2014年7月31日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年， 对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者， 在新股上市后的第六个交易日出

2、现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风 “炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 中材节能股份有限公司 上市公告书 2 第一节 重要声明与提示 一、重要提示 一、重要提示 中材节能股份有限公司（以下简称“中材节能”、 “公司”、 “本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资

3、者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 （http:/） 的本公司招股说明书全文。 二、本次发行前，公司股东所持股份的限售安排以及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 二、本次发行前，公司股东所持股份的限售安排以及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1、本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司所持有的全部或部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内

4、如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。 2、本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司的关联股东中材（天津）重型机械有限公司和北京国建易创投资有限公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、本公司股东青海宁达创业投资有限责任公司、南通高胜成长创业投资有限中材节能股份有限公司 上市公告书 3 公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或

5、间接转让或者委托他人管理本公司在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、本公司股东刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓世分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本人在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5、本公司股东国全庆作为发行人监事承诺：在法定的限售期届满后，本人所持发行人股份在本人于发行人任职期间内每年转让的股份比例不超过本人直接和间接持有的发行人股份总额的25%，本人在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 三、上市

6、后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 为进一步保护上市后投资者的权益，本公司控股股东、实际控制人中材集团、本公司及本公司董事、高级管理人员制定了上市后通过在二级市场上增持或回购本公司股份的方式来保持本公司股价稳定的具体措施，在本公司首次公开发行的股票上市之日起三年内有效，具体情况如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 自中材节能上市之日起三年内，如中材节能股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）的平均值低于最近一期经审计的除权后每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，

7、则触发中材集团、中材节能届时在任董事（本预案中的“董事”是指在中材节能领薪的董事，且不包括独立董事，下同）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）及中材节能的回购义务。 （二）股价稳定的具体措施（二）股价稳定的具体措施 1、 中材节能董事会应在触发回购义务后的 10 个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，该次计划回购的总股份数不超过中材节能已发行总股份数的 2%（且不低于已发行总中材节能股份有限公司 上市公告书 4 股份数的 0.5%） ，如该次股份回购计划部分实施后，中材节能股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当

8、日交易数量加权平均，不包括大宗交易）的平均值仍低于最近一期经审计的除权后每股净资产，则中材节能应当继续回购至 2%。该股份回购计划须由出席股东大会的股东所代表投票权的三分之二以上同意通过，且控股股东承诺投赞成票。 2、如中材节能董事会未如期公告前述股份回购计划，或明确表示未有股份回购计划， 则中材集团应在触发增持义务后的第 10 个至第 20 个交易日内公告是否有增持中材节能股票的具体计划，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，该次计划增持的总股份数不超过中材节能已发行总股份数的2%，如该次增持计划部分实施后，中材节能股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当

9、日交易数量加权平均，不包括大宗交易）的平均值仍低于最近一期经审计的除权后每股净资产，则中材集团应当继续增持至 2%；如因中材节能股东大会未通过中材节能的股份回购计划，则中材集团应在股东大会否决股份回购计划之日起 10 个交易日内公告是否有增持中材节能股票的具体计划，并按照前述规定履行增持义务。 3、如中材集团未如期公告前述增持计划，或明确表示未有增持计划的，中材节能董事、 高级管理人员应在首次满足该等条件后的 30 个交易日内 （如期间存在 N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次满足上述条件后的 30+N 个交易日内）无条件增持中材节能股票，并且各自累计增持金额

10、不低于其上年度薪酬总额的 30%。 在履行完毕前述三项任一股价稳定措施后的 90 个交易日内，控股股东、中材节能及其董事及高级管理人员的股价稳定义务自动解除。从履行完毕前述三项任一股价稳定措施后的第 91 个交易日开始， 如果中材节能股票价格连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）的平均值仍低于最近一期经审计的除权后每股净资产，则控股股东、中材节能及其董事及高级管理人员的股价稳定义务将按照前述顺序重新自动产生。 中材节能股份有限公司 上市公告书 5 控股股东、董事及高级管理人员在开始履行其增持义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行

11、相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。 （三）其他稳定股价的措施（三）其他稳定股价的措施 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 （四）相关约束措施（四）相关约束措施 1、对于控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则中材节能应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，用于下次股份回购计划；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、中材节

12、能董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则中材节能应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬予以截留用于下次股份回购计划。 （五）其他说明（五）其他说明 在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 本预案经本公司股东大会审议通过， 在公司首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出

13、席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 四、信息披露责任承诺 （一）公司控股股东中材集团承诺四、信息披露责任承诺 （一）公司控股股东中材集团承诺 中材集团承诺： 中材节能股份有限公司 上市公告书 6 1、如中材节能招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中材节能是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将回购已转让的原限售股份。证券主管部门或司法机关认定中材节能招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起 10 个交易日内，本公司向中材节能提供包括回购股份数量、价格区间、完成时间等的回购计划并由中材节能进行公告。本公司应在证券主管部门或司法机关认定中材

14、节能招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起6个月内（简称“窗口期” ）完成回购，回购价格按中材节能首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被证券监督管理机构认定之日前三十个交易日中材节能股票每日加权平均价的算术平均值的孰高确定；期间中材节能如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。除非交易对方在窗口期内不接受要约，否则本公司将回购已转让全部限售股份。 2、如中材节能招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、若因本公司未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以

15、司法裁决形式予以认定的，本公司将依法赔偿投资者损失；若本公司未履行该等承诺，本公司同意中材节能将与赔偿金额相等的应付本公司的现金分红予以暂时扣留，如该等应付本公司的现金分红金额少于赔偿金额，则本公司自愿申请冻结差额部分所对应市值的中材节能股票，直至本公司赔偿投资者损失，从而为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 （二）公司承诺（二）公司承诺 本公司承诺： 1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。证券主管部门或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情

16、形之日起的 10 个交易日内，本公司应就回购计划进行公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，涉及回购本公司股份的还应经股东大会批中材节能股份有限公司 上市公告书 7 准。股份回购义务触发之日起 6 个月内（简称“窗口期” ）完成回购，回购价格按中材节能首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被证券监督管理机构认定之日前三十个交易日中材节能股票每日加权平均价的算术平均值的孰高确定；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。 2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

17、 3、本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 （三）公司董事、监事、高级管理人员（三）公司董事、监事、高级管理人员 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如中材节能招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构承诺（四）中介机构承诺 本公司保荐机构光大证券股份有

18、限公司（以下简称“光大证券”）承诺：如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。 本公司申报会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）承诺：因本所为中材节能本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 本公司申报律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律师事务所” ）承诺：若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行中材

19、节能股份有限公司 上市公告书 8 法定职责而导致本所为中材节能首次公开发行制作、出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将依法赔偿投资者直接损失。 五、公开发行前持股五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本公司控股股东、实际控制人中材集团承诺： 1、中材节能是专业从事余热、余压综合利用的专业化节能服务公司，是国内余热发电领域领先的全方位服务公司和投资商，本公司将本着长期持有中材节能股份的原则，与中材节能共同发展；本公司作为中材节能的控股股东，希望通过中材节能业绩的增长获得分红回报。 2、本公司承诺，自

20、中材节能股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司所持有的全部或部分中材节能股份，也不由中材节能回购该部分股份。 3、对于本次发行前本公司所持的中材节能股票，在其股票锁定期满后的两年内，且在同时满足下述条件的情形下，本公司提前 3 个交易日予以公告后可转让：（1）转让价格不低于本次发行的发行价（如中材节能上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格） ； （2）不影响本公司对中材节能的控制权； （3）不会导致本公司违反在中材节能首次公开发行时所作出的公开承诺。如本公司违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴中

21、材节能。本公司将在减持前 4 个交易日通知中材节能，并由中材节能在减持前 3 个交易日予以公告。 六、保荐机构及发行人律师关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见 六、保荐机构及发行人律师关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见 保荐机构光大证券认为，相关责任主体作出的承诺及约束措施合法、合理，失信补救措施有效。 发行人律师嘉源律师事务所认为，相关责任主体的承诺内容不违反现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定，符合中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的规定，合法、有效。 中材节能股份有限公司 上市公告书 9 七、最近一期财务会计信息七、最近一期财务会计信息 1、本公司 2014 年

22、16 月的财务会计信息 本公司2014 年16 月经营情况稳定， 经营环境、 主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产及销售规模及销售价格未发生重大变化。本公司2014年16月实现营业收入5.20亿元，较上年同期增加10.93%，实现归属于母公司股东的净利润0.51 亿元，较上年同期增加12.18%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润0.50 亿元，较上年同期增加63.72%。 2、本公司2014年 19 月的财务会计信息预计情况 本公司预计2014年19月实现营业收入在74,771.86万元至82,249.05万元之 间，预计与上年同期营业收入74,771.86万元相比，波

23、动范围在0%至10%间；预计2014 年19 月实现净利润在7,604.50 万元至8,404.98 万元之间，预计与上年同期净利润8,004.74万元相比，波动范围在-5%至5%间。 八、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 八、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 中材节能股份有限公司 上市公告书 10 第二节 股票上市情况 一、 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法 、 上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规

24、定，并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。 二、本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行” ）已经中国证券监督管理委员会“证监许可2014670 号”文核准。 三、 本公司A 股股票上市经 上海证券交易所自律监管决定书 （2014437 号）批准。股票简称“中材节能” ，股票代码“603126” 。本次发行的 8,000 万股社会公众股将于 2014 年 7 月 31 日起上市交易。 四、股票上市的相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2014 年 7 月 31 日 （三）股票简称：中

25、材节能 （四）股票代码：603126 （五）本次公开发行后的总股本：40,700 万 （六）本次公开发行的股票数量：8,000万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的800万股股份和网上按市值申购定价发行的7,200万股股份无流通限制及锁定安排。 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 中材节能股份有限公司 上市公告书 11 1、本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司承诺：自发行人首

26、次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司所持有的全部或部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 2、本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司的关联股东中材（天津）重型机械有限公司和北京国建易创投资有限公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司在发行

27、前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、本公司股东青海宁达创业投资有限责任公司、南通高胜成长创业投资有限公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、本公司股东刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓世分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本人在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5、本公司股东国全庆作为发行人监事承诺：在法定的限售期届满后，本人所持发行人股份在本人于发行人任职

28、期间内每年转让的股份比例不超过本人直接和间接持有的发行人股份总额的 25%， 本人在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十一）上市保荐人：光大证券股份有限公司 中材节能股份有限公司 上市公告书 12 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 中材节能股份有限公司 英文名称： Sinoma Energy Conservation Ltd 中文简称： 中材节能 注册资本： 32,700 万元（本次发行前） 法定代表人： 张 奇 成立日期： 1998 年 6 月 1 日 住 所：

29、 天津市北辰科技园区中捷科技园火炬大厦 经营范围： 余热发电项目的投资、开发、建设；余热发电工程技术开发、设计、咨询及工程总承包；相关建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器批发、零售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；开展合同能源管理服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 （许可经营项目的经营期限以许可证为准） （国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理） 主营业务： 水泥行业余热发电项目的投资、 技术开发、 工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建

30、设管理及工程总承包 所属行业： 按照中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订） ，本公司可归属于“M 科学研究和技术服务业”之“M74 专业技术服务业” 联系电话： 02286341590 中材节能股份有限公司 上市公告书 13 联系传真： 02286896201 邮政编码： 300400 互联网网址： www.sinoma- 电子信箱： sinoma-ecsinoma- 董事会秘书： 杨泽学 二、董事、监事、高级管理人员简介 （一）董事二、董事、监事、高级管理人员简介 （一）董事 截至本上市公告书刊登之日，本公司共有董事 8 名，基本情况如下： 姓名姓名 性别性别 年龄年龄 现任职务

31、现任职务 任期任期 张 奇 男 50 董事长 自 2013 年 12 月 25 日起三年 于国波 男 57 董事 自 2013 年 12 月 25 日起三年 徐卫兵 女 52 董事 自 2013 年 12 月 25 日起三年 胡也明 男 53 董事 自 2013 年 12 月 25 日起三年 刘习德 男 49 董事 自 2013 年 12 月 25 日起三年 闫荣城 男 54 独立董事 自 2013 年 12 月 25 日起三年 张圣怀 男 51 独立董事 自 2013 年 12 月 25 日起三年 章 华 男 42 独立董事 自 2013 年 12 月 25 日起三年 （二）监事（二）监事

32、截至本上市公告书刊登之日，本公司共有监事 3 名，基本情况如下： 姓名姓名 性别性别 年龄年龄 现任职务现任职务 任期任期 卢新华 男 47 监事会主席 自 2013 年 12 月 25 日起三年 国全庆 男 52 监事 自 2013 年 12 月 25 日起三年 王 毅 男 46 监事 自 2013 年 12 月 25 日起三年 （三）高级管理人员（三）高级管理人员 截至本上市公告书刊登之日，本公司共有高级管理人员 7 名，基本情况如下： 姓名姓名 性别性别 年龄年龄 现任职务现任职务 任期任期 中材节能股份有限公司 上市公告书 14 胡也明 男 53 总裁 自 2013 年 12 月 25

33、 日起三年 葛立武 男 41 副总裁 自 2013 年 12 月 25 日起三年 刘春燕 女 49 副总裁 自 2013 年 12 月 25 日起三年 魏文华 男 49 副总裁 自 2013 年 12 月 25 日起三年 杨泽学 男 43 副总裁、董事会秘书自 2013 年 12 月 25 日起三年 水 伟 女 54 财务总监 自 2013 年 12 月 25 日起三年 董兰起 男 52 总工程师 自 2013 年 12 月 25 日起三年 截至本上市公告书刊登之日，除本公司股东代表监事国全庆直接持有本公司股份1,400.00万股外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司

34、股票的情形。 截至本上市公告书刊登之日，本公司不存在公司债券。 三、控股股东及实际控制人情况三、控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东及实际控制人为中材集团，本次发行前持有本公司股份25,450.00 万股， 占本公司本次发行前股本总额的 77.83%。 中材集团的有关情况如下： 名 称：中国中材集团有限公司 住 所：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号 法定代表人：刘志江 注册资本、实收资本：188,747.90 万元 企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资） 成立日期：1983 年 11 月 16 日 营业执照注册号：100000000003609（4-1） 经营范围：许可经营项目

35、：对外派遣境外工程所需的劳务人员。 一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；中材节能股份有限公司 上市公告书 15 汽车的销售。 截至 2013 年 12 月 31 日，中材集团总资产 11,158,125.98 万元、净资产3,344,748.54 万元，2013 年度实现营业收入 7,370,805.54 万元、实现净利润11,6

36、62.35 万元 （以上2013 年财务数据业经信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013A3022 号审计报告审计） 。 四、股本结构及前十名股东情况四、股本结构及前十名股东情况 （一）股本结构（一）股本结构 本次发行前本公司总股本为32,700万股，本次公开发行8,000万股。发行前后本公司的股本结构情况如下表： 发行前发行前 发行后发行后 股东名称股东名称 持股数量（万股） 持股比例 （持股数量（万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例（） 持股数量 （万股） 持股比例（%） 锁定期限制锁定期限制一、有限售条件的一、有限售条件的 A股流通股股流通股 中

37、国中材集团有限公司 25,450.0077.8324,680.2560.64 36 个月青海宁达创业投资有限责任公司 678.402.08678.401.67 12 个月北京国建易创投资有限公司 600.001.83581.851.43 36 个月南通高胜成长创业投资有限公司 400.001.22389.230.96 12 个月中材 （天津） 重型机械有限公司 114.000.35114.000.28 36 个月刘益谦 1,597.604.891,597.603.93 12 个月冯桂忠 1,500.004.591,500.003.69 12 个月国全庆 1,400.004.281,400.00

38、3.44 12 个月裴仁年 600.001.83600.001.47 12 个月曾晓世 360.001.10360.000.88 12 个月全国社会保障基金理事会 - - 798.671.96 其中：7,879,017股36 个月、107,675 股12 个月小小 计计 32,700.00 100.00 32,700.00 80.34 二、无限售条件的二、无限售条件的 A股流通股股流通股 中材节能股份有限公司 上市公告书 16 社会公众股 - - 8,000.0019.66 - 小小 计计 - - 8,000.00 19.66 - 合合 计计 32,700.00 100.00 40,700.0

39、0 100.00 （二）前十名股东基本情况（二）前十名股东基本情况 本公司本次发行后上市前的股东户数为 65534 户，其中前 10 名股东的名称/姓名、持股数量、持股比例的情况如下： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 中国中材集团有限公司 246,802,45760.642 刘益谦 15,976,0003.933 冯桂忠 15,000,0003.694 国全庆 14,000,0003.445 全国社会保障基金理事会 7,986,6921.966 青海宁达创业投资有限责任公司 6,784,0001.677 裴仁年 6,000,00

40、01.478 北京国建易创投资有限公司 5,818,5261.439 南通高胜成长创业投资有限公司 3,892,3250.9610 曾晓世 3,600,0000.88 中材节能股份有限公司 上市公告书 17 第四节 股票发行情况 一、发行数量一、发行数量 公开发行新股 8,000 万股，不进行老股转让。 二、发行价格二、发行价格 本次发行价格为 3.46 元/股。 三、每股面值三、每股面值 人民币 1.00 元。 四、发行方式四、发行方式 本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行网下询价配售及网上定价发行的情况如下：

41、 项项 目目 发行数量（股）发行数量（股） 占发行总量比例（占发行总量比例（%） 中签率） 中签率/配售比例 （配售比例 （%）A 类投资者 3,200,0494.0000.13859626B 类投资者 2,760,7843.4510.11943690网下 询价 配售 C 类投资者 2,039,1672.5490.09684954网上资金申购 72,000,00090.0000.84998527合合 计计 80,000,000 100.00 - 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次募集资金总额为 27,680.00 万元。

42、2、注册会计师对资金到位的验证情况： 瑞华于2014年7月28日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字2014第 01980001 号验资报告。 六、发行费用六、发行费用 序号序号 项项 目目 金额（万元）金额（万元） 1 承销费用 1,200.002 保荐费用 800.00中材节能股份有限公司 上市公告书 18 3 审计及验资费用 182.004 律师费用 100.005 与本次发行相关的信息披露费用 238.006 发行手续费用 40.00合合 计计 2,560.00 本公司本次发行的每股发行费用为 0.32 元 （按发行费用总额除以本次发行股数计算）。 七、募

43、集资金净额七、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 25,120.00 万元。 八、发行后每股净资产八、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 3.14 元 （按 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 九、发行后每股收益九、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.16 元 （按2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十、摊薄后市盈率十、摊薄后市盈率 本次发行摊薄后市盈率为 21.63 倍（本次发行价格除以每股收益，每股收益按2013 年度经审计

44、的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。 中材节能股份有限公司 上市公告书 19 第五节 财务会计信息 一、本公司一、本公司 2014 年年 16 月的财务会计信息月的财务会计信息 本公司 2014 年 16 月的财务报表已经第二届董事会第七次会议审议通过， 未经会计师审计或审阅。本公司 2014 年 16 月主要会计数据及财务指标情况如下： 项目 本报告期末项目 本报告期末 上年度期末上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（本报告期末比上年度期末增减（%）流动资产（元） 1,146,496,061.111,093,511,116.494.85流动负债

45、（元） 945,560,253.91899,513,748.155.12总资产（元） 2,087,723,694.212,015,687,066.693.57归属于发行人股东的所有者权益（元） 1,048,447,805.811,026,186,502.812.17归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.213.142.23项目 本报告期项目 本报告期 上年同期上年同期 本报告期比上年同期增减（本报告期比上年同期增减（%） 营业总收入（元） 519,809,897.95468,597,278.7110.93营业利润（元） 55,421,272.2335,308,863.6056.96利润总

46、额（元） 64,208,453.0955,939,575.0614.78归属于发行人股东的净利润（元） 51,070,678.0445,526,923.3512.18归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润 （元） 50,066,760.3930,580,366.0463.72基本每股收益（元/股） 0.160.1414.29扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.150.0966.67加权平均净资产收益率（%） 4.864.720.14扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.763.171.59中材节能股份有限公司 上市公告书 20 经营活动产生的现金流量净额（元）

47、40,674,142.4884,888,721.80-52.09每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.120.26-53.852014 年16 月本公司实现营业收入5.20 亿元，较上年同期增加10.93%；实现归属于母公司股东的净利润0.51亿元，较上年同期增加12.18%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润0.50 亿元，较上年同期增加63.72%。本公司2014 年16 月经营情况稳中有升，主要是因为 2013 年度本公司新签署的余热发电 EPC、EP 合同金额较上年提高，2014 年上半年逐步开始转化为收入，另外，本公司 2014年上半年新增一个建成的余热发电BOOT 项目

48、。 本公司2014 年16 月较上年同期变化超过30%的项目的主要变化原因如下： 1、营业利润、营业利润 本公司2014 年16 月营业利润较上年同期增加2,011.24万元，增幅56.96%，主要原因是： （1）毛利增加 本公司 2014 年上半年营业收入增加 10.93%，营业成本增加 3.94%，营业成本增加的幅度低于营业收入增加的幅度，使毛利增加3,596.44 万元，增幅44.34%。 产生上述变化的主要原因是：本公司 2013 年上半年存在亏损的项目，包括本公司承建的沙特NCC 余热发电EPC 项目； 此外， 本公司承建的土耳其NUH、 BATICIM、BATISOKE 三个余热发

49、电 EPC 项目在 2013 年进入收尾阶段，根据项目的实际执行情况，本公司认为上述三个项目未来进一步收取与合同相关的经济利益可能存在不确定性，2013年16 月按照“结果不能可靠估计的建造合同”核算，即本期只结转合同成本、不确认合同收入，三个项目在2013年均体现为亏损；上述四个项目在2013年上半年累计造成毛利亏损超过 2400 万元，而 2014 年上半年，本公司各工程项目实现的毛利情况总体相对较为正常。 （2）销售费用增加 中材节能股份有限公司 上市公告书 21 2014 年 16 月本公司销售费用较上年同期增加 1,406.33 万元，主要原因是：上年同期质保到期项目计提的质保金尚未

50、使用的余额冲回，使当期销售费用为负数，2014 年上半年质保到期项目较少，冲回预计负债金额较小。 （3）财务费用减少 2014 年 16 月本公司财务费用较上年同期减少 384.21 万元，减少比例为38.36%，主要原因是2014 年上半年人民币汇率走低使汇兑损益减少。 （4）资产减值损失增加 2014 年16 月本公司资产减值损失较上年同期增加484.81 万元， 主要原因是：上年同期本公司应收账款的回收较好、期末应收账款的余额较小，当期资产减值损失为负数，而 2014 年 6 月末本公司应收账款回收情况正常，收入及正在执行的合同金额增加，使应收账款余额较高，按照会计政策的规定本公司计提了