诺力股份：首次公开发行股票上市公告书（修正稿）.PDF

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1、 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 1 股票简称： 诺力股份 股票代码： 603611 浙江诺力机械股份有限公司浙江诺力机械股份有限公司 Zhejiang NobleZhejiang Noblelift Equipment Stocklift Equipment Stock Co., LtdCo., Ltd （浙江省长兴县经济开发区经一路浙江省长兴县经济开发区经一路 5858 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 广州市天河区天河北路广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场号大都会广场 43楼（楼（4301-4316

2、 房）房） 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 2 特别提示特别提示 本公司股票将于2015年1月28日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 浙江诺力机械股份有限公司（以下简称“诺力股份” 、 “公司” 、 “本公司”或“发行人” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交

3、易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 （http:/） 的本公司招股说明书全文。 一、一、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺关于股份流通限制和自愿锁定的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下： 公司股东丁毅、丁韫潞、毛英承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等） 公司其他自然人股东谭火林

4、等 20 人承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份 （包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等） 。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东丁毅、丁韫潞、毛英、周学军、王新华、郭晓萍、唐文奇、刘杰、陈黎升、王建明、钟锁铭同时承诺：除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 公司控股股东及担任公司董事

5、、高级管理人员的股东丁毅、丁韫潞、毛英、 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 4 周学军、王新华、郭晓萍、唐文奇、钟锁铭同时承诺： 其所持的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理, 下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动

6、延长 6 个月。 若其在锁定期及锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间其仍将继续履行上述承诺。若因其未履行上述承诺，造成投资者和股份公司损失的，其将依法赔偿损失。 二二、关于稳定、关于稳定股价的股价的承诺承诺 根据中国证券监督管理委员会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见的有关规定，公司及控股股东、董事、高级管理人员就稳定股价事宜郑重承诺如下： “1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内， 一旦出现持续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产时（每股净资产指公司上一会计年度末经审计归属于公司股东的每股净资产。如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发

7、新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） ，启动股价稳定措施。 2、稳定股价的具体措施 自触发启动股价稳定措施的具体条件之日起，公司将在 5 个交易日内召开董事会，审议稳定股价的具体方案，方案应明确稳定股价的具体措施。该等措施包括但不限于： （1）公司回购股份 公司将根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 5 程的规定向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应遵循以下原则： 回购股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 回购股份的价格不超过每股净资产； 回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认

8、可的其他方式； 公司单次用于回购股份的资金金额不超过上一会计年度经审计归属于公司股东的净利润的 20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司单一会计年度用以回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计归属于公司股东的净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （2）控股股东丁毅将根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定增持公司股份。公司控股股东丁毅增持股份应遵循以下原则： 增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

9、 股份增持价格不超过每股净资产； 增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式； 控股股东丁毅单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的 10%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则控股股东丁毅单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与发行人同时启动

10、股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。 （3）公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员将根据相关法律、法规、 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 6 规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定增持公司股份。公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持股份应遵循以下原则： 增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 股份增持价格不超过每股净资产； 增持股份的方式为集中竞价交

11、易或中国证监会认可的其他方式； 公司董事 （不含独立董事） 、 高级管理人员单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司获得的薪酬（税后）的 20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则董事（不含独立董事） 、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司获得的薪酬（税后）的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员可选择在发行人、公司控股股东措施实施完毕（以发行人或控股股东公告的实

12、施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 如发行人、公司控股股东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施。 （4）由公司通过削减开支、限制董事及高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价； （5）法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会认可的其他方式。 公司应当在董事会审议通过稳定股价的具体方案后 2 个交易日内进行公告，并提交股东大会审议。若根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定，方案涉及的稳定股价

13、的具体措施需经相关主管部门批准或核准或备案的，还应当依法履行相应的批准或核准或备案手续。 在实施稳定股价的具体措施的先决条件全部满足或达成后，相关各方将按照股东大会审议通过的稳定股价的具体方案积极实施稳定股价的具体措施。 如果稳定股价的具体方案实施完毕前，公司股价已经不满足启动股价稳定措施的具体条件的，公司可不再继续实施稳定股价的具体方案。 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 7 3、约束措施 （1） 若公司或相关责任主体未采取稳定股价的具体措施的， 公司及相关责任主体将及时进行公告并向投资者道歉，并将在定期报告中披露相关责任主体关于稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取上述稳定股价的具体措

14、施时的补救及改正情况。 （2） 若公司控股股东丁毅未采取稳定股价的具体措施的， 则在其采取稳定股价的具体措施并实施完毕（因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件而终止实施的，视为实施完毕，下同）前，除因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形外，其持有的公司股份不得转让。同时公司有权以其获得的上一会计年度的现金分红（税后）的 20%为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红（税后） 。 （3）若公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，则公司有权以其获得的上一会计年度的薪酬（税后）的 20%为限，扣减其在当年度

15、或以后年度在公司获得的薪酬（税后） 。 （4） 公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、 高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 三三、主要股东关于减持意向的承诺主要股东关于减持意向的承诺 公司持股 5%以上的股东丁毅、丁韫潞做出如下承诺： “1、本人作为持有发行人 5%以上股份的股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 2、减持方式。在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持有发行人的股份应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于集中竞价交易等中国证监会认可的方式。 3、 减持

16、价格。 本人减持所持有的发行人股份的价格应符合相关法律、 法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求；本人所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 8 4、减持期限。本人将根据相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人资金需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5、本人减持所持有的发行人股份，应提前 3 个交易日予以公告，并根据相关法律、法规、

17、规范性文件及上海证券交易所规则要求依法履行相关信息披露义务。 6、约束措施 （1）若本人未履行上述承诺事项，本人将及时进行公告并向投资者道歉，并将在发行人定期报告中披露本人关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （2） 若本人未履行上述承诺事项， 本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 （3） 若本人违反上述承诺减持发行人股份的， 因此获得的收益将归属于发行人所有。 ” 四四、关于、关于招股说明书招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的

18、承诺 根据中国证券监督管理委员会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见的有关规定，公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员做出如下诚信义务承诺： “1、 公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 2、 若有权部门认定公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东丁毅将依法购回已转让的原限售股份： （1）公司将在上述事项认定后五个交易日内根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定召开董事会、股东大会，并经相 浙江诺力机械股

19、份有限公司 上市公告书 9 关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行股份的发行价格。 （2） 控股股东丁毅将在上述事项认定后五个交易日内启动购回措施购回已转让的原限售股份（如有） ，购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行股份的发行价格。若控股股东丁毅购回已转让的原限售股份触发要约收购义务的，控股股东丁毅将依法履行要约收购程序或提交豁免要约收购申请。 3、

20、 若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司和控股股东、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失； 4、约束措施 （1） 若公司或相关责任主体未履行上述承诺事项， 公司及相关责任主体将及时进行公告并向投资者道歉，并将在定期报告中披露相关责任主体关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （2） 公司控股股东丁毅将以其在前述事实认定当年及以后年度从公司分得的现金分红（税后）作为履约担保。 （3） 公司董事、 监事及高级管理人员将以其在前述事实认定当年及以后年度从公司获得的薪酬（税后）作为履约担保。 （二）中介机构关于

21、招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 保荐人（主承销商）广发证券声明： “本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人律师浙江天册律师事务所声明：“本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 10 无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告

22、的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 承担审计业务的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明：“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，

23、确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 承担复验业务的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明：“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的股本到位情况的复核报告及验资复核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的股本到位情况的复核报告及验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大

24、遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 五五、保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见 保荐机构认为上述公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效，约束措施能够切实保证上述承诺履行，以保障中小投资者的合法权益。 发行人律师认为：发行人及其控股股东、主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作之前述承诺为其各自的真实意思表示，且已履行了完备 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 11

25、的决策程序，有关承诺具体、合理且规定了明确的约束措施，该等承诺及其约束措施合法、有效。 六六、财务会计财务会计信息信息 本公司在招股意向书中已披露截止 2014 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2014 年 1 至 6 月的合并及母公司利润表及现金流量表，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告 （天健审2014 6108 号） ，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 本公司在招股意向书中已披露 2014 年 1 至 9 月财务信息， 上述财务数据未经审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年 1 至 9 月财务报告进行

26、了审阅，并出具了审阅报告 （天健审2014第 6515 号）。 财务报告审计截止日后，公司的经营模式，原料的采购规模及价格，主要业务的获取方式、对象、定价方式，主要客户及主要供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司生产经营的不利因素，预计 2014 年及 2015 年第一季度业绩较上年同期无重大变化。 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 12 第二节第二节 股票上市股票上市情况情况 一一、股票股票发行上市审核情况发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共

27、和国证券法、 中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可201520号”文核准。 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 （三）证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2015】24号”文批准。 本公司发行的A股股票在上海证券

28、交易所上市，证券简称“诺力股份”，股票代码“603611”。本次网上网下公开发行的合计2,000万股股票将于2015年1月28日起上市交易。 二二、股票上市概况、股票上市概况 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2015年1月28日 （三）股票简称：诺力股份 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 13 （四）股票代码：603611 （五）本次发行完成后总股本：8,000万股 （六）本次A股公开发行的股票数量：2,000万股，均为新股发行，无老股转让。 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000万股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节

29、 重要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示” （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 14 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）基本情况（一）基本情况 公司名称 浙江诺力机械股份有限公司 英文名称 ZHEJIANG NOBLELIFT EQUIPMENT JOINT STOC

30、K Co., Ltd 法定代表人 丁毅 注册资本 6,000 万元 成立日期 2000 年 3 月 3 日 整体变更日期 2003 年 2 月 13 日 住 所 浙江省长兴经济开发区经一路 电 话 0572-6210906 传 真 0572-6210905 互联网网址 电子邮箱 经营范围 叉车的设计、制造、销售（凭有效许可证件经营）；仓储设备、液压搬运机械、起重运输设备配件、塑料机械及模具，五金工具、煤矿机械配件、节能荧光灯、照明器材、电子电器的制造、加工、销售；经营进出口业务。 主营业务 从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产、销售。 （二）董事、监事、高级管理人员（二）董事、监事、高

31、级管理人员 1、董事、监事和高级管理人员任职情况 （1）董事 姓名姓名 本公司任职本公司任职 选聘情况选聘情况 提名人提名人 本届任职起止日期本届任职起止日期 丁 毅 董事长、总经理 2013 年第六次临时股东大会 丁 毅 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 18 日 毛 英 董事、副总经理 2013 年第六次临时股东大会 丁 毅 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 18 日 周学军 董事、副总经理 2013 年第六次临时股东大会 丁 毅 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 18 日 丁韫潞 董事、副总经理 2013 年第

32、六次临时股东大会 丁 毅 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 18 日 王新华 董 事 2013 年第六次临时股东大会 谭火林 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 18 日 郭晓萍 董事、财务负责人 2013 年第六次临时股东大会 丁 毅 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 18 日 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 15 唐文奇 董 事 2013 年第六次临时股东大会 谭火林 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 18 日 张 洁 独立董事 2013 年第六次临时股东大会 周学军 2013 年

33、12 月 19 日至 2016 年 12 月 18 日 祝守新 独立董事 2014 年第一次临时股东大会 提名委员会 2014 年 4 月 15 日至 2016 年 12 月 18 日 许倩 独立董事 2014 年第二次临时股东大会 提名委员会 2014 年 6 月 16 日至2016 年 12 月 18 日 邹峻 独立董事 2014 年第二次临时股东大会 提名委员会 2014 年 6 月 16 日至2016 年 12 月 18 日 （2）监事 姓名姓名 本公司任职本公司任职 选聘情况选聘情况 提名人提名人 本届任职起止日期本届任职起止日期 刘 杰 监事会主席 2013 年第六次临时股东大会

34、丁 毅 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 18 日 陈黎升 监 事 2013 年第六次临时股东大会 丁 毅 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 18 日 王建明 职工监事 职工代表大会 职工代表大会 2013 年 11 月 30 日至 2016 年 11 月 29 日 （3）高级管理人员 姓名姓名 本公司任职本公司任职 聘任情况聘任情况 本届任职起止日期本届任职起止日期 丁 毅 总经理 第五届董事会第一次会议 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 18 日 毛 英 副总经理 第五届董事会第一次会议 2013 年 12 月

35、19 日至 2016 年 12 月 18 日 周学军 副总经理 第五届董事会第一次会议 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 18 日 丁韫潞 副总经理 第五届董事会第一次会议 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 18 日 郭晓萍 财务负责人 第五届董事会第一次会议 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 18 日 钟锁铭 董事会秘书、 副总经理 第五届董事会第一次会议 2013 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 18 日 2、董事、监事和高级管理人员持有股票、债券情况 截止本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事

36、、高级管理人员持有本公司股票、债券的情况如下： 姓名姓名 职务职务 持股方式持股方式 持股数量（万持股数量（万股）股） 发行前发行前持股比例持股比例（% %） 发行后持股比例发行后持股比例（% %） 丁 毅 董事长、总经理 直接持有 2,355.00 39.2500 29.4375 丁韫潞 董事、副总经理 直接持有 780.00 13.0000 9.7500 周学军 董事、副总经理 直接持有 285.00 4.7500 3.5625 王新华 董事 直接持有 285.00 4.7500 3.5625 唐文奇 董事 直接持有 285.00 4.7500 3.5625 郭晓萍 董事、财务负责人 直接

37、持有 285.00 4.7500 3.5625 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 16 毛 英 董事、副总经理 直接持有 213.75 3.5625 2.6719 钟锁铭 副总经理、 董事会秘书 直接持有 92.00 1.5333 1.1500 张 洁 独立董事 / / / / 邹 峻 独立董事 / / / / 许 倩 独立董事 / / / / 祝守新 独立董事 / / / / 刘 杰 监事会主席 直接持有 207.50 3.4583 2.5938 王建明 职工监事 直接持有 142.50 2.3750 1.7813 陈黎升 监事 直接持有 20.00 0.3333 0.2500 除上述披

38、露外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股票情况。截至本上市公告书刊登之日，本公司不存在公司债券。 二二、控股股东和实际控制人、控股股东和实际控制人的的基本情况基本情况 公司的控股股东及实际控制人为自然人丁毅。 本次发行前，丁毅直接持有本公司 2,355 万股，持股比例为 39.25%，其子丁韫潞、其配偶毛英分别直接持有本公司 780 万股、213.75 万股，持股比例分别为 13.00%、3.56%。上述人员合计持股比例为 55.81%。 丁毅，男，1952 年 11 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，高中学历，浙江大学成长型企业总裁高级研修班结业，高级经济师，19

39、84 年 10 月至 2000年 3 月在诺力机械厂工作，历任供销科长、厂长；2000 年 3 月至 2002 年在诺力有限任董事长、总经理，2003 年至今，在诺力股份任董事长、总经理。现担任本公司董事长、总经理、党委书记。 三三、股本股本结构及结构及前十名前十名股东情况股东情况 （一）本次发行前后的股本变动情况 本次发行前，该公司的总股本为 6,000 万股，本次发行 2,000 万股 A 股，占发行后该公司总股本的 25.00%。本次发行前后的股本结构如下： 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股 （万股）持股 （万股） 占总股本比例占总股本比例(%)(%)

40、持股 （万股）持股 （万股） 占总股本比例占总股本比例(%)(%) 锁定期锁定期 一、有限售条件 A 股流通股 丁 毅 2,355.00 39.2500 2,355.00 29.4375 36 个月 丁韫潞 780.00 13.0000 780.00 9.7500 36 个月 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 17 谭火林 285.00 4.7500 285.00 3.5625 12 个月 王新华 285.00 4.7500 285.00 3.5625 12 个月 周学军 285.00 4.7500 285.00 3.5625 12 个月 李洪斌 285.00 4.7500 285.00

41、3.5625 12 个月 郭晓萍 285.00 4.7500 285.00 3.5625 12 个月 唐文奇 285.00 4.7500 285.00 3.5625 12 个月 毛 英 213.75 3.5625 213.75 2.6719 36 个月 刘 杰 207.50 3.4583 207.50 2.5938 12 个月 王建明 142.50 2.3750 142.50 1.7813 12 个月 钟锁铭 92.00 1.5333 92.00 1.1500 12 个月 周庆锋 71.25 1.1875 71.25 0.8906 12 个月 王志君 71.25 1.1875 71.25 0.

42、8906 12 个月 谭建国 71.25 1.1875 71.25 0.8906 12 个月 庄连珠 71.25 1.1875 71.25 0.8906 12 个月 罗 敏 44.00 0.7333 44.00 0.5500 12 个月 朱纪华 36.00 0.6000 36.00 0.4500 12 个月 钱亚明 35.625 0.59375 35.625 0.4453 12 个月 唐玉梅 35.625 0.59375 35.625 0.4453 12 个月 贾成银 23.00 0.3833 23.00 0.2875 12 个月 陈黎升 20.00 0.3333 20.00 0.2500 1

43、2 个月 王建峰 20.00 0.3333 20.00 0.2500 12 个月 小计小计 6,0006,000 100.0000100.0000 6,0006,000 75.000075.0000 / / 二、无限售条件 A 股流通股 本次网下发行社会公众股 / / 200.00 2.5000 / 本次网上发行社会公众股 / / 1800.00 22.5000 / 合合 计计 6,0006,000 100.00100.000000 8,08,000.0000.00 100100.00.000000 / / 注： 本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。 详细锁定安排参见本上

44、市公告书 “第一节 重要声明与提示” 之 “一、 关于股份流通限制和自愿锁定的承诺” 。 （二）本次发行前、上市后的股东情况 本次发行后、上市前股东户数为17108户，持股数量前十名的股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股（万股）持股（万股） 占占本次发行后本次发行后总股本比例总股本比例(%)(%) 1 丁 毅 2,355.00 29.4375 2 丁韫潞 780.00 9.7500 3 谭火林 285.00 3.5625 4 周学军 285.00 3.5625 5 李洪斌 285.00 3.5625 6 郭晓萍 285.00 3.5625 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 18

45、 7 王新华 285.00 3.5625 8 唐文奇 285.00 3.5625 9 毛 英 213.75 2.6719 10 刘 杰 207.50 2.5938 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 19 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一一、发行数量发行数量 公开发行新股 2,000 万股，不进行老股转让。 二、发行价格二、发行价格 本次发行价格为 18.37 元/股。 三、每股面值三、每股面值 人民币 1.00 元。 四、发行方式四、发行方式 网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售 200 万股，网上向社会公

46、众投资者发行 1,800 万股。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 （一）本次发行募集资金总额 36,740 万元。 （二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 20 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验20159 号验资报告 。 （三）发行费用 序号序号 项目项目 公开发行新股发行费用金额（元）公开发行新股发行费用金额（元） 1 承销费用 24,000,000 2 保荐费用 6,000,000 3 审计验资费用 5,500,000 4 律师费用 2,800,000 5 信息披露费及其他费用 4

47、,409,045 合计合计 4242, ,709709, ,045045 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 20 本次公司公开发行新股的每股发行费用为2.14元 （按本次发行费用总额除以发行股数计算）。 （四）本次发行募集资金净额：324,690,955元。 （五）发行后每股净资产：9.52元（以截至2014年6月30日经审计的归属于母公司的净资产加上募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） （六）发行后每股收益：0.86元（按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 21 第五节第五节 财务会

48、计财务会计资料资料 本公司在招股意向书中已披露截止2014年6月30日的合并及母公司资产负债表、2014 年 1 至 6 月的合并及母公司利润表及现金流量表，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审2014 6108 号） ，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 本公司在招股意向书中已披露 2014 年 1 至 9 月财务信息，上述财务数据未经审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年 1 至 9 月财务报告进行了审阅，并出具了审阅报告 （天健审2014第 6515 号），审阅意见如下： “我们按照中国注册会计师审阅准则第 2

49、101 号财务报表审阅的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。 审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序， 提供的保证程度低于审计。 我们没有实施审计， 因而不发表审计意见。 根据我们的审阅， 我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。” 公司审计截止日后经营状况正常， 截止本上市公告书签署日， 公司经营模式、销售模式和采购模式未发生重大变化， 也未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素，预计2014年业绩较上年无重大变化。

50、一一、公司公司 20142014 年年 1 1 至至 9 9 月主要财务信息月主要财务信息 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 20142014- -9 9- -3030 20132013- -1212- -3131 资产合计 94,901.52 92,164.82 负债合计 48,507.40 49,528.98 所有者权益合计 46,394.12 42,635.84 浙江诺力机械股份有限公司 上市公告书 22 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 20142014 年年 1 1- -9 9 月月 20132013 年年 1 1- -9 9 月月 20142014 年年