京蓝科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书.PDF

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1、 京蓝科技股份有限公司京蓝科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一六年十一月签署日期：二一六年十一月 京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 1 特别提示特别提示 一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格 1、发行股份数量：69,774,716 股人民币普通股（A 股） 2、发行股份价格：15.98 元/股 3、标的资产：乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水

2、100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的 70.21%，以现金方式支付交易对价的 29.79%。 4、标的资产交易价格：158,800.00 万元 二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格 1、发行股份数量：94,921,400 股人民币普通股（A 股） 2、发行股份价格：16.54 元/股 3、募集资金总额：1,569,999,956.00 元 4、募集资金净额：1,564,999,956.00 元 三、新增股票上市及解除限售时间三、新增股票上市及解除限售时间 1、股票上市数量：164,696,116 股 2、股票上市时间：2016 年 11

3、 月 16 日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 3、解除限售时间： 根据上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议，本次交易中，乌力吉、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让，即限售期为 2016 年 11 月 16日至 2019 年 11 月 15 日。锁定期届满，且标的资产 2018 年专项审核报告及京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 2 减值测试报告披露，且上市公司 2018 年年度报告公告后，同时乌力吉、杨树蓝天、融通资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。 本

4、次交易中，科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让， 即限售期为 2016 年 11 月 16 日至 2017 年 11 月 15 日。 锁定期届满后，如交易对方的自然人、合伙企业的主要管理人员、法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 乌力吉、杨树蓝天、融通资本承诺，本次交易完成后 6 个月内，如京蓝科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有京蓝科技股票

5、的锁定期自动延长至少 6 个月。本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得上市交易或转让，即限售期为 2016 年 11 月 16 日至 2019 年 11 月 15 日，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、资产过户情况四、资产过户情况 沐禾节水依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。截至 2016 年 9 月 30 日，乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权已过户至京蓝科技名下，翁牛特旗市场监督管理

6、局为此进行了工商变更登记手续，并向沐禾节水核发了变更后的企业法人营业执照，至此，标的资产过户手续已办理完成，京蓝科技已持有沐禾节水 100%的股权。 五、募集配套资金的股份发行情况五、募集配套资金的股份发行情况 2016 年 10 月 17 日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 3 了缴款通知书，要求发行对象按照缴款通知书规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。 截至 2016 年 10 月 20 日止，杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享缴纳了全部股票认购款。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2016

7、年 10 月 24 日出具了关于本次发行认购资金到位情况的验资报告（XYZH/2016TJA10472）。经审验，截至 2016 年 10 月 20 日止， 华泰联合证券已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计 1,569,999,956.00 元。 2016 年 10 月 25 日，华泰联合证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额1,564,999,956.00 元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 2016 年 10 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2016TJA10473），根据该报告：截至 2016 年 10 月 25 日

8、止，杨树蓝天等四方出资人本次缴纳募集资金总额人民币 1,569,999,956.00 元，扣除应支付华泰联合证券的配套融资承销费人民币 5,000,000.00 元，余额人民币1,564,999,956.00 元已于 2016 年 10 月 25 日存入发行人账户， 其中 650,000,000.00元 存 入 发 行 人 在 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 开 立 的1000000010120100410527 银行账户，914,999,956.00 元存入发行人在中国民生银行股份有限公司北京分行开立的 698527768 银行账户。 发行人本次收到扣除配套融资承销费

9、后的募集资金 1,564,999,956.00 元中，计入实收资本（股本）94,921,400.00 元，其余人民币 1,470,078,556.00 元计入资本公积。 2016 年 10 月 26 日，信永中和出具 XYZH/2016TJA10473验资报告 。根据该验资报告，截至 2016 年 10 月 25 日，京蓝科技已收到各方出资人缴纳的新增注册资本（实收资本（股本） ）合计人民币 164,696,116.00 元。各出资人以货币出资人民币 94,921,400.00 元，以股权出资人民币 69,774,716.00 元。 本次交易的标的资产是沐禾节水 100%股权，因此不涉及相关债

10、权债务处理问题。 京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 4 六、证券发行登记上市等事宜的办理状况六、证券发行登记上市等事宜的办理状况 本公司已于 2016 年 10 月 31 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 11 月 2 日出具的股份登记申请受理确认书，本次发行股份及支付现金购买资产发行的 69,774,716 股 A 股股份已预登记至乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永 4 名交易对方名下，本次募集配套资金发行的 94,921,400 股 A 股股份已预登记至杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京

11、蓝智享 4名投资者名下。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 2016 年 11 月 16 日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016 年 11 月 16 日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 5 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准

12、确、完整。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外， 还应认真地考虑本次交易披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 6 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

13、带的法律责任。 全体董事签字： 肖志辉 陈 峰 郭绍全 赵润涛 陈方清 石 英 朱 江 京蓝科技股份有限公司 年 月 日 京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 7 目录目录 特别提示特别提示 . 1 一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格 . 1 二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格 . 1 三、新增股票上市及解除限售时间 . 1 四、资产过户情况. 2 五、募集配套资金的股份发行情况 . 2 六、证券发行登记上市等事宜的办理状况 . 4 公司声明公司声明 . 5 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 . 6 目录目录 . 7 释义释义 . 9 第一节第一节 上市公司基本情况上市

14、公司基本情况 . 12 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 . 13 一、发行类型 . 13 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 . 13 三、发行时间 . 15 四、发行方式 . 15 五、发行数量 . 15 六、发行价格 . 16 七、募集资金总额（含发行费用） . 16 八、发行费用总额及明细构成 . 16 九、募集资金净额（扣除发行费用） . 16 十、资产过户和债务转移情况 . 16 十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 . 17 十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 . 18 十三、新增股份登记托管情况 . 20 十四、发行对象认购股

15、份情况 . 20 十五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 8 . 24 十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 25 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 26 一、新增股份上市批准情况 . 26 二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 . 26 三、新增股份的上市时间 . 26 四、新增股份的限售安排 . 26 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 28 一、本次发行前后情况对比 . 28 二、财务会计信息及管理层讨论与分析 . 34 第五节第五节

16、 本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构 . 61 一、独立财务顾问（主承销商） . 61 二、律师 . 61 三、审计机构 . 61 四、资产评估机构. 62 六、保荐机构（独立财务顾问）的上市推荐意见六、保荐机构（独立财务顾问）的上市推荐意见 . 63 七、其他重要事项七、其他重要事项 . 64 八、备查文件八、备查文件 . 65 京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 9 释义释义 在报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 公司/上市公司/京蓝科技 指 京蓝科技股份有限公司 京蓝控股 指 京蓝控股有限公司，上市公司控股股东 沐禾节水/标的公

17、司 指 内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司 交易标的/标的资产/拟购买资产 指 沐禾节水 100%股权 杨树蓝天 指 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） 融通资本 指 融通资本（固安）投资管理有限公司 科桥嘉永 指 北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙） 杨树嘉业 指 北京杨树嘉业投资中心（有限合伙） 朗森汽车 指 朗森汽车产业园开发有限公司 京蓝智享 指 张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙） 本次发行股份及支付现金 指 京蓝科技拟向乌力吉、 杨树蓝天、 融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水100%股权 本次配套融资/本次募集配套资金 指 京蓝科技拟向杨树蓝天

18、、 杨树嘉业、 朗森汽车及京蓝智享非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 157,000 万元 本次交易 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000 万元，并构成关联交易的行为 交易对方/沐禾节水原股东 指 乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永 补偿义务人 指 乌力吉、杨树蓝天和融通资本 配套融资认购方 指 杨树蓝天、 杨树嘉业、 朗森汽车和京蓝智享 4 名认购对象 京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 10 本报告书 指 京蓝科技股份有限公司新增股份变动及上市公告书 重组报告书 指 京蓝科技

19、股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 发行股份及支付现金购买资产协议 指 黑龙江京蓝科技股份有限公司与乌力吉、 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） 、融通资本（固安）投资管理有限公司、 北京科桥嘉永创业投资中心 （有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议 股份认购协议 指 京蓝科技与配套融资认购方签订的附生效条件的 关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 109 号） 适用意见第 12 号 指 第十四条、第四

20、十四条的适用意见证券期货法律适用意见第12 号 常见问题与解答 指 中国证监会发布的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订） 私募基金暂行办法 指 私募投资基金监督管理暂行办法 私募基金备案办法 指 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 财务顾问办法 指 上市公

21、司并购重组财务顾问业务管理办法 财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 11 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日 标的资产交割日/交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 律师/金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙

22、） 评估师/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 最近两年一期/报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月 京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 12 第一节第一节 上市公司基本情况上市公司基本情况 上市公司基本情况如下： 公司名称： 京蓝科技股份有限公司 曾用名： 黑龙江天伦置业有限公司，黑龙江龙发股份有限公司，黑龙江京蓝科技股份有限公司 公司英文名称： Kingland Technology CO.,Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 000711 证券简称： 京蓝科技 企业性质： 股份有限公司 注册地址： 黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区 办

23、公地址： 北京市丰台区广安路 9 号国投财富广场 3 号楼 5 层 发行前注册资本： 16,089.84 万元 法定代表人： 肖志辉 统一社会信用代码： 91230000126976973E 董事会秘书： 刘欣 邮政编码： 100055 联系电话： 010-63300361 传真： 010-63300361-8062 公司网站： http:/ 经营范围： 生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设

24、备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 13 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 本次交易涉及的股份发行包括： （1）发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永非公开发行的股票数量合计为69,774,716 股，支付购买股份对价 111,500.00 万元，占交易对价总额的 70.21%；（2）发行股份募集配套资金：上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金， 募集配套资金

25、总额不超过 157,000.00 万元。 一、发行类型一、发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 2016 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。 2016 年 4 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案， 并发出召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。 2016 年 5 月 9 日，上市公司召开 2016 年第二次临时

26、股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。 2016 年 7 月 26 日，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 52次工作会议审核，获无条件通过。 2016 年 9 月 26 日，上市公司取得中国证监会证监许可20162184 号关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ，核准上市公司向乌力吉等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。 京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 14 截至 2016 年 9 月 30 日，乌力吉、

27、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权已过户至京蓝科技名下，翁牛特旗市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向沐禾节水核发了变更后的企业法人营业执照，至此，标的资产过户手续已办理完成，京蓝科技已持有沐禾节水 100%的股权。 2016 年 10 月 17 日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了缴款通知书 ，要求发行对象按照缴款通知书规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。 截至 2016 年 10 月 20 日止，杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享缴纳了全部股票认购款。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2016

28、 年 10 月 24 日出具了关于本次发行认购资金到位情况的验资报告 （XYZH/2016TJA10472） 。经审验，截至 2016 年 10 月 20 日止，华泰联合证券已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计 1,569,999,956.00 元。 2016 年 10 月 25 日，华泰联合证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额1,564,999,956.00 元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 2016 年 10 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告 （XYZH/2016TJA10473） ，根据该报告：截至 2016 年 10 月

29、25 日止，杨树蓝天等四方出资人本次缴纳募集资金总额人民币 1,569,999,956.00 元，扣除应支付华泰联合证券的配套融资承销费人民币 5,000,000.00 元，余额人民币1,564,999,956.00 元已于 2016 年 10 月 25 日存入发行人账户， 其中 650,000,000.00元 存 入 发 行 人 在 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 开 立 的1000000010120100410527 银行账户，914,999,956.00 元存入发行人在中国民生银行股份有限公司北京分行开立的 698527768 银行账户。 发行人本次收到扣除配套融

30、资承销费后的募集资金 1,564,999,956.00 元中，计入实收资本（股本）94,921,400.00 元，其余人民币 1,470,078,556.00 元计入资本公积。 2016 年 10 月 26 日，信永中和出具 XYZH/2016TJA10473验资报告 。根据该验资报告，截至 2016 年 10 月 25 日，京蓝科技已收到各方出资人缴纳的新京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 15 增注册资本（实收资本（股本） ）合计人民币 164,696,116.00 元。各出资人以货币出资人民币 94,921,400.00 元，以股权出资人民币 69,774,716.00 元。 公司已于

31、2016 年 10 月 31 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 11 月 2 日出具的股份登记申请受理确认书，本次发行股份及支付现金购买资产发行的 69,774,716 股 A 股股份已预登记至乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永 4 名交易对方名下，本次募集配套资金发行的 94,921,400股 A 股股份已预登记至杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享 4 名投资者名下。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、发行时间三、发

32、行时间 本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产已于 2016 年 9 月 30 日过户，本次发行股份募集配套资金时间为 2016 年 10 月 21 日（缴款截止日） 。 四、发行方式四、发行方式 本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。 五、发行数量五、发行数量 发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量如下： 序序号号 交易对方交易对方 持有标的持有标的公司公司的股权比例的股权比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 支付方式支付方式 现金现金对价对价 （万元）（万元） 股份股份对价对价 （万元）（万元） 股份股份数量数量 （股）（股） 1 乌力吉 51.33% 85,795.00 47

33、,300.00 38,495.00 24,089,486 2 杨树蓝天 27.00% 40,495.00 - 40,495.00 25,341,051 3 融通资本 13.33% 20,000.00 - 20,000.00 12,515,644 4 科桥嘉永 8.34% 12,510.00 - 12,510.00 7,828,535 合计合计 100.00% 158,800.00 47,300.00 111,500.00 69,774,716 京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 16 发行股份募集配套资金的股份发行数量如下： 序号序号 股东名称股东名称 发行股份（股）发行股份（股） 拟认购金额

34、（万元）拟认购金额（万元） 实际认购金额（元）实际认购金额（元） 1 杨树蓝天 39,298,669 65,000.00 649,999,985.26 2 杨树嘉业 39,298,669 65,000.00 649,999,985.26 3 朗森汽车 12,091,898 20,000.00 199,999,992.92 4 京蓝智享 4,232,164 7,000.00 69,999,992.56 合计合计 94,921,400 157,000.00 1,569,999,956.00 六、发行价格六、发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会议决议公告

35、日。根据重组管理办法 ，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 15.98 元/股， 不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。 本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.54 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 七、募集资金总额（含发行费用）七、募集资金总额（含发行费用） 本次发行募集资金总额为 1,569,999,956.00 元。 八、发行费用总额及明细构成八、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额合计 5,000,000.00 元，为承销

36、费。 九、募集资金净额（扣除发行费用）九、募集资金净额（扣除发行费用） 扣除发行费用后，募集资金净额为 1,564,999,956.00 元。 十、资产过户和债务转移情况十、资产过户和债务转移情况 沐禾节水依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 17 登记手续。截至 2016 年 9 月 30 日，乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权已过户至京蓝科技名下，翁牛特旗市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向沐禾节水核发了变更后的企业法人营业执照，至此，标的资产过户手续已办理完成，京蓝科技已持有沐禾节水 100

37、%的股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为沐禾节水 100%股权，标的资产的债权债务均由沐禾节水依法独立享有和承担， 本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 截至 2016 年 10 月 20 日止，杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享缴纳了全部股票认购款。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2016 年 10 月 24 日出具了关于本次发行认购资金到位情况的验资报告 （XYZH/2016TJA10472） 。经审验，截至 2016 年 10 月 2

38、0 日止，华泰联合证券已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计 1,569,999,956.00 元。 2016 年 10 月 25 日，华泰联合证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额1,564,999,956.00 元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 2016 年 10 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告 （XYZH/2016TJA10473） ，根据该报告：截至 2016 年 10 月 25 日止，杨树蓝天等四方出资人本次缴纳募集资金总额人民币 1,569,999,956.00 元，扣除应支付华泰联合证券的配套融资承销费人民币 5,00

39、0,000.00 元，余额人民币1,564,999,956.00 元已于 2016 年 10 月 25 日存入发行人账户， 其中 650,000,000.00元 存 入 发 行 人 在 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 开 立 的1000000010120100410527 银行账户，914,999,956.00 元存入发行人在中国民生银行股份有限公司北京分行开立的 698527768 银行账户。 发行人本次收到扣除配套融资承销费后的募集资金 1,564,999,956.00 元中，计入实收资本（股本）京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 18 94,921,400.00

40、元，其余人民币 1,470,078,556.00 元计入资本公积。 2016 年 10 月 26 日，信永中和出具 XYZH/2016TJA10473验资报告 。根据该验资报告，截至 2016 年 10 月 25 日，京蓝科技已收到各方出资人缴纳的新增注册资本（实收资本（股本） ）合计人民币 164,696,116.00 元。各出资人以货币出资人民币 94,921,400.00 元，以股权出资人民币 69,774,716.00 元。 十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况、募集资金专用账户设立情况 按照上市

41、公司证券发行管理办法等相关规定，公司制定了募集资金管理制度 。根据中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 、深圳证券交易所深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。 公司分别在浙商银行股份有限公司北京分行、 中国民生银行股份有限公司北京分行设立募集资金专项账户。开户行和账号信息如下： 开户银行开户银行 账户号账户号 浙商银行股份有限公司北京分行 1000000010120100410527 中国民生银行股份有限公司北京分行 698519539 中国民生银行股份有限公司北京分行 698522789 中国民生银行股份有限

42、公司北京分行 698522295 中国民生银行股份有限公司北京分行 698527768 上述专项账户仅用于公司本次募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、三方监管协议签署情况、三方监管协议签署情况 为规范公司募集资金的管理及使用， 保护投资者权益， 根据 股票上市规则等相关法律、 法规和规范性文件的规定， 公司与浙商银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行（以下合称“乙方” ）和华泰联合证券（以下简称“丙方” ）于 2016 年 11 月 4 日签署募集资金三方监管协议 （以下简称“协议” ） ，协议主要内容如下： 京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 19 甲方：京蓝科

43、技股份有限公司 乙方 1：浙商银行股份有限公司北京分行 乙方 2：中国民生银行股份有限公司北京分行 丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构） （一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户” ） 。该专户仅用于甲方发行股份及支付现金收购内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （二）甲乙双方应当共同遵守中华人民共和国票据法 、 支付结算办法 、人民币银行结算账户管理办法等法律、法规、规章。 （三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所主板上

44、市公司规范运作指引（2015 年修订） 以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。 丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。 （四）甲方授权丙方指定的财务顾问主办人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 （五）乙方按月（每月 25 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方

45、应当保证对账单内容真实、准确、完整。 （六） 甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 10%的， 乙方应当及时以传真方式通知丙方， 同时提供专户的支出清单。 京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 20 （七）丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。 （八） 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方

46、面终止本协议并注销募集资金专户。 （九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效， 至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日起失效。 丙方义务至持续督导期结束之日，即 2017 年 12 月 31 日解除。 十三、新增股份登记托管情况十三、新增股份登记托管情况 本公司已于 2016 年 10 月 31 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 十四、发行对象认购股份情况十四、发行对象认购股份情况 交易对方乌力吉、杨

47、树蓝天、融通资本及科桥嘉永认购股份情况如下： 序序号号 交易对方交易对方 持有标的持有标的公司公司的股权比例的股权比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 支付方式支付方式 现金现金对价对价 （万元）（万元） 股份股份对价对价 （万元）（万元） 股份股份数量数量 （股）（股） 1 乌力吉 51.33% 85,795.00 47,300.00 38,495.00 24,089,486 2 杨树蓝天 27.00% 40,495.00 - 40,495.00 25,341,051 3 融通资本 13.33% 20,000.00 - 20,000.00 12,515,644 4 科桥嘉永 8.34%

48、12,510.00 - 12,510.00 7,828,535 合计合计 100.00% 158,800.00 47,300.00 111,500.00 69,774,716 京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 21 乌力吉基本情况如下： 姓名 乌力吉 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 15040219640928* 住所 内蒙古赤峰市红山区师专家属楼一号楼 332 号 通讯地址 内蒙古赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据股票上市规则 ，乌力吉为

49、上市公司的潜在关联方。 杨树蓝天基本情况如下： 杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权， 与上市公司存在关联关系。 融通资本基本情况如下： 名称： 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） 类型： 有限合伙企业 主要经营场所： 北京市海淀区北四环西路 9 号 1709-A158 执行事务合伙人： 杨树成长投资（北京）有限公司（委派王悦为代表） 营业执照注册号： 110108015613583 统一社会信用代码： 91110108062831205X 经营范围： 投资管理、资产管理；投资咨询。 （1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动

50、；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 成立日期： 2013 年 2 月 5 日 合伙期限： 2013 年 2 月 5 日至 2033 年 2 月 4 日 京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 22 杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市公司； 融通资本持有杨树成长 20%的股权， 同时通过表决权委托的方式控制杨树成长 30%的股