《上海沪工：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海沪工：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书.PDF（39页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 股票代码：股票代码：603131 股票简称：上海沪工股票简称：上海沪工 上市地点：上交所上市地点：上交所 上海沪工焊接集团股份有限公司上海沪工焊接集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易 之实施情况暨新增股份上市公告书之实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二二一一九九年年四四月月 目录目录 特别提示特别提示 . 7 释义释义 . 8 第一节本次交易概述第一节本次交易概述 . 10 一、本次交易的具体方案一、本次交易的具体方案 . 10 （一）发行股份及支付现金购买资产 . 10 （二）发行股份
2、募集配套资金 . 10 （三）本次交易涉及的股票发行价格 . 11 （四）发行数量 . 12 （五）上市地点 . 13 二、本次交易的股份锁定安排二、本次交易的股份锁定安排 . 13 （一）发行股份购买资产 . 13 （二）配套融资 . 14 三、本次三、本次非公开非公开发行前后股份结构变动情况发行前后股份结构变动情况 . 14 四、本次交易构成关联交易四、本次交易构成关联交易 . 15 五、本次交易构成重大资产重组五、本次交易构成重大资产重组 . 16 六、本次六、本次非公开非公开发行股份未导致上市公司控制权变化发行股份未导致上市公司控制权变化 . 16 七、本次七、本次非公开非公开发行不会
3、导致上市公司不符合股票上市条件发行不会导致上市公司不符合股票上市条件 . 16 第二节本次交易实施情况第二节本次交易实施情况 . 17 一、本次交易的决策过程和审批程序一、本次交易的决策过程和审批程序 . 17 （一）公司已履行的决策程序 . 17 （二）交易对方的决策过程 . 17 （三）标的公司的决策过程 . 18 （四）本次交易已履行的外部审批程序 . 18 二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况 . 18 （一）本次发行股份购买资产的实施情况 . 18 （二）募集配套资金的实施情况 . 20 三、相关实际情况与此前披露的信息是否
4、存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 21 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 21 （一）上市公司 . 21 （二）标的公司 . 21 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 21 六、相关协议及承诺的履行情况六、相关协议及承诺的履行情况 . 22 （一）相关协
5、议的履行情况 . 22 （二）相关承诺的履行情况 . 22 七、相关后续事项的合规性及风险七、相关后续事项的合规性及风险 . 22 （一）后续工商变更登记 . 22 （二）相关承诺的继续履行 . 23 第三节本次交易新增股份上市情况第三节本次交易新增股份上市情况 . 24 一、新增股份上市情况一、新增股份上市情况 . 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 24 三、新增股份的限售安排三、新增股份的限售安排 . 24 （一）发行股份购买资产部分 . 24 （二）发行股份募集配套资金部分 . 25 第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见第
6、四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 . 27 一、独立财务顾问的结论性意见一、独立财务顾问的结论性意见 . 27 二、法律顾问的结论性意见二、法律顾问的结论性意见 . 28 第五节持续督导第五节持续督导 . 29 一、持续督导期间一、持续督导期间 . 29 二、持续督导方式二、持续督导方式 . 29 三、持续督导内容三、持续督导内容 . 29 第六节本次新增股份发行上市相关机构第六节本次新增股份发行上市相关机构 . 30 一、发行人一、发行人 . 30 二、独立财务顾问（主承销商）二、独立财务顾问（主承销商） . 30 三、发行人律师三、发行人律师 . 30 四、发行人审计、验资机构四、发
7、行人审计、验资机构 . 31 五、评估机构五、评估机构 . 31 第七节备查文件及查阅方式第七节备查文件及查阅方式 . 32 一、备查文件目录一、备查文件目录 . 32 二、备查文件地点二、备查文件地点 . 33 三、查阅时间三、查阅时间 . 33 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 舒宏瑞 舒振宇 曹陈 余定辉 李红玲 俞铁成 周钧明 上海沪工焊接集团股份有限公司 年 月 日 公司声明 1、上市公司及董事会全体成员保证本公告书内容
8、的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组暨关联交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对上市公司股票价值或投资者收益的实质性
9、判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 7、上市公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（） 。 特别提示特别提示 1、本次新增股份
10、中，募集配套资金的非公开发行价格为 23.48 元/股，上述发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 2、本次募集配套资金非公开发行新增股份数量为 6,090,289 股。 3、根据中登公司上海分公司出具的证券变更登记证明 ，本次募集配套资金非公开发行股份在 2019 年 4 月 23 日完成相关证券登记手续。 4、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 5、本次募集配套资金之非公开发行完成后，上市公司总股本将增加至227,124,466 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公
11、司不符合上市规则有关股票上市交易条件的规定。 6、根据上交所相关业务规则规定，新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（） 。 释义释义 在本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 上海沪工/公司/上市公司/本公司/发行人 指 上海沪工焊接集团股份有限公司 航天华宇/标的公司 指 北京航天华宇科技有限公司 标的资产/交易标的/交易资产 指
12、 航天华宇 100%股权 交易对方 指 航天华宇 100%股权的股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫 武汉中投 指 武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙） 北京建华 指 北京建华创业投资有限公司 辽宁联盟 指 辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙） 曲水汇鑫 指 曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙） 定价基准日 指 2018 年 5 月 31 日 原评估基准日 指 2017 年 8 月 31 日 评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日 重组报告书 指 上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公告
13、书/实施情况暨新增股份上市公告书 指 上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 本次重组/本次交易 指 本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的航天华宇 100%股权， 同时向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次发行股份及支付现金购买资产/本次发行 指 本公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的航天华宇 100%股权 募集配套资金 指 本公司向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 发行股份及支付现金购买资产协议 / 购买资
14、产协议 指 上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）/购买资产补充协议（一） 指 上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一） 盈利预测补偿协议 指 上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议 独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司 过渡期/损益归属期间 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股东大会 指 上海沪工焊接集团股份有限公司股东大会 董事会 指
15、 上海沪工焊接集团股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本公告书表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节本次交易概述第一节本次交易概述 一一、本次交易的具体方案本次交易的具体方案 本次交易标的为航天华宇 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 （一）（一）发行股份及支付现金购买
16、资产发行股份及支付现金购买资产 本公司向许宝瑞、 任文波、 冯立、 陈坤荣、 武汉中投、 北京建华、 辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇 100%股权。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇 100%股权的最终交易价格确定为 58,000.00 万元。 本次交易价格中的 48,000.00 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 10,000.00 万元由本公司以现金支付，具体情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 对交易标对交易标的的认缴的的认缴出资额出资额(万万元元) 持有交易持有交易标的的股标的的股权比例权比例 交易对价交易对价 （万元）（万
17、元） 发行股份支发行股份支付部分（万付部分（万元）元） 现金支付部现金支付部分分 （万元）（万元） 获取上市获取上市公司股份公司股份数（万股）数（万股） 1 许宝瑞 811.254 66.461% 38,547.38 31,901.28 6,646.10 1,397.9526 2 任文波 106.806 8.750% 5,075.00 4,200.00 875.00 184.0490 3 冯立 80.000 6.554% 3,801.32 3,145.92 655.40 137.8580 4 陈坤荣 70.000 5.735% 3,326.30 2,752.80 573.50 120.6310
18、 5 武汉中投 76.290 6.250% 3,625.00 3,000.00 625.00 131.4636 6 北京建华 38.145 3.125% 1,812.50 1,500.00 312.50 65.7318 7 辽宁联盟 30.516 2.500% 1,450.00 1,200.00 250.00 52.5854 8 曲水汇鑫 7.629 0.625% 362.50 300.00 62.50 13.1463 合计数合计数 1,220.64 100.00% 58,000.00 48,000.00 10,000.00 2,103.4177 如本次发行价格因上海沪工出现派息、送股、资本公
19、积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。 本次交易完成后，上市公司持有航天华宇 100%股权，航天华宇成为上市公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 本公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资 金不超过 14,300 万元，发行股份数量不超过 4,000 万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。 若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
20、先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 （三三）本次交易涉及的股票发行价格本次交易涉及的股票发行价格 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第四次会议决议公告日。 根据重组管理办法规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 根据上述规定， 本次发行股份购买资产的定价基准日为上海沪工第三届董事会第四次会议决议公告日。经计算，上海沪工本次发行股份购买资
21、产可选择的参考价为： 交易均价类型交易均价类型 交易均价交易均价*100% 交易均价交易均价*90% 定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 18.13 16.31 定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 19.12 17.21 定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 19.94 17.95 经交易双方友好协商，并兼顾多方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日上海沪工股票交易均价作为市场参考价， 并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 22.93 元/股，符合重组管理办法的相关规定。 在本次发行的定价基准日至股份发行日期间， 若中国
22、证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；上海沪工如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行价格作出相应的调整。 2018 年 5 月 3 日，本公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过关于 2017年度利润分配预案的议案 ，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税） ，共计派发现金红利 2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的发
23、行价格相应调整为 22.82 元/股。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 上海沪工本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的 90%，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上海沪工董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格将作相应调整。 （四四）发行数量）发行数量 1、发行股份购买资产、
24、发行股份购买资产 上海沪工本次发行股份购买资产发行股份数为 2,103.4177 万股， 具体发行数量已经上市公司股东大会审议批准，并获得中国证监会批准。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 4,000 万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的20%， 即4,000万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限
25、相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。 本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。 如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的， 则认购 对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。 （五五）上市地点上市地点 本次发行的股票在上海证券交易所主板上市。 二、本次交易二、本次交易的的股份锁定安排股份锁定安排 （一）一）发行股份购买资产发行股份购买资产 1、交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺： 本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足
26、 12 个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。 航天华宇 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。 自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的 专项审核报告 出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的 10%可以解除锁定； 自本次股份发行结束之日起 24 个月且 2019 年度的专项审核报告出具后，本次交易
27、取得的上海沪工的股份中的 10%可以解除锁定； 自本次股份发行结束之日起 36 个月且 2020 年度的专项审核报告结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的 80%，可以解除锁定。 根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告， 若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。 2、交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫承诺： 在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 18
28、 个月内不得转让。 3、本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与盈利预测补偿协议约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的， 按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的盈利预测补偿协议进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。 4、交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。 5、本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
29、遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。 （二）二）配套融资配套融资 本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的有关规定执行。 三、本次三、本次非公开非公开发行前后股份结构变动情况发行前后股份结构变动情况 截至 2019 年 3 月 29 日，上市公司的总股本为 2
30、21,034,177 股，按照本次发行方案，上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 14,300 万元，发行股份数量不超过 4,000 万股。本次发行前后上市公司的股份结构变化如下表所示： 类型类型 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持股数量持股数量 持股比例持股比例（%） 类型类型 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持股数量持股数量 持股比例持股比例（%） 上市公司 舒宏瑞 75,000,000 33
31、.93 75,000,000 33.02 舒振宇 45,000,000 20.36 45,000,000 19.81 缪莉萍 15,465,000 7.00 15,465,000 6.81 许宝瑞 13,979,526 6.32 13,979,526 6.16 上海斯宇投资咨询有限公司 13,845,000 6.26 13,845,000 6.10 姚维贤 2,177,100 0.98 2,177,100 0.96 任文波 1,840,490 0.83 1,840,490 0.81 交通银行股份有限公司天治核心成长混合型证券投资基金（LOF） 1,769,240 0.80 1,769,240
32、0.78 陈留杭 1,444,600 0.65 1,444,600 0.64 冯立 1,378,580 0.62 1,378,580 0.61 配套融资投资者 深圳市红筹投资有限公司深圳红筹复兴1 号私募投资基金 390,200 0.18 986,452 0.43 南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司 _ _ 5,494,037 2.42 其他股东 48,744,441 22.07 48,744,441 21.46 合计合计 221,034,177 100.00 227,124,466 100.00 注：上表中差异系小数点四舍五入引起。 四、本次交易构成关联交易四、本次交易构成关联交
33、易 本次交易对方许宝瑞等 8 方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成 （不考虑配套融资） 后，持有上市公司的股份比例为 6.95%，将超过 5%。根据现行有效的上海证券交易所股票上市规则 ，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等 8 方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇 100%股权构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组五、本次交易构成重大资产重组 本次交易上海沪工购买航天华宇 100%股权。 根据上海沪工经审计的 2017 年度财务数据、 航天华宇经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易价格情
34、况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目项目 航天华宇航天华宇 上海沪工上海沪工 比例比例 资产总额与交易额孰高 58,000.00 90,824.21 63.86% 营业收入 8,998.65 71,258.73 12.63% 资产净额与交易额孰高 58,000.00 65,305.10 88.81% 注： （1）上海沪工的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报表。 （2）航天华宇的资产总额、资产净额指标均根据重组管理办法的相关规定，取自本次交易价格 58,000 万元，航天华宇的营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报表。 根据上述计算结果，标的公
35、司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过50%且超过 5,000 万元，根据重组管理办法的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 六、本次六、本次非公开非公开发行股份未导致上市公司控制权变化发行股份未导致上市公司控制权变化 本次非公开发行由本公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 14,300 万元，发行股份数量不超过 4,000 万股，股份发行后不会导致本公司控制权发生变化。 七、本次七、本次非公开非公开发行不会导致上市公司不符合股票上市条发行不会导致上市公司不符合股票上市条件件 本次非公开发行实施完成后，公司股权分布仍旧符合证券法 、 上海证
36、券交易所股票上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。 第二节本次交易实施情况第二节本次交易实施情况 一一、本次交易的决策过程和审批程序本次交易的决策过程和审批程序 （一）（一）公司公司已履行的决策程序已履行的决策程序 2017 年 9 月 28 日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2017 年 9 月 28 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议 。 2018 年 5 月 30 日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支
37、付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。 2018 年 5 月 30 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一） 。 2018 年 6 月 19 日，本公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。 2018 年 7 月 30 日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。 2018 年 10 月 9 日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金
38、购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。 （二）交易对方的决策过程（二）交易对方的决策过程 1、2017 年 9 月 10 日，武汉中投作出合伙人大会决议，同意将其持有的航天华宇 6.250%股权转让给上海沪工。 2、2017 年 9 月 10 日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，同意将其 持有的航天华宇 3.125%股权转让给上海沪工。 3、2017 年 9 月 10 日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇 2.500%股权转让给上海沪工。 4、2017 年 9 月 10 日，曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的航天华宇 0.625%股权转让给
39、上海沪工。 （三三）标的公司标的公司的决策过程的决策过程 2017 年 9 月 10 日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等8 方将其合计持有的航天华宇 100%股权转让给上海沪工。 （四四）本次交易已履行的外部审批程序）本次交易已履行的外部审批程序 2017年9月29日，国防科工局出具国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见（科工计20171142号），原则同意上海沪工收购河北诚航的股权。 2018年11月16日，中国证监会出具关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20181900号），本次重大资
40、产重组获得中国证监会核准。 二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况 （一）本次发行股份购买资产的实施情况（一）本次发行股份购买资产的实施情况 1、标的资产交付及过户情况、标的资产交付及过户情况 2018 年 11 月 16 日，中国证监会出具关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20181900 号） ，本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。 航天华宇已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2018年
41、11月26日， 航天华宇取得北京市工商行政管理局经济技术开发区分局签发 的营业执照 ，本次工商变更得到核准。至此，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫所持航天华宇100%股权已全部过户至上海沪工名下，上海沪工持有航天华宇100%股权。 2、相关债权债务的处理情况、相关债权债务的处理情况 本次交易标的资产的债权债务仍由标的公司依法独立享有及承担，本次交易标的的资产过户交割不涉及债券债务的转移。 3、验资情况、验资情况 本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年12月4日出具了信会师报字【2018】第ZA15960号
42、验资报告，上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增21,034,177股股份办理了新增注册资本验资手续。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了上海沪工截至2018年11月26日止的新增注册资本及实收资本（股本）情况。通过本次发行，上市公司增加注册资本21,034,177元，变更后注册资本为221,034,177元。 4、现金对价现金对价支付情况支付情况 根据购买资产协议 、 购买资产补充协议（一） 、 盈利预测补偿协议的相关约定以及相关凭证，截至本公告书出具之日，上市公司已向交易对方支付完毕全部现金对价。 5、新增股份登记的办理情况、新增股份登记的办理情况 2018年12月26日，中国证券登
43、记结算有限公司上海分公司出具了证券变更登记证明，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增21,034,177股股份的登记申请手续。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于证券变更登记证明出具当日登记入账，并正式列入上市公司的股东名册。 6、过渡期间损益的处理情况、过渡期间损益的处理情况 根据发行股份及支付现金购买资产协议，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的交易交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间航天华宇不实施分红。除因本次交易而发生的成本之处或应承担的税费外 （有关成本及税费由双方按依法或依约定承担） ， 目标资产在损益归属期间
44、运营所产生的盈利由航天华宇享有， 运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担， 由航天华宇各股东应根据所持股份比例以现金方式分担。 上市公司已聘请审计机构对标的资产的过渡期损益进行专项审计， 本次交易各方并将根据标的资产过渡期损益的专项审计结果， 依照上述协议约定履行相关义务。 （二）募集配套资金的实施情况（二）募集配套资金的实施情况 1、募集配套资金的支付情况、募集配套资金的支付情况 2019年4月12日，广发证券向深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司发出了 上海沪工焊接集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书 （以下简称 “ 缴款通知书
45、” ） ，要求发行对象根据缴款通知书向指定的收款银行账户缴纳认购款。 2019年4月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上海沪工焊接集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告 （天健验 【2019】 7-32号） ，截至2019年4月16日，广发证券已收到深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司在指定账户缴存的申购款共计人民币142，999,985.72元。 2019年4月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上海沪工焊接集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告（信会师报字 【2019】第ZA12365号），2019年4月19日，由主承
46、销商广发证券股份有限公司汇入发行人开立在中国建设银行上海青浦支行的人民币账户141,999,985.72元（已扣除财务顾问费1,000,000.00元），财务顾问费已于前次发行股份购买资产时冲减资本溢价，本次非公开发行股票实际募集配套资金为人民币142,999,985.72元，新增股本人民币6,090,289.00元，增加资本公积人民币136,909,696.72元。 2、认购方认购股份的发行与登记情况、认购方认购股份的发行与登记情况 2019年4月23日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具证券变更登记证明，公司向深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展 投资有限责任公司发行
47、的6,090,289股股份的相关证券登记手续已办理完毕， 公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务， 符合相关法律、 法规和 上市规则的要求，本次重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况的调整情况 （一）上市公司（一）上市公司 自上海沪工取得中国证监会关于本次交易批复后至本公告书出具之日， 上市公司未发生董
48、事、监事、高级管理人员更换的情形。 （二）标的公司（二）标的公司 根据上市公司和交易对方签署的购买资产协议，标的公司股权交割完成后，标的公司设置董事会，由3名董事组成，其中2名董事人选由上海沪工委派；1名董事人选由交易对方许宝瑞推荐；董事长人选由上海沪工决定。标的公司将设置1名监事，由上海沪工委派。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金
49、、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况（一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议包括发行股份及支付现金购买资产协议、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）和盈利预测补偿协议，截至本公告书出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况（二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对
50、所提供信息真实、准确、完整、保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易、关于未利用内幕信息进行违规交易等方面；交易对方对所提供信息真实、准确、完整、股份锁定期、保持上市公司独立性、对航天华宇注入资产权属、避免同业竞争、减少及规范关联交易、关于未利用内幕信息进行违规交易、未受处罚等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已经或正在按照要求履行相关承诺，无违反承诺的行为。 除上述承诺事项外，参与本次交易的各中介机构及相关人员、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、上海斯宇投资咨询有限公司、交易对