辰安科技：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、 证券代码：300523 证券简称：辰安科技 上市地点：深圳证券交易所 北京辰安科技股份有限公司北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易暨关联交易 之之 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书摘要摘要 独立财务顾问独立财务顾问（主承销商）（主承销商） 二一二一九九年年四四月月 1 特别提示及声明特别提示及声明 新增股份信息表新增股份信息表 一、新增股份数量信息 发行股份数量发行股份数量（股）（股） 发行价格发行价格 募集资金总额募集资金总额（元）（元） 募集资金净额募集资金净额（元）（元） 4,089,834 42.3

2、0 元/股 172,999,978.20 163,330,166.88 二、新增股份登记信二、新增股份登记信息息 股份登记日期股份登记日期 新增股份上市日期新增股份上市日期 新增股份数量新增股份数量（股）（股） 新增股份后总股本新增股份后总股本 （股）（股） 2019 年 4 月 3 日 2019 年 4 月 19 日 4,089,834 155,091,759 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司

3、经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、本次向中国电子进出口有限公司该 1 名特定投资者非公开发行股份之定价基准日为发行期首日（2019 年 3 月 6 日） 。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 41.84 元/股。 发行人和主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价

4、格为 42.30 元/股。 6、本次向中国电子进出口有限公司该 1 名特定投资者非公开发行股份数量为 4,089,834 股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日为 2019 年 4 月 19 日，该等股份自上市之日起 12 个月内不得转让。 7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料。 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2019年 4 月 19 日。 8、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 2 9、本次发行完成后，公司股权分

5、布符合上市规则规定的上市条件。 3 释义释义 除另有说明，本报告书中下列简称具有如下含义： 一般释义：一般释义： 公司、 上市公司、 辰安科技、发行人 指 北京辰安科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码“300523” 本次交易 指 北京辰安科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行为 本次发行股份购买资产 指 北京辰安科技股份有限公司本次发行股份购买合肥科大立安安全技术股份有限公司（目前已更名为“合肥科大立安安全技术有限责任公司”）100%股权的行为 本次非公开发行股票、 本次非公开发行、本次发行 指 辰安科技本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行

6、股票的行为 标的公司、科大立安 指 合肥科大立安安全技术股份有限公司（目前已更名为“合肥科大立安安全技术有限责任公司”） 立安有限 指 合肥科大立安安全技术有限责任公司，系由合肥科大立安安全技术股份有限公司变更公司形式而来 标的资产 指 科大立安100%股权 发行对象 指 发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方 发行股份购买资产的交易对方 指 科大立安的全部股东，包括中科大资产经营有限责任公司、合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司、上海谌朴守仁投资管理中心共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟

7、、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人 中电进出口 指 中国电子进出口有限公司 参与业绩承诺的交易对方 指 对科大立安2018年、2019年和2020年业绩做出承诺并承担补偿义务的33位交易对方，包括合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、上海谌朴守仁投资管理中心共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常

8、永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人 不参与业绩承诺的交易对方 指 中科大资产经营有限责任公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司等3家机构 科大资产 指 中科大资产经营有限责任公司，科大立安股东 敦勤新能 指 合肥敦勤新能投资中心（有限合伙），科大立安股东 时代出版 指 时代出版传媒股份有限公司，科大立安股东 安徽出版集团 指 安徽出版集团有限责任公司，科大立安股东 4 上海谌朴 指 上海谌朴守仁投资管理中心，科大立安股东 发行股份购买资产协议 指 北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司股东签署之发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充

9、协议 指 北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司全体股东签署之发行股份购买资产协议之补充协议 发行股份购买资产协议及其补充协议 指 北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司股东签署之发行股份购买资产协议及北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司全体股东签署之发行股份购买资产协议之补充协议 业绩补偿协议 指 北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司 33 名股东之业绩补偿协议 业绩补偿协议之补充协议 指 北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及

10、上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司 33 名股东之业绩补偿协议之补充协议 业绩补偿协议之补充协议（二） 指 北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司 33 名股东之业绩补偿协议之补充协议（二） 业绩补偿协议 及其补充协议 指 北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司 33 名股东之业绩补偿协议 、 北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司

11、33 名股东之业绩补偿协议之补充协议及北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司 33 名股东之业绩补偿协议之补充协议（二） 评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日 交割日 指 发行股份购买资产的交易对方向辰安科技交付标的资产的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移 教育部 指 中华人民共和国教育部 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 独立财务顾问、 中信建投证券、中

12、信建投 指 中信建投证券股份有限公司，本次交易中辰安科技聘请的独立财务顾问 发行人律师、法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 5 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 资产评估报告、 资产评估报告书 指 上市公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指 北京辰安

13、科技股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注： 本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异， 该差异系四舍五入造成。 1 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易方案一、本次交易方案 （一）（一）发行股份收购科大立安发行股份收购科大立安 100%股权股权 本次交易中， 上市公司拟向科大资产、 敦勤新能、 时代出版、 安徽出版集团、上海谌朴共 5 家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世

14、龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31 位自然人发行股份购买其持有的科大立安 100%的股权，标的公司科大立安全部股东权益的评估值为 27,598.32万元，双方协商的交易价格为 28,771.00 万元，各交易对方对价情况如下： 1、参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共 2 家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31 位自然人合计持有科大立安 48.77%股权，交

15、易对价为 14,631.00万元； 2、不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版、安徽出版集团共 3 家机构合计持有科大立安 51.23%股权，交易对价为 14,140.00 万元； 本次交易支付的对价全部以上市公司发行股份的方式支付。 本次交易前，上市公司未持有科大立安的股份；本次交易完成后，科大立安将成为上市公司的全资子公司。 （二）募集（二）募集配套配套资金资金 上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金， 用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用， 募集配套资金总额不超过 17,300.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。 2 本

16、次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次发行股份具体方案二、本次发行股份具体方案 （一）（一）发行股票的种类和面值发行股票的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）（二）发行方式及发行时间发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。 （三）（三）定价基准日定价基准日 本次发行的定价基准日为发行期首日（2019 年 3 月 6 日） 。 （四）（四）发行价格及定价原则发行价格及

17、定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日（2019 年 3 月 6 日） ，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 41.84 元/股。发行人和主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为 42.30 元/股。 （五）（五）发行数量发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）4,089,834 股。 （六）（六）发行对象和认购方式发行对象和认购方式 本次发行对象为中电进出口。 本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （七）（七）股份锁定期股份锁定期 所有发行对象认购的本次非公

18、开发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 3 由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 （八）（八）滚存利润分配安排滚存利润分配安排 本次非公开发行完成后， 本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）（九）上市地点上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。 三三、本次发行前后相关情况对比、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动（一）股本结构的变动 1、本次发行前公司前本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 本次发行前，截至 2019 年 2 月 28

19、日，公司前 10 名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 清控创业投资有限公司 28,973,077 19.19% 2 轩辕集团实业开发有限责任公司 18,681,921 12.37% 3 德兴市辰源世纪科贸有限公司 17,705,768 11.73% 4 同方股份有限公司 12,150,000 8.05% 5 上海瑞为铁道科技有限公司 9,720,000 6.44% 6 薛兴义 2,160,000 1.43% 6 杨云松 2,160,000 1.43% 7 科大资产 1,511,339 1.00% 8 敦勤新能 1,428

20、,571 0.95% 9 时代出版 1,295,433 0.86% 10 岳建明 1,221,959 0.81% 合计合计 97,008,068 64.26% 2、本次发行后公司前本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 本次发行后，公司前10名股东及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 4 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 清控创业投资有限公司 28,973,077 18.68% 2 轩辕集团实业开发有限责任公司 18,681,921 12.05% 3 德兴市辰源世纪科贸

21、有限公司 17,705,768 11.42% 4 同方股份有限公司 12,150,000 7.83% 5 上海瑞为铁道科技有限公司 9,720,000 6.27% 6 中国电子进出口有限公司 4,089,834 2.64% 7 薛兴义 2,160,000 1.39% 7 杨云松 2,160,000 1.39% 8 科大资产 1,511,339 0.97% 9 敦勤新能 1,428,571 0.92% 10 时代出版 1,295,433 0.84% 合计合计 99,875,943 64.40% 注：本次发行后前 10 名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。 3、本次发行对公司股本

22、结构的影响、本次发行对公司股本结构的影响 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 项目项目 本次本次发行前发行前 本次变动本次变动 本次发行后本次发行后 股份数量股份数量 （股）（股） 持股比例持股比例 股份数量股份数量 （股）（股） 股份数量股份数量 （股）（股） 持股比例持股比例 有限售条件股份 48,435,726 32.08% 4,089,834 52,525,560 33.87% 无限售条件股份 102,566,199 67.92% - 102,566,199 66.13% 股份总数股份总数 151,001,925 100.00% 4,089,834 155,091,759 100

23、.00% 本次发行前后，公司控股股东均为清控创业投资有限公司，实际控制人均为清华大学，本次发行不会对公司控制权产生影响。 （二）资产结构的变动（二）资产结构的变动 本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）业务结构的变动（三）业务结构的变动 本次发行系属必要，有利于确保本次交易的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，推动公司的整体发展，有利于上市公司抓住消防行业转型升级的机遇，迅 5 速扩大在消防安全市场的占有率，形成公司未来新的业绩增长点。 （四）公司治理的变动（四）公司治理的变动 本次发行完成后，公

24、司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。 （五）高管人员结构的变动五）高管人员结构的变动 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）同业竞争和关联交易的变动（六）同业竞争和关联交易的变动 本次发行由中电进出口以现金方式认购， 且中电进出口与本公司不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 四四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前，公司总股本为 151,001,925 股，本次发行后，公司股本增加至155,091,759 股。公

25、司董事兼首席科学家范维澄、副董事长兼总裁袁宏永、执行总裁苏国锋参与了本次发行股份购买资产但未参与本次发行，其他董事、监事、高级管理人员中，公司副总裁兼董事会秘书吴鹏直接持有公司 2,000 股股份，公司副总裁梁光华直接持有公司 82,778 股股份，除前述情形外，均未参与本次发行股份购买资产或本次发行，也未直接持有公司股份。 本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员直接持股变动情况如下： 序序号号 姓名姓名 职务职务 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量（股）（股） 比例比例 持股数量持股数量（股）（股） 比例比例 1 王忠 董事长 0 0.0000% 0 0.0000

26、% 2 范维澄 董事兼首席科学家 241,758 0.1601% 241,758 0.1559% 3 袁宏永 副董事长兼总裁 267,973 0.1775% 267,973 0.1728% 4 赵燕来 董事 0 0.0000% 0 0.0000% 5 周侠 董事 0 0.0000% 0 0.0000% 6 薛海龙 董事 0 0.0000% 0 0.0000% 6 7 李百兴 独立董事 0 0.0000% 0 0.0000% 8 卢远瞩 独立董事 0 0.0000% 0 0.0000% 9 尹月 独立董事 0 0.0000% 0 0.0000% 10 刘碧龙 监事会主席 0 0.0000% 0

27、0.0000% 11 吕游 监事 0 0.0000% 0 0.0000% 12 李敬华 监事 0 0.0000% 0 0.0000% 13 张继强 监事 0 0.0000% 0 0.0000% 14 毛青松 监事 0 0.0000% 0 0.0000% 15 苏国锋 执行总裁 160,626 0.1064% 160,626 0.1036% 16 李陇清 高级副总裁 0 0.0000% 0 0.0000% 17 黄全义 高级副总裁 0 0.0000% 0 0.0000% 18 孙茂葳 副总裁兼财务总监 0 0.0000% 0 0.0000% 19 吴鹏 副总裁兼董事会秘书 2,000 0.001

28、3% 2,000 0.0013% 20 梁光华 副总裁 82,778 0.0548% 82,778 0.0534% 21 王萍 副总裁 0 0.0000% 0 0.0000% 22 吕杰 副总裁 0 0.0000% 0 0.0000% 五、本次交易不构成重大资产重组五、本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为科大立安 100%的股权， 根据上市公司 2017 年经审计的财务数据、科大立安 2017 年经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 财务数据财务数据 辰安科技辰安科技 科大立安科大立安 比例比例 交易金额/资产总额 133,992.85 28,771

29、.00 21.47% 交易金额/资产净额 94,027.45 28,771.00 30.60% 营业收入 63,854.80 22,125.17 34.65% 注：根据重组办法 ，因本次交易完成后，上市公司取得科大立安 100%的股权，科大立安的资产总额以其截至 2017 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至 2017 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。 根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组。 7 六、本次交易构成关联交易六、本次交易构成关联交易 本次交易前， 上市公司发行股份购买资产的发行对象与上市公司的关联关系情况如下：

30、袁宏永现任上市公司副董事长、总裁，范维澄现任上市公司董事，苏国锋现任上市公司执行总裁、 标的公司董事； 袁宏永持有上市公司股东辰源世纪 21.67%的出资份额， 范维澄持有辰源世纪 4.48%的出资份额， 苏国锋持有辰源世纪 3.52%的出资份额，辰源世纪持有上市公司 12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣持有上市公司 0.53%的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有上市公司 0.51%的股份，苏国锋之配偶武晓燕持有上市公司 0.22%的股份。 综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。 七、本次交易不构成重组上市七、本次交易不构成重组上市 本次交易前后上市公司股权结构如下表所示： 股东名称股东名称 本

31、次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 清华控股 500,084 0.35% 500,084 0.32% 清控创投 28,973,077 20.12% 28,973,077 18.68% 同方股份 12,150,000 8.44% 12,150,000 7.83% 科大立安全体股东 - - 7,001,925 4.51% 中电进出口 - - 4,089,834 2.64% 其他 102,376,839 71.09% 102,376,839 66.01% 合合 计计 144,000,000 100.00%

32、155,091,759 100.00% 本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，其持有上市公司 28,973,077 股股份，占总股本比例为 20.12%。 本次交易前，上市公司实际控制人为清华大学，实际控制人对上市公司实施控制的股权结构如下： 8 清华大学清华控股100.00%100.00%25.75%清控创投同方股份清华控股辰安科技20.12%8.44%紫光集团51.00%2.35%0.35% 本次交易完成后，清控创投持有上市公司 18.68%的股份，仍为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人，其对上市公司实施控制的股权结构变更如下： 清华大学清华控股100.00%100.00

33、%25.75%清控创投同方股份清华控股辰安科技18.68%7.83%紫光集团51.00%2.35%0.32% 因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于重组办法第十三条规定的重组上市情形。 八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足公司法 、 证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 9 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况以及证券发行

34、登记等事宜的办理状况、 非公开发行股票募集配套资金非公开发行股票募集配套资金情况情况 （一）本次交易的（一）本次交易的决策及审批决策及审批过程过程 1、上市公司的决策和授权、上市公司的决策和授权 2018 年 1 月 19 日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案； 2018 年 1 月 19 日，辰安科技与科大立安全体股东签署了发行股份购买资产协议，与参与业绩承诺的交易对方签署了业绩补偿协议； 2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议

35、案、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案等本次交易相关的议案； 2018 年 6 月 8 日，辰安科技与科大立安全体股东签署了发行股份购买资产协议之补充协议，与参与业绩承诺的交易对方签订了业绩补偿协议之补充协议； 2018 年 6 月 25 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案等本次交易相关的议案； 2018 年 10 月 9 日，上市公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了与本次交易相关的 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

36、方案的议案、关于签订的议案、关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及签订不构成重大调整的议案。同日，上市公司与参与业绩承诺的交易对方签订了业绩补偿协议之补充协议（二）。 10 2、交易对方的决策和授权、交易对方的决策和授权 2018 年 1 月 10 日，科大资产董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安 22.50%的股权； 2018 年 1 月 10 日，敦勤新能合伙人会议通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安 19.57%的股权； 2018 年 1 月 19 日，时代出版董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安 19.29%

37、的股权； 2017 年 12 月 13 日，安徽出版集团党委会通过决议，原则同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安 9.45%的股权； 2018 年 1 月 10 日，上海谌朴出资人签署出资人决定，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安 7.40%的股权。 3、标的公司的批准和授权、标的公司的批准和授权 2018 年 1 月 19 日，科大立安 2018 年第一次临时股东大会通过决议，同意辰安科技发行股份购买科大立安全部股东所持科大立安的股权； 2018 年 12 月 3 日，科大立安 2018 年第二次临时股东大会通过决议，同意其公司形式变更为有限责任公司且变更后的股东为辰安科技。 4、

38、主管部门对本次交易的批准与备案、主管部门对本次交易的批准与备案 2018 年 3 月 5 日，中国科学技术大学出具了关于中科大资产经营有限责任公司参与北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复，同意科大资产以其持有的标的公司全部股份认购辰安科技非公开发行股票方案； 2018 年 5 月 18 日，标的公司的资产评估报告经教育部备案； 2018 年 5 月 30 日，标的公司的资产评估报告经中国科学院备案； 2018 年 6 月 8 日，中共安徽省委宣传部出具了中共安徽省委宣传部关于以认购辰安科技股份方式转让科大立安股权的批复，同意安徽出版集团和时代出版以认购辰安科技股份方式转让标的

39、公司股权； 11 2018 年 6 月 11 日，安徽省财政厅出具了安徽省财政厅关于安徽出版集团及所属时代出版传媒股份有限公司以认购辰安科技股份转让科大立安股权的批复，同意安徽出版集团及所属时代出版以认购辰安科技股份方式转让其持有标的公司股权； 2018 年 6 月 19 日，财政部出具了财政部关于批复清华大学下属北京辰安科技股份有限公司非公开发行股份的函（财科教函201841 号），同意公司向科大立安全体股东非公开发行股份以购买科大立安 100%股权；同意公司以询价方式向不超过 5 名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金。 5、中国证监会的核准、中国证监会的核准 2018 年 11

40、 月 26 日，证监会印发了关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20181936 号），核准公司以发行股份的形式购买科大立安100.00%股权并募集配套资金不超过 17,300 万元。 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况的办理状况 1、标的资产过户情况、标的资产过户情况 根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 12 月 11 日核发的 营业执照 及 合肥科大立安安全技术有限责任公司章程，截至本上市公告书出具之日，科大立

41、安因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。 前述工商变更登记办理完毕后，科大立安变更为立安有限并成为辰安科技的全资子公司。 本次交易不涉及债权债务转移的情形。 2、验资情况、验资情况 华普天健于 2018 年 12 月 12 日出具了编号为会验字20186244 号的验资报告，验证截至 2018 年 12 月 11 日，辰安科技已收到交易对方以其拥有的立安有限合计 100%的股权缴纳的新增注册资本 7,001,925 元。 3、新增股份登记情况、新增股份登记情况 12 根据中登公司深圳分公司于 2018 年 12 月 26 日出具的股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正

42、式列入上市公司的股东名册。本次交易向36名交易对方合计发行的7,001,925股人民币A股普通股股票， 均为限售流通股，发行后上市公司股份总数为 151,001,925 股。 4、过渡期期间损益的归属、过渡期期间损益的归属 截至评估基准日，标的资产的账面未分配利润由上市公司享有。 科大立安在过渡期（自评估基准日次日起至交割完成日的期间）运营所产生的盈利由辰安科技享有， 在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而导致其净资产减少，则由业绩承诺方承担。业绩承诺方应按照其各自所持科大立安股份数量占承担业绩承诺的股东合计持有科大立安股份数量的比例以现金方式分别承担。 业绩承诺方在资产交割审计报告出具之日起

43、 5 个工作日内以现金方式向上市公司补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。 （三）（三）本次非公开发行股本次非公开发行股票票募集配套资金情况募集配套资金情况 1、本次发行对象本次发行对象的申购报价及获配情况的申购报价及获配情况 发行人及主承销商于 2019 年 3 月5 日以电子邮件的方式向 62 名符合条件的投资者发送了 北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书 （以下简称认购邀请书 ）及北京辰安科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单 。上述 62 名投资者中包括：已表示认购意向的投资者 7 名； 辰安科技可联系到的前 20 名股东

44、 （已剔除关联方） ；基金公司 20 名；证券公司 10 名；保险机构 5 名。 2019 年 3 月 8 日上午 8:30-11:30，锦天城律师全程见证了申购报价程序。经主承销商与律师的共同核查，共 1 家投资者中电进出口按照认购邀请书提出了有效报价。 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据， 确定本次发行价格为 42.30 元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 17,300 万元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，中电进出口获得足额配售。 13 本次发行最终配售结果如下： 序号序号 认购对象认购对象 配售股数（股）配售股数（股） 认购金额（元）认购金额（元）

45、 1 中电进出口 4,089,834 172,999,978.20 合计合计 4,089,834 172,999,978.20 2、募集资金、募集资金验资情况验资情况 截至 2019 年 3 月 12 日，发行对象已将认购资金共计 172,999,978.20 元缴付主承销商指定的账户内。2019 年 3 月 13 日，华普天健出具了会验字20192581号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。 2019 年 3 月 15 日，华普天健出具了会验字20192582 号验资报告，确认本次发行募集资金已经到账。根据该验资报告，截至 2019 年 3 月 14 日，公司已非公开增发人民币普通股（A

46、股）4,089,834 股，募集资金总额为172,999,978.20 元，扣除发行费用人民币 9,669,811.32 元，募集资金净额为163,330,166.88 元。 3、新增股份登记情况、新增股份登记情况 根据中登公司深圳分公司于 2019 年 4 月 3 日出具的股份登记申请受理确认书 ，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易向 1 名交易对方合计发行的 4,089,834 股人民币 A 股普通股股票，均为限售流通股，发行后上市公司股份总数为 155,091,759 股。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本

47、次交易的实施过程中， 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情其他相关人员的调整情况况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 2018 年 11 月 29 日，辰安科技召开职工代表大会，选举刘碧龙、毛青松为 14 辰安科技第三届监事会职工代表监事。 2018 年 12 月 21 日，辰安科技 2018 年第三次临时股东大会审议通过关于公司董事会及监事会换届选举等相关议案， 换届后的辰安科技第三届董事会成员为王忠、范维澄、赵燕

48、来、袁宏永、周侠、薛海龙、李百兴、卢远瞩、尹月；换届后的辰安科技第三届监事会成员为吕游、李敬华、张继强、毛青松、刘碧龙。同日， 换届后的辰安科技董事会召开第三届董事会第一次会议， 选举王忠为董事长、袁宏永为副董事长；聘任袁宏永为总裁、苏国锋为执行总裁、李陇清为高级副总裁、黄全义为高级副总裁、吴鹏为副总裁兼董事会秘书、孙茂葳为副总裁兼财务总监、梁光华为副总裁、王萍为副总裁、吕杰为副总裁。 除袁宏永、范维澄及苏国锋外，本次交易对方不包含公司本次交易前或交易后的其他董事、监事或高级管理人员。 （二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况 2018

49、年 12 月 11 日，合肥市工商局核准立安有限的董事变更为袁宏永、苏国锋、梁光华、金卫东、周扬，监事变更为孙茂葳、吴鹏，金卫东为总经理。 上市公司董事、监事、高级管理人员调整系董事、监事、高级管理人员正常换届，对本次交易不构成重大影响；标的公司董事、监事、高级管理人员变更有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，进一步保障标的公司业绩承诺实现性 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形情形

50、在重组实施过程中， 上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议（一）相关协议的的履行情况履行情况 15 2018 年 1 月 19 日，辰安科技与科大立安全体股东签署了发行股份购买资产协议 ，与参与业绩承诺的交易对方签署了业绩补偿协议 ；2018 年 6 月 8日，辰安科技与科大立安全体股东签署了发行股份购买资产协议之补充协议 ，与参与业绩承诺的交易对方签订了业绩补偿协议之补充协议 ；2018 年 10 月 9日，辰安科技与参与业绩承诺的交易对方签订了业绩补偿