柏楚电子：首次公开发行股票科创板上市公告书.PDF

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1、 股票简称：股票简称：柏楚电子柏楚电子 股票代码：股票代码：688188 上海柏楚电子科技股份有限公司上海柏楚电子科技股份有限公司 Shanghai Friendess Electronic Technology Corporation Limited（上海市闵行区东川路 555 号乙楼 1033 室） 首次公开发行股票首次公开发行股票 科创板科创板上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二零一九年二零一九年八八月月七七日日 特别提示特别提示 上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”、 “本公司”或“发行人”、“公司

2、”）股票将于 2019 年 8 月 8 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 上海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 目目 录录 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 . 1 一、重要声明 . 1 二、新股上市初期投资风险特别提示 . 1 三、特别风险提示 . 2 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 . 6 一、股票注册及上市审核情况 . 6 二、股票上市相关信息 . 6 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说

3、明 . 8 第三节第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况发行人、实际控制人及股东持股情况 . 9 一、发行人基本情况 . 9 二、控股股东及实际控制人情况 . 9 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 11 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 . 13 五、股东情况 . 16 六、战略投资者配售情况 . 18 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 . 19 第五节第五节 财务会计情况财务会计情况 . 21 一、合并资产负债表主要数据 . 21 二、合并利润表主要数据 . 21 三、合并现金流量表主要数据 . 22 四、主要财务数据 . 22 五、2019 年 1-6

4、 月主要会计数据及财务指标 . 23 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 . 26 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 . 26 上海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 二、其他事项 . 26 第七节第七节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 . 28 一、保荐机构的推荐意见 . 28 二、保荐机构基本情况 . 28 三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 . 29 第八节第八节 重要承诺事项重要承诺事项 . 30 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 . 30 二、稳定股价的措施和承诺 . 35 三、对欺诈发行上

5、市的股份购回承诺 . 41 四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 . 41 五、关于履行公开承诺的约束措施的承诺 . 45 六、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 . 50 上海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 1 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、重要声明 上海柏楚电子科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保

6、证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险， 广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2019 年 8 月 8 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风 “

7、炒新” ， 应当审慎决策、 理性投资。 公司就相关风险特别提示如下： （一）科创板股票交易风险 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制， 其后涨跌幅限制为 20%； 上海证券交易所主板，深圳证券交易所主板、中小板、创业板在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 上海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 2 （二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 本次发行价格 68.58 元/股对应的市盈率为 50.19 倍（每股收益按照 2018 年度

8、经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率 48.97 倍，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 （三）流通股数较少的风险 本次发行后，公司总股数为 10,000 万股，其中无限售条件流通股票数量为22,909,369 股，占发行后总股数的 22.91%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）股票异常波动风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的， 因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险， 而上交所主板市场则要求

9、上市交易超过 3 个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。 三、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时， 应特别认真地考虑下述各项风险因素，排序并不表示风险因素依次发生。 上

10、海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 3 （一）中低功率激光切割市场竞争加剧风险 公司自成立以来，一直深耕中低功率激光切割市场。经过十余年的发展，公司凭借强大的自主创新实力和研究开发能力，目前已成为中低功率、尤其是中功率激光切割控制系统的龙头供应商。 近十年来，我国工业运动控制技术取得了长足的进步，与西方发达国家的差距不断缩小，我国中低功率激光切割市场目前已实现较高的国产化率。同时，激光切割是一个高度开放和完全市场化竞争的行业， 行业内众多优质企业竞争不断加剧。因此，未来若公司不能在技术创新、产品研发、服务质量、客户维护等方面不断增强实力，持续保持竞争优势，则可能出现客户流失、公司市场份额下

11、降的风险。 此外，如果未来激光切割行业增速放缓，也将有可能对公司未来经营业绩产生不利影响。 （二）高功率激光切割市场开拓风险 相比中低功率激光切割控制系统市场已实现较高的国产化率， 我国高功率激光切割控制系统市场发展较晚，目前技术水平与西方发达国家仍有较大差距，仍主要依赖国外进口。 基于在中低功率激光切割控制系统市场积累的技术实力和良好口碑， 公司已具备生产高功率激光切割控制系统所必须的技术和客户基础。目前，公司正积极开发相关产品，已推出高功率控制系统的试用产品并获得良好的市场反馈，且已与部分高功率激光切割设备生产商签署相关合作意向协议。然而，国内高功率激光切割控制系统市场目前仍基本由进口垄断

12、， 面对技术成熟价格适宜的进口产品，公司如无法研发出具有竞争力的高功率产品，则将面临一定的市场开拓风险。 （三）税收优惠政策变动风险 报告期内，公司按照国家规定享受了关于所得税和增值税的税收优惠政策，上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。 1、企业所得税优惠、企业所得税优惠 上海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 4 公司于 2013 年 11 月 19 日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，取得高新技术企业证书（高新技术企业证书编号为 GR201331000682） ， 自 2013 年 1 月 1 日起企业所得税按 15%征收

13、，证书有效期为 3 年，并于 2016 年 11 月 24 日取得了更新的证书（高新技术企业证书编号为 GR201631001120），证书有效期为 3 年。 此外，根据国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知（财税201227 号）、财政部、国家税务总局、发展改革委、 工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知（财税201649 号）以及关于发布修订后的的公告（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）相关规定，公司 2018年度按 10%的税率计缴企业所得税。 综上，报告期内，公司于 2016 年和 2017 年享受企业所得税 1

14、5%优惠税率，于 2018 年享受企业所得税 10%优惠税率。 此外，根据中华人民共和国企业所得税法、财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知（财税2015119 号）和财政部、国家税务总局、科学技术部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知（财税201899 号）等相关规定，公司开展研发活动中实际发生的研发费用可享受加计扣除， 2016 年和 2017 年加计扣除为 50%， 2018 年加计扣除比例为 75%。 2、增值税优惠、增值税优惠 根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100 号） 规定， 增值税一般纳税人销售其自行开

15、发生产的软件产品， 按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司自 2016 年至今享受上述软件产品增值税即征即退政策。 根据上述税收优惠政策，报告期内，公司享受的税收优惠对公司利润总额的影响如下： 单位：万元 项目项目 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 上海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 5 企业所得税税率优惠 1,893.93 1,272.87 852.25 研发费用加计扣除优惠 206.40 153.49 102.82 增值税返还优惠 1,344.29 1,543.42 1,089.94 税收优惠总额 3,444.6

16、1 2,969.78 2,045.01 当期利润总额 15,775.56 15,421.22 8,752.39 税收优惠占当期利润总额的比例 21.84% 19.26% 23.37% 若上述税收优惠政策发生变化， 将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。 （四）未来无法维持高毛利率的风险 报告期内，公司综合毛利率维持在较高水平。2016 年至 2018 年，公司综合毛利率分别为 81.90%、81.87%和 81.17%，略高于软件行业的平均水平，主要原因在于公司的核心产品激光切割控制系统和随动系统均以软件系统为核心， 仅辅以少量必须的硬件设备，原材料成本较低。此外，公司目前为中低功率激光切割

17、控制系统的龙头，在该细分市场具有较好的议价能力。 为更好地服务客户，拓展现有产品市场，公司目前已初步进入总线激光切割系统市场。与传统激光切割控制系统等产品相比，总线激光切割系统中配备的硬件设备相对较多，因此产品毛利率相对较低。本次募集资金将部分用于投资公司总线激光切割系统升级及扩产， 未来随着公司总线激光切割系统业务量占比的提升及行业整体竞争的加剧，公司综合毛利率面临下降的风险。 上海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 6 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2019 年 7 月 16 日，中国证券监督管理委员会作出

18、关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 （证监许可 2019 1293 号） ，同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施， 本批复自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（2019168 号）批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“柏楚电子”，证券代码

19、“688188”；其中 2,290.9369 万股股票将于 2019 年 8 月 8 日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2019 年 8 月 8 日 （三）股票简称：柏楚电子 （四）股票扩位简称：上海柏楚电子科技 （五）股票代码：688188 （六）本次公开发行后的总股本：10,000 万股 （七）本次公开发行的股票数量：2,500 万股，均为新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,290.9369 万股。 上海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 7 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数

20、量：7,709.0631 万股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：87.4890 万股 （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下： 序号序号 股东股东名称名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 限售期限售期 1 唐晔 2,100.00 28.00% 36 个月 2 代田田 1,642.50 21.90% 36 个月 3 卢琳 1,425.00 19.00% 36 个月 4 万章 1,275.00 17.00% 36 个月 5 谢淼 900.00 12.00% 36 个月 6 周荇 75.00 1.00% 12 个月 7 胡佳 22.50 0.30%

21、 12 个月 8 韩冬蕾 22.50 0.30% 12 个月 9 徐军 22.50 0.30% 12 个月 10 恽筱源 7.50 0.10% 12 个月 阳潇 7.50 0.10% 12 个月 合计合计 7,500.00 100.00% - （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 （十三）本次上市股份的其他限售安排如下： 1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 24 个月； 2、 本次发行网下配售摇号中签账户共计 168个， 对应的股份数量为 1,215,741股， 该等股票的锁定期为 6

22、 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司 上海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 8 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 本公司按照上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则第二十二条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元， 或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最

23、近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本公司本次公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股），本次发行价格为68.58 元/股，发行完成后发行人上市时市值为 68.58 亿元，符合“预计市值不低于人民币 10 亿元”的规定。 公司最近一年营业收入为 2.45 亿元，公司最近一年净利润为 1.39 亿元，符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的规定。 综上所述， 本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准， 符合 公司法 、证券法和上海证券交易所科创板股票上市规则规定的上市条件。上海柏楚电子科技股份有限公

24、司 上市公告书 9 第三节第三节 发行人、发行人、实际控制人及股东持股情况实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 中文名称 上海柏楚电子科技股份有限公司 英文名称 SHANGHAI FRIENDESS ELECTRONICS TECHNOLOGY CORPORATION LIMITED 注册资本 7,500.00 万元 法定代表人 唐晔 成立日期 2007 年 9 月 11 日 公司住所 上海市闵行区东川路 555 号乙楼 1033 室 经营范围 计算机软件及辅助设备、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。 主

25、营业务 公司是一家从事激光切割控制系统的研发、生产和销售的高新技术企业和重点软件企业，是国家首批从事光纤激光切割成套控制系统开发的民营企业，致力于为激光加工提供稳定、高效的自动化控制解决方案，推动中国工业自动化的发展。公司主营业务系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品。 目前公司的主要产品包括随动控制系统、 板卡控制系统、 总线控制系统及其他相关配套产品。 所属行业 I65 软件和信息技术服务业 邮政编码 200240 联系电话 021-64306968 传真号码 021-64308817 互联网网址 http:/ 电子信箱 负责信息披露和投资者关系的部门 证券

26、事务部 负责信息披露和投资者关系的负责人及联系方式 周荇 021-64306968 二、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 公司的控股股东为唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人，上述五人为公上海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 10 司的创始人，具有一致的企业经营理念和共同的利益基础。自公司成立至今，各方一直彼此信任、密切合作，并分别负责公司管理、运营、研发等各重要业务板块。在公司历次董事会和股东（大）会召开前，各方均进行了充分的沟通，并在此基础上达成了一致意见，未出现过表决出现分歧的情况，在事实上实现了对公司经营的共同控制。 1、唐晔唐晔先生：先生：1981 年 6 月出生，中国国籍

27、，无永久境外居留权。2004 年毕业于南京工业大学， 获工学学士学位， 2007 年毕业于上海交通大学， 获工学硕士学位。2007 年 9 月至 2018 年 6 月担任柏楚有限董事、总经理。2018 年 7 月至今担任公司董事长。 2、代田田代田田先生先生：1983 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级系统分析师。2004 年毕业于上海交通大学，获工学学士学位，2007 年毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2007 年 9 月至 2018 年 6 月担任柏楚有限董事长。2018 年 7 月至今担任公司副总经理兼软件研发部技术总监。 3、卢琳卢琳先生先生：1980年11月出生，中

28、国国籍，无永久境外居留权，2003年毕业于合肥工业大学，获工学学士学位，2007年毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2007年9月至2018年6月担任柏楚有限董事、技术总监。2018年7月至今担任柏楚电子总经理兼柏楚数控总经理。 4、万章万章先生：先生：1982年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2004年7月毕业于国防科技大学，获工学学士学位。2007年3月毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2007年9月至2018年6月，任柏楚有限研发经理。2018年7月至今，任公司监事会主席兼软件研发部技术经理。 5、谢淼谢淼先生：先生：1984年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2006年6

29、月毕业于上海交通大学，获工学学士学位，2009年3月毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2009年4月至2018年6月，任柏楚有限研发经理。2018年7月至今，任公司监事兼软件研发部技术经理。 （二）实际控制人 公司的实际控制人为唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人，具体情况详见本章节“二、控股股东及实际控制人情况”之“ （一）控股股东” 。 上海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 11 （三）本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事 公司董事会由7名董事组成。董事会成员基本情况如下：

30、序号序号 姓名姓名 职务职务 提名人提名人 本届任职期间本届任职期间 1 唐晔 董事长 唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼 2018.07.04-2021.07.03 2 代田田 董事 唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼 2018.07.04-2021.07.03 3 卢琳 董事 唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼 2018.07.04-2021.07.03 4 胡佳 董事 唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼 2018.07.04-2021.07.03 5 金鉴中 独立董事 唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼 2018.07.04-2021.07.03 6 张峰 独立董事 唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼 2018

31、.07.04-2021.07.03 7 习俊通 独立董事 唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼 2018.07.04-2021.07.03 （二）监事 公司监事会由3名监事组成。监事会成员基本情况如下 上海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 12 序号序号 姓名姓名 职务职务 提名人提名人 本届任职期间本届任职期间 1 万章 监事（监事会主席） 唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼 2018.07.04-2021.07.03 2 谢淼 监事 唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼 2018.07.04-2021.07.03 3 张少琼 职工监事 职工代表大会 2018.07.04-2021.07.03 （三）高

32、级管理人员 公司现任高级管理人员，包括总经理1名，副总经理3人，董事会秘书1人（副总经理兼任） ，财务总监1人，市场总监1人，公司高级管理人员基本情况如下： 序号序号 姓名姓名 职务职务 本届任职期间本届任职期间 1 卢琳 总经理 2018.07.04-2021.07.03 2 胡佳 副总经理 2018.07.04-2021.07.03 3 代田田 副总经理 2018.07.04-2021.07.03 4 周荇 副总经理、董事会秘书 2018.07.04-2021.07.03 5 韩冬蕾 财务总监 2018.07.04-2021.07.03 6 徐军 市场总监 2018.07.04-2021.

33、07.03 （四）核心技术人员 本公司核心技术人员为代田田、卢琳、谢淼、万章、恽筱源、阳潇。恽筱源目前担任公司研发部软件主管，阳潇担任公司研发部测试主管。 （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份情况 截至本上市公告书刊登日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接和间接持有公司股份的情况如下： 股东股东 职务职务 发行前发行前 发行后发行后 限售限售 期限期限（月）（月） 持股数量持股数量（万股）（万股） 持股比持股比例例 持股数量持股数量（万股）（万股） 持股比持股比例例 唐晔 董事长 2,100.00 28.00% 2,100.00 21.00% 36 代田田 董

34、事、副总经理 1,642.50 21.90% 1,642.50 16.43% 36 卢琳 董事、总经理 1,425.00 19.00% 1,425.00 14.25% 36 万章 监事会主席 1,275.00 17.00% 1,275.00 12.75% 36 上海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 13 股东股东 职务职务 发行前发行前 发行后发行后 限售限售 期限期限（月）（月） 持股数量持股数量（万股）（万股） 持股比持股比例例 持股数量持股数量（万股）（万股） 持股比持股比例例 谢淼 监事 900.00 12.00% 900.00 9.00% 36 周荇 副总经理、董事会秘书 75.

35、00 1.00% 75.00 0.75% 12 胡佳 董事、副总经理 22.50 0.30% 22.50 0.23% 12 韩冬蕾 财务总监 22.50 0.30% 22.50 0.23% 12 徐军 市场总监 22.50 0.30% 22.50 0.23% 12 恽筱源 研发部软件主管 7.50 0.10% 7.50 0.08% 12 阳潇 研发部测试主管 7.50 0.10% 7.50 0.08% 12 合计合计 7,500.00 100.00% 7,500.00 75.00% - （六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

36、持有的公司股份限售情况参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺” 。 （七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况 截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 公司于 2018 年 4 月实施股权激励，具体情况如下： 1、股权激励的原因和范围 发行人于 2018 年 4 月实施股权激励，引入胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源和阳潇 5 名员工持股，该次股权激励实施的原因及范围如下： （1）实施股权激励的原因 发行人实施该次股权激

37、励旨在进一步提高员工的积极性、创造性，增强优秀管理人员和员工对公司的忠诚度，从而促进公司业绩持续增长，在提升公司价值上海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 14 的同时与员工分享增值利益，实现员工与公司共同发展。具体表现为： 倡导以价值创造为导向的绩效理念， 建立对公司管理人员和重要员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与公司利益紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展； 通过实施股权激励计划，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的优秀人才； 树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。 （2）实施股权激励的范围

38、发行人实施该次股权激励的人员范围包括：公司高级管理人员；公司核心技术人员；公司拟引入的对公司未来业务发展具有重要作用的优秀人才。 2、激励对象及其选定依据 结合发行人的实际情况，发行人依据员工职级、司龄、所任岗位重要程度、对公司综合贡献情况等因素在拟实施股权激励的人员范围内进行评选， 最终确定胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源和阳潇 5 名员工为该次股权激励的激励对象。 3、激励对象在发行人的任职情况、所任职务及其缴纳出资额之间的关系 激励对象在发行人的任职期间、 在激励时点担任的职务及其缴纳出资额的情况如下： 激励对象 在发行人任职期间 担任职务 出资额（万元） 出资比例 胡佳 2016 年 5 月

39、至今 人事行政总监 0.45 0.30% 韩冬蕾 2015 年 9 月至今 财务总监 0.45 0.30% 徐军 2018 年 4 月至今 市场总监 0.45 0.30% 恽筱源 2011 年 3 月至今 研发部软件主管 0.15 0.10% 阳潇 2010 年 3 月至今 研发部测试主管 0.15 0.10% 激励对象胡佳、韩冬蕾和徐军为公司高级管理人员。其中，胡佳和韩冬蕾在股权激励时点分别担任公司的副总经理（分管行政事务）和财务总监，对公司历史发展贡献较大，对公司未来的发展也将起到重要作用；徐军为公司 2018 年新上海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 15 引入的高级管理人才， 加入

40、公司后担任市场总监职务。徐军曾在西安华为技术有限公司任职十余年，拥有丰富的产品管理和市场开拓经验，对公司产品未来的市场开拓将起到重要的作用。 激励对象恽筱源和阳潇为公司核心技术人员， 分别担任公司的研发部软件主管和研发部测试主管，为公司研发部门的重要中层岗位在公司任职时间较长，对公司历史发展有较大贡献。 发行人结合上述 5 名激励对象在公司担任职务的情况、 对公司历史发展的贡献情况和对公司未来发展的重要性等因素，经综合考量，给予胡佳、韩冬蕾和徐军三人各 0.45 万元的出资额度，出资比例各为 0.3%；给予恽筱源和阳潇两人各0.15 万元的出资额度，出资比例各为 0.1%。 4、实施股权激励所

41、履行的程序 2018 年 3 月 29 日，柏楚有限召开股东大会，同意公司股东唐晔将其持有的公司 0.3%的股权转让给胡佳，转让价格为 530,871.80 元人民币；同意公司股东唐晔将其持有的公司 0.3%的股权转让给韩冬蕾，转让价格为 530,871.80 元人民币；同意公司股东唐晔将其持有的公司 0.3%的股权转让给徐军，转让价格为530,871.80 元人民币；同意公司股东唐晔将其持有的公司 0.1%的股权转让给恽筱源，转让价格为 176,957.27 元人民币；同意公司股东代田田将其持有的公司0.1%的股权转让给阳潇， 转让价格为 176,957.27 元人民币。 上述股权转让的定价

42、依据为以 2017 年 12 月 31 日为基准日的每股净资产价格（未经审计），受让人胡佳为公司董事兼高管，受让人韩冬蕾为公司高管，受让人徐军为公司高级引进人才， 受让人恽筱源和阳潇为公司核心技术人员。公司其他股东放弃上述股权的优先受让权。 2018 年 3 月 29 日，唐晔分别与胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源签署了股权转让协议；代田田与阳潇签署了股权转让协议。 该次股权激励完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 唐晔 42.00 28.00% 上海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 16 2 代田田 32.85 21.90% 3 卢琳 28.50 19.0

43、0% 4 万章 25.50 17.00% 5 谢淼 18.00 12.00% 6 周荇 1.50 1.00% 7 胡佳 0.45 0.30% 8 韩冬蕾 0.45 0.30% 9 徐军 0.45 0.30% 10 恽筱源 0.15 0.10% 11 阳潇 0.15 0.10% 合计 150.00 100% 5、股权激励的限售安排 本次发行前，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼、周荇、胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源、阳潇共 11 人持有的股份限售安排，具体参见“第八节 重要事项承诺”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“（一）关于股份锁定的

44、承诺”。 五、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 公司本次发行前总股本7,500万股，本次向社会公众发行2,500万股普通股，占发行后总股本的比例25%。本次发行前后公司股本结构如下： 序号序号 股东股东 发行前发行前 发行后发行后 限售限售 期限期限（月）（月） 持股数量持股数量（万股）（万股） 持股比持股比例例 持股数量持股数量（万股）（万股） 持股比持股比例例 一、有限一、有限售条件售条件 A 股流通股股流通股 1 唐晔 2,100.00 28.00% 2,100.00 21.00% 36 2 代田田 1,642.50 21.90% 1,642.50 16.43% 36 3 卢琳

45、 1,425.00 19.00% 1,425.00 14.25% 36 4 万章 1,275.00 17.00% 1,275.00 12.75% 36 5 谢淼 900.00 12.00% 900.00 9.00% 36 6 周荇 75.00 1.00% 75.00 0.75% 12 上海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 17 序号序号 股东股东 发行前发行前 发行后发行后 限售限售 期限期限（月）（月） 持股数量持股数量（万股）（万股） 持股比持股比例例 持股数量持股数量（万股）（万股） 持股比持股比例例 7 胡佳 22.50 0.30% 22.50 0.23% 12 8 韩冬蕾 22.

46、50 0.30% 22.50 0.23% 12 9 徐军 22.50 0.30% 22.50 0.23% 12 10 恽筱源 7.50 0.10% 7.50 0.08% 12 11 阳潇 7.50 0.10% 7.50 0.08% 12 12 中信证券投资有限公司 - - 87.4890 0.87% 24 13 网下摇号锁定新股 - - 121.5741 1.22% 6 二、无限售条件二、无限售条件 A 股流通股股流通股 1 拟上市流通股份 - - 2,290.9369 22.91% - 合计合计 7,500.00 100.00% 10,000.00 100.00% 注：各项加总与合计数差异由

47、四舍五入尾差造成 本次公开发行不存在行使超额配售选择权的情形， 公司股东亦不存在向投资者公开发售所持股份的情形。 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次公开发行后，公司前十名股东的持股情况如下： 序号序号 股东股东名称名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 限售期限限售期限（月）（月） 1 唐晔 2,100.00 21.00% 36 2 代田田 1,642.50 16.43% 36 3 卢琳 1,425.00 14.25% 36 4 万章 1,275.00 12.75% 36 5 谢淼 900.00 9.00% 36 6 中信证券投资有限公司 87.4890 0.87%

48、 24 7 周荇 75.00 0.75% 12 8 胡佳 22.50 0.23% 12 9 韩冬蕾 22.50 0.23% 12 10 徐军 22.50 0.23% 12 合计合计 7,572.49 75.72% - 上海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 18 六、战略投资者配售情况 根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法和上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引的相关规定，公司保荐机构中信证券安排依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行的战略配售， 中信证券投资有限公司为中信证券全资子公司，本次战略配售的具体情况如下： 战略投资者名称战略投资者名称 获配股票数量

49、获配股票数量（万股）（万股） 占占首次公开发行首次公开发行股票数量的比例股票数量的比例 获配金额（万元）获配金额（万元） 限售期限售期 中信证券投资有限公司 87.4890 3.50% 5,999.995620 24 个月 除中信证券投资有限公司外， 本次发行不存在向其他战略投资者配售股票的情形。 上海柏楚电子科技股份有限公司 上市公告书 19 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行数量：2,500 万股，无老股转让 二、发行价格：68.58 元/股 三、每股面值：人民币 1.00 元 四、发行市盈率：50.19 倍（每股收益按 2018 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归

50、属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 五、发行市净率：3.61 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、发行后每股收益：1.37 元（按 2018 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 七、发行后每股净资产：19.02 元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计截至2018年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算） 八、集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 171,450.00 万元，全部为公司公开发行新股