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1、北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书 股票简称：天宜上佳 股票代码：688033 北京天宜上佳高新材料北京天宜上佳高新材料 股份有限公司股份有限公司 Beijing Tianyishangjia New Material Corp., Ltd. （北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500 米） 首次公开发行股票科创板上市公告书首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐人保荐人（主承销商主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二二一一九九年年七七月月二十日二十日北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书 1 特别提示特别提示 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“
2、天宜上佳” 、 “本公司” 、“发行人”或“公司” ）股票将于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、重要声明与提示一、重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
3、表明对本公司的任何保证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股” ）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。 二、科创板二、科创板新股新股上市初期上市初期投资投资风险风险特别
4、特别提示提示 （一）涨跌幅限制（一）涨跌幅限制 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨跌幅限制比例为 44%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后 5 日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 日后，涨跌幅限制比例为 20%。 科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、 深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书 3 （二）流通股数量（二）流通股数量 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月， 网下限售股锁定期为 6 个月。 无
5、限售流通股为 43,435,985股，占发行后总股本的 9.68%，流通股数量较少。 （三）市盈率处于（三）市盈率处于较高水平较高水平 本公司本次发行价格为 20.37 元/股，对应的市盈率为 35.32 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） ，虽然低于中证指数有限公司发布的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）最近一个月平均静态市盈率为 38.15 倍，但市盈率仍处于较高水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四四）融资融券风险）融资融券风险 根据上海证券交易所科创板股票交
6、易特别规定 ，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平， 以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险
7、提示三、特别风险提示 （一）客（一）客户依赖风险户依赖风险 公司主要客户为铁路总公司下属地方铁路局及其附属企业、 铁路总公司下属制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业。2016 年度、2017 年度及 2018年度，按单一口径前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书 4 70.59%、71.85%、75.70%，按同一控制合并口径前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为 99.97%、99.85%、99.96%。公司产品销售受轨道交通装备市场需求影响较大， 如果未来轨道交通装备市场对公司主营产品的需求发生重大变化，将会对公司业绩产
8、生较大的影响。 （二）（二）产品认证风险产品认证风险 1、铁路产品认证风险 根据铁路安全管理条例 （国务院令第 639 号） 、 铁路产品认证管理办法（铁科技（2012）95 号） 、 铁路产品认证目录 ，天宜上佳生产的动车组用粉末冶金闸片属于 CRCC 认证的铁路产品范围且已取得铁路产品认证证书 。根据CRCC 产品认证实施规则 ，公司取得铁路产品认证证书后，每 12 个月至少接受一次监督， 铁路产品认证证书有效期 5 年，需要延续有效期的，持证人至少在有效期满前 6 个月提出认证申请。 根据铁路总公司于 2019 年 1 月 10 日下发的关于印发动车组闸片暂行技术条件的通知（铁总机辆20
9、1910 号），印发修订后的动车组闸片暂行技术条件（标准性技术文件编号：TJ/CL307-2019），前发动车组闸片暂行技术条件（TJ/CL307-2014）同时作废。“过渡期为施行之日（印发之日）起至2020 年 12 月 31 日。过渡期内，可按原技术条件继续采购，按原技术条件采购的动车组闸片可继续装车使用。过渡期结束后，不得按原技术条件采购动车组闸片”。 根据 CRCC 于 2019 年 3 月 14 日下发的关于印发动车组闸片产品认证实施规则修订版及实施方案的通知，根据铁总机辆201910 号文件，CRCC于 2019 年 3 月新修订了CRCC 产品认证实施规则特定要求动车组闸片（V
10、2.0）（以下简称“新认证实施规则”），新认证实施规则于 2019 年 4 月 1日起实施。“自规则实施之日起，认证委托人按新版规则申请认证”、“2020年 12 月 31 日，对于未完成认证变更的认证委托人，CRCC 将暂停其检测标准为TJ/CL307-2014 的证书”。 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书 5 根据上述规范性文件的要求，公司目前持有的动车组闸片 CRCC 认证证书以及所生产动车组闸片，在过渡期内（即 2020 年 12 月 31 日前），仍可继续使用原技术条件。此外，按照上述规范性文件的时间要求，公司目前正在积极按照新认证实施规则，向 CRCC 提交主要产品的认
11、证申请，确保在截止时间前完成换证工作。 天宜上佳面临的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，天宜上佳生产的动车组用粉末冶金闸片未来能否持续通过认证存在不确定性。 一旦出现产品不能通过 CRCC 认证的情形，天宜上佳经营状况和盈利能力将面临不确定性风险。 2、铁路产品认证证书的认证扩项风险 天宜上佳拥有的铁路产品认证证书存在需要增加北京房山窦店及天津武清两处新生产场所的情况。根据CRCC 产品认证实施规则的相关规定，持证人新增认证单元的，根据需要进行工厂质量保证能力检查或产品抽样检验检测，确认合格后，颁发或换发认证证书。截止本上市公告书刊登日，天宜上佳拥有的铁路产品认证证书增加北京房山窦店新
12、生产场所的认证扩项申请已经提交，CRCC已经对天宜上佳进行了必要的检测，公司暂未取得 CRCC 就扩项申请的最终批复，预计于 2019 年 9 月底可完成扩项申请；公司目前持有的合成闸片产品认证证书增加天津武清生产场地的认证扩项申请已提交中铁检验中心认证信息管理系统（https:/） ，截止本上市公告书刊登日，上述扩项申请正处于资料审评阶段，预计在 2019 年 12 月底可完成扩项申请。天宜上佳拥有的铁路产品认证证书存在增加北京房山窦店及天津武清两处新生产场所的认证扩项可能无法通过的风险。一旦出现不能通过 CRCC 扩项认证情形，公司经营状况和持续盈利能力将面临不确定性风险。 （三）目前公司
13、主要生产经营用房被没收对公司生产经营的影响（三）目前公司主要生产经营用房被没收对公司生产经营的影响 截止本上市公告书刊登日， 公司存在主要生产经营用房及其他设施被没收的情形。 生产经营用房及其他设施被没收情形请参见招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”之“（四）租赁资产情况”相关内容。 如果公司在完成产能转移至房山、武清生产基地之前因其他不可预知事项北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书 6 导致公司不能正常生产经营，将会对公司的生产经营、客户关系维护等造成重大不利影响。提请投资者关注上述相关风险。 （四）主要产品毛利率下降的风险（四）主要产品毛利率下降的风
14、险 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度， 公司综合毛利率分别为 74.32%、 73.12%和 75.11%，维持在较高水平。经测算，假设其他因素不变，公司 2017 年、2018年毛利率变动对净利润的影响额分别为-519.43 万元、947.81 万元，占当期净利润的比例分别为-2.34%、3.60%。 单位：万元 项目项目 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 毛利率 75.11% 73.12% 74.32% 营业收入 55,789.62 50,713.40 46,842.18 净利润 26,311.03 22,193.09 19,454.23 毛利率
15、变动对净利润影响额 947.81 -519.43 - 毛利率变动对净利润影响额占当期净利润的比例 3.60% -2.34% - 注：1、毛利率变动对净利润影响额=本期营业收入*（本期毛利率-上期毛利率）*（1-当期平均所得税率） 。 2、当期平均所得税率=当期合并报表所得税费用/当期利润总额。 由于动车组闸片属于制动系统的核心关键零部件，要求产品技术含量高，性能稳定，质量有保障，公司主要客户非常关注产品质量安全和供货安全，行业竞争的加剧可能导致产品价格下降、 原材料价格及人力成本的不确定性及未来固定资产折旧等因素将使得公司面临毛利率水平下降的风险。 （五）因铁总（五）因铁总联采限价、客户联采限
16、价、客户结构结构、行业行业竞争情况变化导致公司毛利率下滑的竞争情况变化导致公司毛利率下滑的风险风险 鉴于公司主要产品销售价格是在铁总联采限价范围内充分考虑市场竞争环境及成本等因素的基础上确定，公司主要客户为铁路总公司下属企业。未来，若因铁路总公司加强成本控制导致联合采购限价下降， 或公司主要客户因成本控制向公司施加降价压力，或行业竞争加剧，竞争对手采取低价竞争的策略等因素，可能导致公司主要产品的销售价格下降，进而引起公司毛利率下滑，对公司的经北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书 7 营业绩造成不利影响。 （六）动车组闸片维修资质取得风险（六）动车组闸片维修资质取得风险 2018 年 9
17、 月 30 日，铁路总公司机辆部印发关于修订动车组维修资质范围目录的通知（机辆动客函2018115 号），将动车组闸片纳入维修资质范围目录。 根据该规定，公司未来与各地方铁路局下属企业开展合作检修业务需要取得动车组闸片维修资质。根据上述通知，“对于调整后新增重要零部件现已有检修业绩的单位，铁科院可实行材料集中审查，根据需要进行现场核查。各相关单位应于 2018 年 11 月 30 日前向铁科院提报集中审查申请材料，逾期未提报者后续按正常程序申请维修资质”。 根据上述通知要求，公司作为动车组闸片领域已有检修业绩的单位，按照铁科院的具体要求，于 2018 年 11 月作为首批申请检修资质的企业，向
18、相关审核部门提交了集中审查申请材料，前述申请目前仍处于审核阶段。由于在资质审核期间相关主管部门新修订 动车组闸片检修技术条件 并尚处于征求意见阶段，相关审核工作具体完成时间暂无法确定。因上述因素，其他申请单位亦尚未取得动车组闸片维修资质。 目前国内动车组闸片维修资质尚未正式颁发证书， 上述资质尚未取得之情形不影响发行人相关业务的正常开展。 但是若公司不能及时取得动车组闸片维修资质，将会对公司未来业务开展带来一定的不利影响。 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书 8 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况一、股票注册及上市审核情况 （一）（一）中国证监会同意注
19、册的决定及其主要内容中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2019年7月3日，中国证监会发布证监许可20191211号文，同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、 你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 ” （二）（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股
20、股票科创板上市已经上海证券交易所 “自律监管决定书”2019150号批准。本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，公司A股股本为44,873.7188万股（每股面值1.00元） ，其中4,343.5985万股于2019年7月22日起上市交易；证券简称为“天宜上佳” ，证券代码为“688033” 。 二二、股票上市、股票上市相关信息相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2019年7月22日 （三）股票简称：天宜上佳 （四）扩位简称：天宜上佳 （五）股票代码：688033 （六）本次公开发行后的总股本：448,737,188股 北京天宜上佳高新材料股份有限公司
21、 上市公告书 9 （七）本次公开发行的股票数量：47,880,000股 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：43,435,985股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：405,301,203股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,963,672股 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限： 序号序号 股东名称股东名称 数量（股）数量（股） 持股比例持股比例 限售期限售期限限 1 吴佩芳 125,039,272 31.19% 36 个月 2 北京久太方合资产管理中心（有限合伙） 16,680,000 4.16% 3 释加才让 1,299,208 0.
22、32% 4 北京睿泽产业投资基金（有限合伙） 26,332,712 6.57% 12 个月 5 北京工业发展投资管理有限公司 24,383,036 6.08% 6 青岛金石灏汭投资有限公司 21,801,344 5.44% 7 冯学理 20,214,800 5.04% 8 深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙） 15,720,180 3.92% 9 段仚 14,354,664 3.58% 10 李文娟 13,627,936 3.40% 11 贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙） 10,729,512 2.68% 12 北京金慧丰投资管理有限公司 10,092,588 2.52% 13 陈卿
23、 9,981,720 2.49% 14 北京汽车集团产业投资有限公司 9,320,000 2.33% 15 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,937,884 1.98% 16 启赋安泰（常州）新材料产业基金合伙企业（有限合伙） 7,859,944 1.96% 17 宁波华淳投资管理合伙企业（有限合伙） 7,842,860 1.96% 18 新余宏兴成投资管理中心（有限合伙） 7,116,176 1.78% 19 沙建东 5,973,148 1.49% 20 北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙） 5,851,928 1.46% 21 北京朗玛永安投资管理股份公司 5,490,0
24、04 1.37% 22 共青城久友和泰投资管理合伙企业（有限合伙） 5,480,000 1.37% 23 泰兴市力元投资有限公司 4,701,888 1.17% 24 爱伦 4,008,548 1.00% 25 前海股权投资基金（有限合伙） 4,008,572 1.00% 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书 10 26 珠海市联合正信三号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,008,572 1.00% 27 张家港保税区金锦联城投资企业 （有限合伙） 3,930,044 0.98% 28 宁波鑫彗凯晖投资合伙企业（有限合伙） 2,824,228 0.70% 29 天津陆石昱航股权投资
25、中心（有限合伙） 2,352,860 0.59% 30 景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙） 1,893,560 0.47% 合计合计 400,857,188 100.00% - （十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”所述。 （十三）本次上市股份的其他限售安排 本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算） ，将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，本次发行网下
26、配售摇号中签账户共计119个，对应的股份数量为2,480,343股，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月， 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司 四四、具体上市标准的选择及实现情况具体上市标准的选择及实现情况 根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则第二十二条，公司选择的具体上市标准为“ （一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，
27、或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。 ” 根据中审众环出具的标准无保留意见的 审计报告（众环审字 （2019） 013140号） ，以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，2016 年度、2017 年度和 2018 年北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书 11 度，公司归属于发行人股东的净利润分别为 19,454.23 万元、21,299.96 万元和25,882.89 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；按照本次发行价格 20.37 元/股计算， 发行完成后相应市值符合 “预计市值不低于人民币10 亿元”的
28、规定。因此，公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书 12 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 1、中文名称：北京天宜上佳高新材料股份有限公司 英文名称：Beijing Tianyishangjia New Material Corp., Ltd. 中文简称：天宜上佳 2、法定代表人：吴佩芳 3、有限公司成立日期：2009 年 11 月 3 日 股份公司成立日期：2016 年 6 月 1 日 4、注册资本： （本次发行前）40,085.7188 万元 5、住所：北京市海淀区上庄镇
29、西辛力屯村南铁道北 500 米 6、经营范围：生产摩擦材料制品；生产轨道车辆配件；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化交流活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品） 、建筑材料、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；维修机械设备（含轨道车辆配件） 。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 7、主营业务：公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，报告期内主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售。公
30、司自设立以来，依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破，2013 年成功实现进口替代，有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。截止本上市公告书刊登日，公司是时速 350 公里“复兴号”中国标准动车组粉末冶金闸片的核心供货商，公司自主研发、生产的高铁动车组用粉末冶金闸片已覆盖铁路总公司下属的全部 18 个地方铁路局。 8、所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （2012） ，北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书 13 公司所属行业为“C37-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业” 。 9、联系电话：010-82
31、470817 10、传真号码：010-82493047 11、互联网网址：http:/ 12、电子信箱： 13、董事会秘书：杨铠璘 二、控股股东二、控股股东及实际控制人的基本及实际控制人的基本情况情况 天宜上佳自设立至今，吴佩芳一直为公司的控股股东、实际控制人。本次发行前吴佩芳直接持有公司 31.19%的股份。久太方合持有公司 4.16%的股份，吴佩芳担任久太方合普通合伙人且持有其 48.20%的出资份额。吴佩芳的一致行动人释加才让持有久太方合 3.84%的份额并直接持有发行人 0.32%的股份；因此，吴佩芳、久太方合和释加才让共计持有发行人 35.68%的股份。吴佩芳的基本情况如下表所示：
32、序号序号 股东名称股东名称 国籍国籍 是否是否拥有永久境外居留权拥有永久境外居留权 身份证号身份证号 1 吴佩芳 中国 否 11010519610526* 本次发行后吴佩芳直接持有公司 27.86%的股份。久太方合持有公司 3.72%的股份，吴佩芳担任久太方合普通合伙人且持有其 48.20%的出资份额。吴佩芳的一致行动人释加才让持有久太方合 3.84%的份额并直接持有发行人 0.29%的股份；因此，吴佩芳、久太方合和释加才让共计持有发行人 31.87%的股份，吴佩芳仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行后，天宜上佳的股权结构控制关系图如下所示： 天宜上佳 27.86% 48.20% 久太方合
33、 3.72% 释加才让 0.29% 其他股东 68.13% 3.84% 吴佩芳 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书 14 三三、董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员情况情况 （一）董事会成员（一）董事会成员 截止本上市公告书刊登日，本公司第二届董事会共有董事 9 名，其中独立董事 3 名。公司现任 9 名董事的基本情况如下表所示： 姓名姓名 职务职务 本届任期本届任期 持有发行人股票持有发行人股票情况情况 锁定期限锁定期限 吴佩芳 董事长 2019 年 5 月-2022 年 5 月 参见本节之“二、控股股东、 实际控制人的基本情况” 直接持股锁定 36个月；久太方合持股锁
34、定36个月 冯学理 董事 2019 年 5 月-2022 年 5 月 直接持股 5.04% 12 个月 罗迅 董事 2019 年 5 月-2022 年 5 月 - - 吴鹏 董事 2019 年 5 月-2022 年 5 月 通过久太方合间接持股 0.18% 久太方合持股锁定 36 个月 胡乾 董事 2019 年 5 月-2022 年 5 月 - - 杨铠璘 董事 2019 年 5 月-2022 年 5 月 通过久太方合间接持股 0.12% 久太方合持股锁定 36 个月 卢远瞩 独立董事 2019 年 5 月-2022 年 5 月 - - 赵斌 独立董事 2019 年 5 月-2022 年 5
35、月 - - 王治强 独立董事 2019 年 5 月-2022 年 5 月 - - （二）监事会成员（二）监事会成员 截止本上市公告书刊登日，本公司第二届监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名。公司现任 3 名监事的基本情况如下表所示： 姓名姓名 职务职务 本届任期本届任期 持有发行人股票持有发行人股票情况情况 锁定期限锁定期限 田浩 监事会主席 2019 年 5 月-2022 年 5 月 通过久太方合间接持股 0.10% 久太方合持股锁定 36 个月 杨丽敏 监事 2019 年 5 月-2022 年 5 月 - - 魏然 监事 2019 年 5 月-2022 年 5 月 - - （三）高
36、级管理人员（三）高级管理人员 截止本上市公告书刊登日，本公司高级管理人员共 6 名，其中总经理 1 名，副总经理 3 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。公司现任 6 名高级管理人员的基本情况如下表所示： 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书 15 姓名姓名 职务职务 本届任期本届任期 持有发行人股票情持有发行人股票情况况 锁定期限锁定期限 吴佩芳 总经理 2019 年 5 月-2022 年 5 月 参见本节之“二、控股股东、实际控制人的基本情况” 直接持股锁定36 个月；久太方合持股锁定36 个月 吴鹏 副总经理 2019 年 5 月-2022 年 5 月 通过久太方合间接持股
37、 0.18% 久太方合持股锁定 36 个月 释加才让 副总经理 2019 年 5 月-2022 年 5 月 直接持股 0.32%， 通过久太方合间接持股 0.16% 直接持股锁定36 个月；久太方合持股锁定36 个月 刘帅 副总经理 2018 年 12 月-2021 年 12月 通过久太方合间接持股 0.10% 久太方合持股锁定 36 个月 杨铠璘 董事会秘书 2019 年 5 月-2022 年 5 月 通过久太方合间接持股 0.12% 久太方合持股锁定 36 个月 白立杰 财务总监 2019 年 5 月-2022 年 5 月 通过久太方合间接持股 0.14% 久太方合持股锁定 36 个月 除
38、上述情形外，本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股票的情形。截止本上市公告书刊登日，本公司未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情形。 （四四）公司董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺公司董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺 公司董事、监事、高级管理人员股份锁定期限如上所述，具体承诺内容请参见“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”所述。 四四、核心技术人员的基本核心技术人员的基本情况情况 （一一）核心技术人员）核心技术人员 截止本上市公告书刊登日，公司核心技术人员共
39、6 名：吴佩芳、释加才让、曹静武、胡晨、程景琳、龙波。公司现任 6 名核心技术人员的基本情况如下表所示： 姓名姓名 职务职务 持有发行人股票情况持有发行人股票情况 锁定期限锁定期限 吴佩芳 董事长、总经理 参见本节之“二、控股股东、实际控制人的基本情况” 直接持股锁定 36 个月；久太方合持股锁定 36 个月 释加才让 副总经理 直接持股 0.32% 直接持股锁定 36 个月；久太方合持股锁定 36 个月 曹静武 技术总监 通过久太方合间接持股 0.10% 久太方合持股锁定36个月 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书 16 姓名姓名 职务职务 持有发行人股票情况持有发行人股票情况 锁
40、定期限锁定期限 胡晨 高级项目经理 通过久太方合间接持股 0.12% 久太方合持股锁定36个月 程景琳 项目经理 通过久太方合间接持股 0.10% 久太方合持股锁定36个月 龙波 研发主管 通过久太方合间接持股 0.06% 久太方合持股锁定36个月 除上述情形外， 本公司核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股票的情形。 （二二）公司核心技术人员股份锁定承诺公司核心技术人员股份锁定承诺 公司核心技术人员股份锁定期限如上所述， 具体承诺内容请参见 “第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”所述。 五五、员工持股计划的人员
41、构成、限售安排等内容员工持股计划的人员构成、限售安排等内容 公司股东久太方合系公司的管理人员、核心员工的持股平台，持有公司1,668.0000 万股，占首次公开发行前股本的 4.16%。 久太方合人员构成如下： 序号序号 合伙人合伙人 所任职务所任职务 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 吴佩芳 董事长、总经理 502.50 48.20 2 吴鹏 副总经理 45.00 4.32 3 释加才让 副总经理 40.00 3.84 4 白立杰 财务总监 35.00 3.36 5 冯玉林 销售总监 35.00 3.36 6 亢少飞 生产总监 35.00 3.36 7 李想 技术总
42、监 30.00 2.88 8 姜辉 企划总监 30.00 2.88 9 刘洋 行政总监 30.00 2.88 10 胡晨 高级项目经理 30.00 2.88 11 杨铠璘 董事会秘书 30.00 2.88 12 曹静武 技术总监 25.00 2.40 13 程景琳 项目经理 25.00 2.40 14 刘源 生产部质量科科长 25.00 2.40 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书 17 15 刘帅 副总经理 25.00 2.40 16 何京文 设备部长 25.00 2.40 17 田浩 生产部副总经理 25.00 2.40 18 吴语景 顾问 25.00 2.40 19 龙波 研发
43、主管 15.00 1.44 20 刘月 检验主管 10.00 0.96 合计合计 1,042.50 100.00 久太方合持有本公司股份锁定期限为 36 个月，具体承诺内容请参见“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”所述。 六六、股东情况股东情况 （一）（一）本次发行前后的股本结构变动情况本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前， 公司总股本为 40,085.7188 万股， 本次发行股数为 4,788 万股，本次发行前后公司的股本结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后（未
44、行使超额（未行使超额配售选择权）配售选择权） 本次发行后本次发行后 （行使超额配（行使超额配售选择权）售选择权） 限售限售 期限期限 备备注注 数量（股）数量（股） 持股比例持股比例 数量（股）数量（股） 持股比例持股比例 数量（股）数量（股） 持股比例持股比例 一、一、 限售流通股限售流通股 1 吴佩芳 125,039,272 31.19% 125,039,272 27.86% - - 36 个月 - 2 北京久太方合资产管理中心（有限合伙） 16,680,000 4.16% 16,680,000 3.72% - - - 3 释加才让 1,299,208 0.32% 1,299,208 0.
45、29% - - - 4 北京睿泽产业投资基金（有限合伙） 26,332,712 6.57% 26,332,712 5.87% - - 12 个月 - 5 北京工业发展投资管理有限公司（SS） 24,383,036 6.08% 24,383,036 5.43% - - - 6 青岛金石灏汭投资有限公司 21,801,344 5.44% 21,801,344 4.86% - - - 7 冯学理 20,214,800 5.04% 20,214,800 4.50% - - - 8 深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙） 15,720,180 3.92% 15,720,180 3.50% - - -
46、 9 段仚 14,354,664 3.58% 14,354,664 3.20% - - - 10 李文娟 13,627,936 3.40% 13,627,936 3.04% - - - 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书 18 11 贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙） 10,729,512 2.68% 10,729,512 2.39% - - - 12 北京金慧丰投资管理有限公司 10,092,588 2.52% 10,092,588 2.25% - - - 13 陈卿 9,981,720 2.49% 9,981,720 2.22% - - - 14 北京汽车集团产业投资有限公司（
47、SS） 9,320,000 2.33% 9,320,000 2.08% - - - 15 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,937,884 1.98% 7,937,884 1.77% - - - 16 启赋安泰（常州）新材料产业基金合伙企业 （有限合伙） 7,859,944 1.96% 7,859,944 1.75% - - - 17 宁波华淳投资管理合伙企业（有限合伙） 7,842,860 1.96% 7,842,860 1.75% - - - 18 新余宏兴成投资管理中心（有限合伙） 7,116,176 1.78% 7,116,176 1.59% - - - 19 沙建东
48、5,973,148 1.49% 5,973,148 1.33% - - - 20 北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙） 5,851,928 1.46% 5,851,928 1.30% - - - 21 北京朗玛永安投资管理股份公司 5,490,004 1.37% 5,490,004 1.22% - - - 22 共青城久友和泰投资管理合伙企业（有限合伙） 5,480,000 1.37% 5,480,000 1.22% - - - 23 泰兴市力元投资有限公司 4,701,888 1.17% 4,701,888 1.05% - - - 24 爱伦 4,008,548 1.00% 4,008,5
49、48 0.89% - - - 25 前海股权投资基金 （有限合伙） 4,008,572 1.00% 4,008,572 0.89% - - - 26 珠海市联合正信三号股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 4,008,572 1.00% 4,008,572 0.89% - - - 27 张家港保税区金锦联城投资企业（有限合伙） 3,930,044 0.98% 3,930,044 0.88% - - - 28 宁波鑫彗凯晖投资合伙企业（有限合伙） 2,824,228 0.70% 2,824,228 0.63% - - - 29 天津陆石昱航股权投资中心（有限合伙） 2,352,860 0.59%
50、2,352,860 0.52% - - - 30 景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业 （有限合伙） 1,893,560 0.47% 1,893,560 0.42% - - - 31 中信建投投资有限公司 - - 1,963,672 0.44% - - 24 个月 - 32 网下限售股份 - - 2,480,343 0.55% - - 6 个月 - 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书 19 小计小计 400,857,188 100.00% 405,301,203 90.32% - - - - 二、二、 无限售流通股无限售流通股 1 无限售条件的流通股 - - 43,435,985 9.