《2017注会《经济法》高频考点汇总(十三)(共16页).docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2017注会《经济法》高频考点汇总(十三)(共16页).docx（16页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、精选优质文档-倾情为你奉上2017注会经济法高频考点汇总(十三)什么是非上市公众公司非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：1.股票向特定对象发行或者向特定对象转让导致股东累计超过200人;2.股票公开转让。非上市公众公司的行政许可事项1.定向转让股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当依法向中国证监会申请核准;但如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。2.公开转让股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当依法向中国证监会申请核准;股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核
2、准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。股份公司向特定对象发行股票导致股东人数累计超过200人或股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行股票核准;但在全国中小企业股份转让系统公开转让股票的非上市公众公司(挂牌公司)向特定对象发行股票后累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。在主板和中小板IPO的条件1.持续经营时间(1)发行人应当是依法设立且合法存续3年以上的股份有限公司。(2)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。2.资本充实：发行人已合法并真实取得注册资本项
3、下载明的资产。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。3.生产经营合规情况发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。4.主营业务、控制权、经营权的稳定性发行人最近3年内主营实际控制人没有发生变更。5.股权清晰发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。6.发行人具备健全且运行良好的组织机构7.持续盈利能力发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形：(1)主营业务重大变化发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发
4、生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。(2)行业环境重大变化发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。(3)最近一个会计年度盈利的可持续性(4)知识产权存在重大不利变化的风险发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。8.财务状况良好(1)审计报告意见：无保留意见。(2)内部控制鉴证报告结论：无保留结论。(3)净利润最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。(4)现金流量净额或营业收入(符合其一
5、即可)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。(5)股本总额：发行前股本总额不少于人民币3000万元。(6)无形资产最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。(7)最近一期期末不存在未弥补亏损。(8)依法纳税(9)发行人不存在重大偿债风险。(10)财务资料真实完整，不得存在：9.发行人不存在法定的违法行为(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。(2)最近36个月内违反工商、税收、
6、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。上市公司公开增发普通股的一般条件1.现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的
7、行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。2.最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。3.上市公司最近3个会计年度连续盈利(并未要求达到某一具体数额)，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。4.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。5.最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。6.最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
8、除。【提示】仔细辨别审计报告意见类型对发行的影响：7.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。(注意：“累计值年均值”)8.除金融类企业外，本次募集的资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。9.上市公司不存在下列行为：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;(3)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的
9、公开承诺的行为;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。向不特定对象公开募集普通股的特殊条件上市公司向不特定对象公开募集股份除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：1.净资产收益率最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。2.资金用途除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。3.发行价格发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均
10、价或前一个交易日的均价。(不得低于孰低值)上市公司非公开发行普通股1.发行对象非公开发行股票的发行对象不超过10名。【提示1】证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。【提示2】信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。2.锁定期(1)36个月发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;董事会拟引入的境内外战略投资者。(2)12个月除上述发行对象外，
11、其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。3.发行价格发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。4.上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(4)现任董事、高级管理人员(不包括监事)最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;【相关链接】上市公司公开增发普通股的一般条件：其现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内应未受到过中国证监会的行政处
12、罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(6)最近1年及最近1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。优先股优先股是与“普通股”相对的一个概念，优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。(一)优先股股东的权利1.优先分配利润2.优先分配剩余财产3.表决权限制优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下
13、情形除外：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。4.表决权恢复(二)优先股的发行1.发行人范围(1)公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司;(2)非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。2.发行数量与筹资金额公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。3.公司章程应当明确的事项（本文来自东奥会计在线）(三)“不计优先股”以下事
14、项计算持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：1.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会;2.连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东依法自行召集和主持股东大会;3.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提交股东大会临时提案;4.认定控股股东“持股50%”;5.根据证券法第54条和第66条，认定持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额;6.根据证券法第47条、第67条和第74条，认定持有公司5%以上股份的股东。公司债券的发行(一)公司债券发行的一般规定1.公司债券既可以由股份有限公司发行，也可以由有限责任公司发行。2.发行公司债券，发行人应当依法
15、经股东(大)会决议。3.上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条件。4.公开发行公司债券应当经过中国证监会核准;非公开发行公司债券，承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。5.承销(1)发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。(2)取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。6.公司债券的期限为1年以上。7.公司债券每张面值100元。8.公司债券的发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。(二)非公开发行公司债券1.发行
16、对象(1)非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行。(2)合格投资者的界定(3)发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受上述合格投资者资质条件的限制。2.非公开发行的公司债券不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。3.信用评级非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。4.交易(1)交易场所(2)交易范围(三)公开发行公司债券1.发行条件2.信用评级公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。3.资金用途公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。4.发行方式(1)公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。(2)公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。5.交易场所公开发行的公司债券应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在全国中小企业股份转让系统或者国家批准的其他证券交易场所转让。（本文来自东奥会计在线）专心-专注-专业