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1、证券代码：证券代码：6 688793 88793 证券简称：倍轻松证券简称：倍轻松 公告编号：公告编号：2 2022022- -01016 6 深圳市倍轻松科技股份有限公司深圳市倍轻松科技股份有限公司 20222022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 重要内容提示：重要内容提示： 股权激励方式：第二类限制性股票。 股份来源：深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“倍轻松”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：深圳市倍轻松科技股份有限公司 2022 年限制性股票
2、激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 拟授予激励对象的限制性股票数量为 177.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 6,164.00 万股的 2.87%。其中，首次授予限制性股票 141.6072万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 6,164.00 万股的 2.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性股票 35.3928 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 6,164.00 万股的 0.57%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。 一、股权激励计划目的一、股权激励计划目的 为进一步完善公司法人治理结构
3、，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 下，按照收益与贡献对等的原则，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司股权激励管理办法（
4、以下简称“管理办法”）、上海证券交易所科创板股票上市规则（以下简称“上市规则”）、科创板上市公司自律监管指南第4号股权激励信息披露（以下简称“自律监管指南”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及深圳市倍轻松科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本计划。 截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。 二、股权激励方式及标的股票来源二、股权激励方式及标的股票来源 （一）股权激励方式 本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股
5、票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 （二）标的股票来源 公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。 三、拟授出的权益数量三、拟授出的权益数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为177.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,164.00万股的2.87%。其中，首次授予限制性股票141.6072万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,164.00万股的2.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予
6、限制性股票35.3928万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,164.00万股的0.57%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据。 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据公司法证券法管
7、理办法上市规则自律监管指南等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。 （二）激励对象的人数及公司全部职工人数的比例 本激励计划首次授予涉及的激励对象共计149人，占公司截止2021年12月31日员工总数1,083人的13.76%，包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、公司核心技术人员； 3、
8、董事会认为需要激励的其他人员。 以上激励对象中，不包括倍轻松独立董事、监事以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。 以上激励对象包含公司实际控制人、董事长、总经理马学军先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：马学军先生为公司董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理人才和核心技术人员，不仅在在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，而且也在产品开发及评价等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有
9、助于公司长远发展。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （三）激励对象名单及拟授出权益分配情况 姓名姓名 国籍国籍 职务职务 获授的获授的限制性限制性股票数股票数量（万量（万股）股） 获授限制性获授限制性股票占授予股票占授予总量的比例总量的比例 获授限制获授限制性股票占性股票占当前总股当前总股本比例本比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员
10、 马学军 中国 董事长、总经理、核心技术人员 15.5139 8.76% 0.25% 刘志华 中国 董事、副总经理、 电子商务事业部总经理 2.7540 1.56% 0.04% 范秀莲 中国 常务副总经理、 党支部书记 3.3375 1.89% 0.05% 陈晴 中国 副总经理、企划部总监、核心技术人员 1.6500 0.93% 0.03% 黄骁睿 中国 董事会秘书 1.8249 1.03% 0.03% 杜斐 中国 核心技术人员、 研发部工业设计高级经理 0.9492 0.54% 0.02% 二、董事会认为需要激励的其他人员（共143人） 115.5777 65.30% 1.88% 预留 35
11、.3928 20.00% 0.57% 合计 177.0000 100.00% 2.87% 注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。 （四）激励对象的核实 1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 （五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合管理办法及股权激励计
12、划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 五、股权激励计划的相关时间安排五、股权激励计划的相关时间安排 （一）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （二）本激励计划的相关日期及期限 1、本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
13、划。根据管理办法自律监管指南规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 2、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前3
14、0日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及本所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示： 若预留部分在2022年9月30日（含）前授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示： 归属安排归属安排 归属期间归属期间 归属比例归属比例 第一个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日
15、起24个月内的最后一个交易日当日止 1/3 第二个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 1/3 第三个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 1/3 归属安排归属安排 归属期间归属期间 归属比例归属比例 第一个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 1/3 第二个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
16、至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日1/3 若预留部分在2022年9月30日（不含）后授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示： 在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 3、本激励计划的禁售期 激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照公司法证券法等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让
17、的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果公司法证券法等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转止 第三个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 1/3 归属安排归属安排 归属期间归属期间 归属比例
18、归属比例 第一个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 50% 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 六、六、授予价格的确定方法授予价格的确定方法 （一）首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股27.40元，即满足授予条件和
19、归属条件后，激励对象可以每股27.40元的价格购买公司股票。 （二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，按照公司首次公开发行价格，确定为27.40元/股。 本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价为52.25元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的52.44%。 本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为52.07元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的52.62%。 本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价为62.78元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的43.65%。 本激励
20、计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价为81.94元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的33.44%。 （三）定价方式的合理性说明 本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。 公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。 此外，本着激励与约束对等的原则，本次
21、激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为27.40元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。 公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。 具体详见公司2022年4月25日刊登在上海证券交易所网站（）的上海信
22、公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市倍轻松科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告： “经核查，本独立财务顾问认为： 倍轻松本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的； 倍轻松本次激励计划的授予价格符合管理办法第二十三条及上市规则第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。” （四）预留部分限制性股票授予价格的确定方法 预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。 七、获授权益、
23、行使权益的条件七、获授权益、行使权益的条件 （一）限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1
24、）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控
25、制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有公司法规定的不得担任公司董事
26、、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 归属期归属
27、期 业绩考核目标业绩考核目标 首次授予以及在2022年9月30日（含）前授予的预留限制性股票 第一个归属期 公司需同时满足下列两个条件： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30.00%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30.00%。 第二个归属期 公司需同时满足下列两个条件： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于69.00%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于69.00%。 第三个归属期 公司需同时满足下列两个条件： 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于119.
28、70%； 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于119.70%。 在2022年9月30日第一个归属期 公司需同时满足下列两个条件： （不含）后授予的预留限制性股票 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于69.00%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于69.00%。 第二个归属期 公司需同时满足下列两个条件： 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于119.70%； 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于119.70%。 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润
29、”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 5、激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B+”、“B”、“C级及以下”五个等级，对应的可归属情况如下： 考核考核等级等级 S A B+ B C级及以下级及
30、以下 个人归属系数 100% 100% 80% 60% 0% 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量个人归属系数。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据深圳市倍轻松科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（以下简称“公司考核管理办法”）执行。 （三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 公司是一家专注于健康产品创新研发的高新技术企业，主要从事智能便携按摩器的设计、研发、生产、销售及服务。公司于2001年携首款眼部按摩器产品正式进入按摩器具行业，并在
31、此后发展中不断丰富自身产品，目前已形成以眼部、颈部、头部及头皮四大类智能便携按摩器为主，能够改善日益扩大的亚健康人群等用户群体健康状况并满足其他健康需求的产品体系。公司在技术研发与产品设计方面处于行业领军地位，是国内智能便携按摩器领域的领军企业。 为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率及净利润增长率，该指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力和公司业务市场拓展情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标为以2021年为基数，公司2022年至2024年营业收入增长率及净利润增长率分别不低于30.
32、00%、69.00%、119.70%。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象在考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
33、考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 八、公司授予权益及激励对象八、公司授予权益及激励对象归属归属的程序的程序 （一）本激励计划的实施程序 1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及公司考核管理办法。 2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和公司考核管理办法。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。 3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发
34、展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。 5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。 6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。 7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独
35、立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。 9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。 10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。 （二）限制性股票的授予程序 1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象
36、进行授予。 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 3、公司与激励对象签订限制性股票授予协议书，约定双方的权利与义务。 4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、限制性股票
37、授予协议书编号等内容。 5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。 6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （三）限制性股票的归属程序 1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件
38、是否成就出具法律意见。 2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 九、权益数量和权益价格的九、权益数量和权益价格的调整方法和程序调整方法和程序 （一）限
39、制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 QQ0 (1n) 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 QQ0 P1 (1n)/(P1P2 n) 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股
40、前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 QQ0 n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 PP0 (1n) 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股
41、票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 PP0 (P1P2 n)/P1 (1n) 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 3、缩股 PP0 n 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息 PP0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）本激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依
42、据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合管理办法公司章程和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 十、会计处理方法与业绩影响测算十、会计处理方法与业绩影响测算 根据财政部企业会计准则第11号股份支付和企业会计准则第22号金融工具确认和计量的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）会计处
43、理方法 1、授予日 由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照股份支付准则应用案例授予限制性股票，公司将在授予日采用布莱克斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。 2、归属日前 公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。 3、可归属日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 4、归属日
44、在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。 5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性 公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年4月21日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下： （1）标的股价：50.77元（2022年4月21日公司股票的收盘价） （2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限） （3）历史波动率：17
45、.20%、18.49%、19.97%（都采用wind全A指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年年化波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率） （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予限制性股票177.00万股，其中首次授予141.6072万股。按照2022年4月21日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为3,489.72万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损
46、益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2022年5月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下： 单位：万元 限制性股票摊销成本限制性股票摊销成本 2022年年 2023年年 2024年年 2025年年 3,489.72 1,227.54 1,449.63 644.47 168.08 注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关； 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上
47、述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制 （一）公司的权利与义务 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格
48、。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
49、为其贷款提供担保。 5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、
50、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。 5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。 6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。 7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文