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1、精选优质文档-倾情为你奉上第五章 普通合伙企业 (三)第二节 普通合伙企业【考点7】退伙的效果（）（选择题）退伙的效果分为两类情况：一是财产继承；二是退伙结算。1.财产继承（1）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体 合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。（2）有下列情形之一 的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：【提示】合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能
2、一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。【例-单选题】某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。（2017年）A.乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人B.乙、丙因继承甲的财产份额而自动取得合伙人资格C.经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人D.应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额网校答案：C网校解析：普通合伙人的继承人乙、丙为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，
3、合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。2.退伙结算合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。根据合伙企业 法的规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。【考点8】特殊的普通合伙企业（选择题）（）特殊的普通合伙企业，是一种特殊的合伙形式，一般是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构（如会计师事务所、律师事务所），此种合伙企业的责任分担形式不同于一般的普通合伙。 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。1.体合伙人承担无限连带责任合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体
4、合伙人承担无限连带责任。2.仅行为人承担无限责任一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。3.责任追偿合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。3.特殊的普通合伙企业的执业风险防范特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。【例-单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师
5、事务所赔偿当事人50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）。（2013年）A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任C.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任网校答案：D第三节 有限合伙企业【考点1】有限合伙企业的概念【考点2】有限合伙企业的设立（）1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是法律另有规定的除外。2.有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。【提示】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业
6、仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。（年案例分析题）3.不得成为普通合伙人国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。（单选题）4. 有限合伙企业名称有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。（单选题）5. 有限合伙人出资形式有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；有限合伙人不得以劳务出资（仅普通合伙人）。（单选题）【提示】有限合伙人应按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，首先应当承担补缴出资的义务，同时并对其他合伙人承担违约责任。【例-单选题】甲上市公司、乙普通
7、合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学拟共同设立一有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，甲、乙、丙、丁中可以成为普通合伙人的是（）。（2014年）A.甲B.乙C.丙D.丁网校答案：B【考点3】有限合伙企业的事务执行的特殊规定（选择题、案例分析题）（）（一）有限合伙企业事务执行人有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务（全体或数个）。【提示】对于执行事务报酬的支付方式及其数额，应由合伙协议规定 或全体合伙人讨论决定。（二）禁止有限合伙人执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管
8、理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。【相关链接】除合伙协议另有约定外，普通合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和
9、其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【例-多选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，视为执行合伙事务的有（）。（2017年）A.参与决定普通合伙人退伙B.参与决定合伙企业为第三人提供担保C.参与决定出售合伙企业房产D.为合伙企业提供担保网校答案：BC网校解析：参与决定普通合伙人退伙、为合伙企业提供担保不视为执行合伙事务；参与决定合伙企业为第三人提供担保、参与决定出售合伙企业房产对于普通合伙企业，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；对于有限合伙企业，无须有限合伙人参与决定，否则视为执行合伙事务。（三）
10、有限合伙企业利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是合伙协议另有约定的除外。【链接】普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（四）有限合伙人权利（与普通合伙人对比掌握）续上表：【例-多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。（2010年）A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同
11、意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质网校答案：ABD网校解析：选项AC：普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；选项BD：有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定，合伙协议没有约定的，有限合伙人可以出质。【考点8】有限合伙人债务清偿的特殊规定（）1.有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。【提示】人
12、民法院强制执行有限合伙 人的财产份额时，应当通知全体合伙人，且在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。【链接】普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。【考点9】有限合伙企业入伙和退伙的特殊规定（）（一）入伙 1.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（选择题）2.新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（二）退伙 1.普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（选择题）2
13、.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。【例-多选题】甲、乙、丙设立某普通合伙企业，从事餐饮服务。2017年6月5日，甲退伙。6月10日，丁入伙。6月9日，合伙企业经营的餐厅发生卡式燃气炉灼伤顾客戊的事件，需要支付医疗费用等总计45万元。经查，该批燃气炉系当年4月合伙人共同决定购买，其质量不符合相关国家标准。该合伙企业支付30万元赔偿后已无赔偿能力。现戊请求合伙人承担其余15万元赔偿责任。根据合伙企业法律制度的规定，应承担赔偿责任的合伙人有（）。（2017年）A.甲 B.乙 C.丙 D.丁网校答案：ABCD网校解析：乙、丙作
14、为普通合伙人，应当对合伙企业不能清偿的债务承担无限连带责任；普通合伙人甲退伙后，对基于其退伙前的原因；发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；新入伙的普通合伙人丁应当对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。【考点11】合伙人的性质转变（选择题）（）1.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。2.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【例-多选题】甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，后甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，
15、符合合伙企业法律制度规定的有（）。（2014年）A.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任B.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任网校答案：AC【考点12】合伙企业不能清偿到期债务的处理（）（选择题）1.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。2.合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。第四节 合伙企业的解散和清算【考点1】合伙企业的解散与清算（）1.解散事由（1）合伙期限届满，合伙
16、人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。2.清算人（多选题）（1）清算人由全体合伙人担任。（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。（3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。3.债权申报期限（1）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人
17、，并于60日内在报纸上公告。（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。4.财产清偿顺序（单选题）合伙企业清算时，其财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙企业法关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。5.民事赔偿优先执行违反合伙企业法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，首先承担民事赔偿责任。【例-单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算时，企业财产首先应当清偿或者支付的是（）。（2016年）A.所欠税款B.所欠银行借款C.所欠职工工资
18、D.清算费用网校答案：D【考点2】外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业（扩充知识点，单选题）（）1.外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。2.外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当遵守合伙企业法以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，符合有关外商投资的产业政策。3.外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。4.外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权
19、的地方工商行政管理部门申请设立登记，领取外商投资合伙企业营业执照后，方可从事营业活动。5.外商投资合伙企业解散的，应当依照合伙企业法的规定进行清算。清算人应当自清算结束之日起15日内，依法向企业登记机关办理注销登记。6.外商投资合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续的，应当依法向企业登记机关申请变更登记。【例-单选题】境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（）。（2017年）A.应当由乙负责办理审批手续B.甲出资的货币应当是人民币C.应当领取外商投资合伙企业营业执照D.应当向商务主管部门申请设立登记网校答案：C网校解析：（1）选项ACD：外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，领取外商投资合伙企业营业执照后，方可从事经营活动；（2）选项B：外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。专心-专注-专业