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1、第四章第四章 上市公司的再融资上市公司的再融资投资银行学投资银行学第四章第四章 上市公司的再融资上市公司的再融资第一节 上市公司再融资的方式第二节 上市公司发行新股再融资第三节 发行混合证券再融资学习目标学习目标u掌握上市公司再融资的基本概念以及再融资的基本工具u了解上市公司发行新股的有关程序和相关信息披露u掌握上市公司发行混合证券再融资的相关程序。第一节第一节 上市公司再融资的方式上市公司再融资的方式一、上市公司再融资概念二、上市公司再融资的方式第一节第一节 上市公司再融资的方式上市公司再融资的方式上市公司再融资是指上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。再融
2、资对上市公司的发展起到了较大的推动作用，我国证券市场的再融资功能越来越受到有关方面的重视。一、上市公司再融资概念一、上市公司再融资概念第一节第一节 上市公司再融资的方式上市公司再融资的方式上市公司再融资的方法包括银行贷款融资、债券融资、股票融资等。本章所指的上市公司再融资专指在资本市场再融资的方式，具体包括了发行新股和可转换公司债券，而发行新股又可以分为配股和增发。配股是上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。增发新股是指在首次公开发行股票后，再次向全体社会公众发售股票。配股与增发虽同为上市公司发行新股的再融资方法，但在发行条件及程序、定价方
3、式、筹集资金的数量等方面有所不同，在此，我们将配股与增发这两种融资方式做一简单比较。二、上市公司再融资的方式二、上市公司再融资的方式第一节第一节 上市公司再融资的方式上市公司再融资的方式在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条代要低于增发，发行程序也较为简单。正是由于配股实施时间短、操作简单、发行成本低、审批快捷，它成为上市公司最为常规的再融资方式。从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发。一般公募增发会采用询价方式，相比配股的定价方式，增发更加充分地体现了投
4、资者意愿，更加贴近市场。在询价的过程中，包括战略投资者、普通投资者在内的投资者对增发价格具有相当的影响力。二、上市公司再融资的方式二、上市公司再融资的方式第一节第一节 上市公司再融资的方式上市公司再融资的方式配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募集到的资金数量不同。一般来说，公募增发由于打破了配股通常的10股配3股的限制，从而可以募集到更多资金。这笔资金可以成为处于高速成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现产业转型的契机。除了上述区分外，配股和增发还有一些细微差别，如配股是定向的，增发则根据募集方式而定而不一定是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股后需要除权，增发可以除权
5、，亦可以不除权等。可转换债券是上市公司再融资的另一种方法，它同时具有债权融资和股权融资的双重特点，在转股之前属于债权融资，转股之后则父变为普通股，它比配股和增发更具技巧性和灵活性。二、上市公司再融资的方式二、上市公司再融资的方式一、上市公司发行新股的条件二、上市公司发行新股的推荐核准程序第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序四、与上市公司发行新股有关的信息披露第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资（一）上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项（一）上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项1 1、基本条件、基本条件根
6、据证券法第十三条的有关规定，上市公司公开发行新股，必须具备下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构。（2）具有持续盈利能力，财务状况良好。（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。一、上市公司发行新股的条件一、上市公司发行新股的条件第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资2 2、一般规定、一般规定根据中国证监会2006年5月6日发布的上市公司证券发行管理办法，上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：（1）上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：公司章程合法有效，股东大会、董事会
7、、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近l2个月内不存在违规对外提供担保的行为。一、上市公司发行新股的条件一、上市公司发行新股的条件第二节第二节 上市
8、公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资（2）上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担保
9、、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50% 以上的情形。一、上市公司发行新股的条件一、上市公司发行新股的条件第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资（3）上市公司的财务状况良好，符合下列规定：会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响经营成果真实，现金流量
10、正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。一、上市公司发行新股的条件一、上市公司发行新股的条件第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资（4）上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行
11、为。一、上市公司发行新股的条件一、上市公司发行新股的条件第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资（5）上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。一、上市公
12、司发行新股的条件一、上市公司发行新股的条件第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资（6）上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司及其控股股东或实际控制人最近l2个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。一、上市公司发行新股的条件一、上市公司发行新股的条件第二节第二节
13、 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资3 3、配股的特别规定、配股的特别规定向原股东配股，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：（1）拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%。（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。（3）采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数最未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。一、上市公司发行新股的条件一、上市公司发行新股的条件第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资4 4、公开增发的特别规定、公开增发的特别规定向不
14、特定对象公开募集股份，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。（2）除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。一、上市公司发行新股的条件一、上市公司发行新股的条件第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资（二）、非公开发行股票的条件（二）、非公开发行股票的条件非公开发
15、行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。1 1、非公开发行股票的特定对象应当符合的规定、非公开发行股票的特定对象应当符合的规定（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件。（2）发行对象不超过l0名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。2 2、上市公司非公开发行股票的规定、上市公司非公开发行股票的规定（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。（2）关于发行股份的限售期规定。（3）募集资金使用符合上市公司证券发行管理办法第十条的规定（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。一、上市公司发行新股的条
16、件一、上市公司发行新股的条件第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资3 3、上市公司不得非公开发行股票的情形、上市公司不得非公开发行股票的情形上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
17、调查。（6）最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。一、上市公司发行新股的条件一、上市公司发行新股的条件第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资上市公司公开发行新股的推荐核准，包括由保荐机构（主承销商）进行的内核、出具发行保荐书、对承销商备案材料的合规性审核，以及由中国证监会进行的受理文件、初审、发行审核委员会审核、核准发行等。（一）、保荐机构（主承销商）的推荐（一）、保荐机构（主承销商）的
18、推荐1 1、内核、内核内核是指保荐机构（主承销商）的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。2 2、出具发行保荐书和发行保荐工作报告、出具发行保荐书和发行保荐工作报告保荐机构（主承销商）应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应出具发行保荐书和发行保荐工作报告。3 3、对承销商备案材料的合规性审核、对承销商备案材料的合规性审核中国证券业协会对承销商备案材料的要求与首次公开发行股票的要求大致相同。二、上市公司发行新股的推荐核准程序二、上市公司发行新股的推荐核准程序第二节第二节 上市公司发行新股
19、再融资上市公司发行新股再融资（二）、中国证监会的核准（二）、中国证监会的核准1 1、受理申请文件、受理申请文件发行申请人按照中国证监会颁布的 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则制作申请文件，由保荐机构（主承销商）推荐，并向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定的要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。2 2、初审、初审中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审。3 3、发行审核委员会审核、发行审核委员会审核普通程序。特别程序。二、上市公司发行新股的推荐核准程序二、上市公司发行新股的推荐核准程序第二节第二节 上市公司发行新股再融
20、资上市公司发行新股再融资4 4、核准发行、核准发行依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，中国证监会出具核准公开发行的文件；不予核准的，中国证监会出具书面意见，说明不予核准的理曲、证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓
21、发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。二、上市公司发行新股的推荐核准程序二、上市公司发行新股的推荐核准程序第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资上市公司公开发行股票，应当有证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。（一）增发的发行方式（一）增发的发行方式1 1、网上定价发行与网下询价配售相结合、网上定价发行与网下询价配售相结合这种方式是网下通过向机构投资者询价确定发行价格并按比例配售，同时网上对公众投资者定价发行。2 2、网下网上同时定价发行、网下网上同时定价发行这
22、种方式是发行人和主承销商按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行。3 3、中国证监会认可的其他形式、中国证监会认可的其他形式增发还可以采用中国证监会认可的其他形式。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资（二）配股的发行方式（二）配股的发行方式配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定，价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级
23、市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。（三）新股发行、上市操作程序（三）新股发行、上市操作程序上海证券交易所和深圳证券交易所对新股发行、上市操作程序的规定除申购代码外基本一致。这里以上海证券交易所的规定主要指上海证券交易所股票上市规则（2008年9月第六次修订）及其他相关规定为例说明。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资1 1、增发及上市业务操作流程、增发及上市业务操作流程（1）发行阶段主承销商和发行人应提交的材料：申国证监会的核准文件；经中国证监会审核的全部发行申报材料；发行的预计时
24、间安排；发行具体实施方案和发行公告；相关招股意向书或者募集说明书；证券交易所要求的其他文件。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资（2）询价增发、比例配售操作流程注意事项：刊登的招股意向书、网下发行公告中应注明本次增发具体日程安排及停牌日期。上市公司增发股票，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。向原股东配售应明确股权登记日，原股东放弃以及未获配售的股份纳入剩余部分对投资者公开发行。公开增发期间（T日T+3日，通常情况下深圳证券交易所比上海证券交易所少停牌一天，T+
25、3日原股票即恢复交易），公司股票连续停牌。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资操作流程：T-5日，招股意向书、网下发行公告、网上路演公告（如有）见报并见于证券交易所网站。T-4日，网上路演（如有）。T-3日，网下累计投标询价暨申购，网下申购定金缴款。T-2日，网下申购定金验资、确定发行价格。TI日，刊登网下累计投标询价结果公告和网上发行公告。T日，增发网上申购日、原股东网上配售缴款日。T+1日，主承销商联系会计师事务所。如果采用摇号方式，还须联系摇号队和公证机构。 T+2日，11：00前，主承
26、销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格，盖章后将结果报上海证券交易所发行上市部。主承销商拟定价格、申购数量及回拨情况等发行结果公告准备见报。T+3日，主承销商刊登发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（如需）；网上发行部分如果采用摇号抽签的方式，则举行摇号抽签仪式。T+4日，网上申购资金解冻，网下申购资金验资，股票复牌。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资（3）定价增发操作流程：注意事项：刊登的招股意向书、网下发行公告中应注明本次增
27、发具体日程安排表。定价增发如有原股东配售，则应强调代码为“700XXX”，配售简称为“XXX配售”；新股东增发代码为“730XXX”，增发简称为“XXX增发”。原股东配售应明确股权登记日，未配售的股份对新股东发行。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资操作流程：T-2日，招股意向书摘要、网上网下发行公告、网上路演公告见报。T-l日，进行网上路演。如果向原股东进行配售，T-l日为股权登记日。T日，网上网下申购日。T+1日，主承销商联系会计师事务所进行网下申购定金验资。T+2日，主承销商组织网上申购
28、资金验资，同时根据网上网下申购情况，确定本次网上网下发行数量，计算网下配售比例。对于网上发行部分，如果采用按比例配售原则，则同时确定网上发行部分的配售比例；如果采用摇号抽签的方式，则确定网上中签率，同时联系摇号队和公证机构。T+3日，主承销商刊登网下发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（如需）；网上发行部分如果采用摇号抽签的方式，则举行摇号抽签仪式。T+4日，网上申购资金解冻，网下申购资金验资。发行结束。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资（4）增发股票
29、上市。上市公司申请增发新股的可流通股份上市，应在股票上市前5个交易日向上海证券交易所提交以下申请文件：上市报告书（申请书）；申请上市的董事会和股东大会决议；按照有关规定编制的上市公告书；保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；登记公司对新增股份登记托管的书面确认文件；董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；证券交易所要求的其他文件。经上海证券交易所同意后，发行人和主承销商应于L-1日刊登股份变动及增发股票上市公告书。L日，增发新股可流通部分上市交易，当日股票不设涨跌幅限制。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序三、发行新
30、股的发行方式和发行上市操作程序第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资2 2、配股及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程（1）配股发行应提交的材料。同增发新股的要求。（2）配股操作流程。配股是上市公司向原股东定价、定量发行新股。发行人须在其配股说明书和发行公告中披露有关原股东申购办法。以下是上海证券交易所的配股操作流程（T日为股权登记日）：上海证券交易所与发行人、主承销商协商在配股说明书中确定股权登记日、除权日以及投资者配股申购期限。配股简称：XXX配股；配股代码：700XXX。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序第二节第二节
31、上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资T-3日之前，发行人和主承销商应向证券交易所发行上市部报送有关材料，并进行发行公告、配股说明书及附件的上网操作。T-2日，配股说明书摘要及发行公告见报，配股说明书及附件见证券交易所网站。T-1日，进行网上路演（如需）。T日，股权登记日。T+1日T+5日为配股缴款期间。配股说明书刊登后，配股缴款首日需刊登配股提示性公告，缴款期内上市公司须就配股事项至少再作3次提示性公告。T+6日，网下验资，确定原股东认配比例；如发行成功，则中国登记结算上海分公司进行网上清算。T+7日，刊登配股发行结果公告，股票恢复正常交易。如发行成功，当日为除权基准日；如发行失败，当
32、日为申购资金退款日。深圳证券交易所的公司配股操作流程与上海证券交易所操作流程基本一致。（3）配股上市。上市公司配股发行完成后，须提交的材料和增发新股基本相同。三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序三、发行新股的发行方式和发行上市操作程序第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资（一）申请过程中的信息披露（一）申请过程中的信息披露申请过程中的信息披露是指从发行人董事会作出发行新股预案、股东大会批准，直到获得中国证监会核准文件为止的有关信息披露。上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：第一，不予受理或者终止审查；第二，不予核准或者予以核准。上
33、市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。四、与上市公司发行新股有关的信息披露四、与上市公司发行新股有关的信息披露第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资（二）上市公司发行新股信息披露的一般要求（二）上市公司发行新股信息披露的一般要求上市公司在公开发行证券前的25个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在申国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中
34、国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于法定披露信息的时间。四、与上市公司发行新股有关的信息披露四、与上市公司发行新股有关的信息披露第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资（三）增发和配股过程中的信息披露（三）增发和配股过程中的信息披露增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。一般包括招股意向书、网上、网下发行公告、网上路演公告、提示性公告、发行结果公告以及上
35、市公告书等。四、与上市公司发行新股有关的信息披露四、与上市公司发行新股有关的信息披露第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资1 1、通过证券交易所网站的信息披露、通过证券交易所网站的信息披露上海证券交易所和深圳证券交易所均对在本所上市的公司发行新股的信息披露作出有关规定，二者的规定基本一致。这里以上海证券交易所的规定为例说明。（1）发行公司及其主承销商须将发行公告、招股意向书全文、备查文件和附录（以下简称“相关文件”） 在上海证券交易所网站披露。（2）发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，须向证券交易所提交以下材料：中国证监会核准发行公司增发股份
36、的文件；发行公司招股意向书全文及相关文件的书面材料；发行公司招股意向书全文及相关文件的电子文件磁盘；发行公司及其主承销商关于保证招股意向书全文及相关文件的电子文件与书面文件内容一致，并承担全部责任的确认函。四、与上市公司发行新股有关的信息披露四、与上市公司发行新股有关的信息披露第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资（3）发行公司及其主承销商必须在刊登招股意向书摘要前一个工作日17：00前，向证券交易所提交上述全部文件。（4）发行公司及其主承销商须在刊登招股意向书摘要的当日，将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责。（5）发行公司及其主承销商未在证券交
37、易所网站上披露招股意向书全文及相关文件的，不得在报刊上刊登招股意向书及其摘要。（6）发行公司及其主承销商在证券交易所网站上披露招股意向书全文等，暂不需要缴纳费用。四、与上市公司发行新股有关的信息披露四、与上市公司发行新股有关的信息披露第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资2 2、通过中国证监会指定报刊的信息披露、通过中国证监会指定报刊的信息披露（1）上市公司增发股票的信息披露。当采取网下、网上定价发行方式时，需要披露以下文件：T-2日，招股意向书摘要、网上网下发行公告、网上路演公告见报。T日，刊登公开增发提示性公告。T+3日，刊登发行结果公告。T+4日，刊登网上发行中签结果
38、公告（如有）。当增发采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价、且原社会公众股股东具有优先认购权的方式时，假设T日为网上申购日，则上述公告刊登的时间和顺序一般为（日期为工作日）：T-5日，刊登招股意向书及网下发行公告、网上路演公告。T-1日，网下累计投标询价结果公告。T日，增发股份提示性公告。T+3日，发行结果公告。T+X日，上市公告或股份变动公告，须在证券交易所对上市申请文件审查同意后，且增发新股的可流通股份上市前3个工作日内刊登。四、与上市公司发行新股有关的信息披露四、与上市公司发行新股有关的信息披露第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资（2）上市公司配股的
39、信息披露。假设T日为股权登记日，则有关公告刊登的时间和顺序为（所有日期为工作日）：T-2日，刊登配股说明书、发行公告及网上路演公告（如有）。T+1日T+5日，刊登配股提示性公告。T+X日，刊登股份变动及上市公告书。该公告须在证券交易所对上市申请文件审查同意后，且所配股票上市前3个工作日内刊登。四、与上市公司发行新股有关的信息披露四、与上市公司发行新股有关的信息披露第二节第二节 上市公司发行新股再融资上市公司发行新股再融资（四）上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露（四）上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露第一，发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。第二，发行人应列表披露前次募集资
40、金实际使用情况。若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明。第三，发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况；项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。第四，发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例；发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。第五，发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。四、与上市公司发行新股有关的信息披露四、与上市公司发行新股有关的信息披露第三节第三节 发行混合证券再融资发行混合证券再融资一、
41、上市公司发行可转换公司债券二、上市公司股东发行可交换公司债券第二节第二节 发行混合证券再融资发行混合证券再融资可转换公司债券是一种重要的金融工具，也是我国近年来发展比较快的再融资工具。截止到2006年3月15日，深市有可转换公司债券11只，发行金额65.64亿元人民币，市值69.11亿元人民币；沪市有可转换公司债券18只，发行金额26.9亿元人民币，市值33.58亿元人民币。由于可转换公司债券涉及未来的转股，所以我国能够发行可转换公司债券进行融资的，一般都是已上市公司。一、上市公司发行可转换公司债券一、上市公司发行可转换公司债券第三节第三节 发行混合证券再融资发行混合证券再融资（一）可转换公司
42、债券的基本概念（一）可转换公司债券的基本概念1 1、可转换公司债券的定义、可转换公司债券的定义可转换公司债券即可转换债券，又称为转债或者转券，与普通债券相比，可转换公司债券可以视为一种附有“转换条件”的公司债券。这里的“转换条件”就是一种根据事先的约定，债券持有者可以在将来某个规定的期限内按约定条件转换为公司普通股票的特殊债券，其实质就是债券和股票买入期权（call options） 相结合的混合金融工具，我们也可以把可转换公司债券视作债券与股票认股权证相互融合的一种创新型金融工具。一、上市公司发行可转换公司债券一、上市公司发行可转换公司债券第三节第三节 发行混合证券再融资发行混合证券再融资2
43、 2、可转换公司债券的一般特征、可转换公司债券的一般特征（1）可转换公司债券是一种混合证券（2）与普通公司债券相比，具有较低的利息（3）投资者买入期权（4）投资者卖出期权（5）发行人赎回期权（6）较低的信用等级和有限避税权利一、上市公司发行可转换公司债券一、上市公司发行可转换公司债券第三节第三节 发行混合证券再融资发行混合证券再融资3 3、可转换债券的发行优势、可转换债券的发行优势由于这种多重特征的叠加，客观上使可转换公司债券具有了筹资和避险的双重功能，因此，与单纯的筹资工具或避险工具相比，无论是对发行人，还是对投资者而言，可转换债券都更有吸引力。在实践中，企业一般在股市低迷、银行利率较高的情
44、况下选择发行可转换公司债券。一、上市公司发行可转换公司债券一、上市公司发行可转换公司债券第三节第三节 发行混合证券再融资发行混合证券再融资（二）可转换公司债券发行的基本条款（二）可转换公司债券发行的基本条款1 1、与债性有关的条款、与债性有关的条款与债性有相关的基本条款包括票面利率、期限、担保等。在利率方面，由于可转换公司债券已经包含了股票买入期权，因此票面利率都低于同期银行存款利率，但是为了吸引投资者购买转债，票面利率多数以逐年递增的方式设计。2 2、转换条款、转换条款转换条款是可转换债券之可转换性质的具体体现，基本条款包括初始转股价格、转股期限、回售条款、赎回条款、修正条款等。（1）初始转
45、股价格初始转股价格也就是转股权的执行价格，是决定期权价值的主要因素之一。（2）转股期限转股期限是指转债持有人行使转股权的时间区间，当前已发行转债的转股区间一般在发行后的6个月或12个月之后至期满日。一、上市公司发行可转换公司债券一、上市公司发行可转换公司债券第三节第三节 发行混合证券再融资发行混合证券再融资（3）回售条款回售条款是赋予转债持有人的一种权利，它是指当股票价格持续低于转股价格达到了一定幅度时，转债持有人按事先约定的价格，将转债卖给发行人的一种权利。回售条款主要有以下几个因素：回售时间，一般是事先约定的，通常定在整个可转换公司债券期限的1/3 时间；回售价格，其收益率一般比市场利率稍
46、低，但远高于可转换公司债券的票面利率；回售期权，发行人承诺到达回售时间时，股票价格应达到一定价位，此时如果行使转换权，投资人可以获得远高于票面利率的收益。但如果市场行情没有如期履约，发行后较长时间内，股票价格没有良好的表现，转换无法实现。则发行人承诺投资人可以按照制定息率将可转换公司债回售给发行人，发行人无条件接受可转换公司债券。一、上市公司发行可转换公司债券一、上市公司发行可转换公司债券第三节第三节 发行混合证券再融资发行混合证券再融资此外，需要说明以下几点：回售条款并不经常使用，发行人容易接受的方案通常是对未来判断准确、融资成本确定、不需要更多附加条款支持的发行方案。况且，在发行方案的制定
47、过程中，发行人在其中一直起重要作用，能使用回售条款的发行方案不多。加入使用了回售条款，那么票面利率将更低。回售条款是随着市场的不断发展而推出的更有利于投资人的保护性条款。相对于发行人具有的赎回条款，回售条款利益保护偏向投资人。包含回售条款的可转换公司债券对投资者更具有吸引力，可以说，发行后，所有的市场风险都由发行人承担了，发行人的压力增大。投资者应慎重选择包含回售条款的可转换公司债券，必须估计公司业绩欠佳、市场长期低迷、公司无力支付本金和利息的可能性。回售期权也可分为两类，即硬回售和软回售。硬回售是指可转换公司债券必须由发行人完全用现金偿付的回售；而软回售情形下，发行公司有权选择用现金、普通股
48、、其他次级票据，或三者结合来偿还债务。一、上市公司发行可转换公司债券一、上市公司发行可转换公司债券第三节第三节 发行混合证券再融资发行混合证券再融资（4）赎回条款赎回条款是赋予发行人的一种权利，指发行人的股票价格在一段持续的时间内，连续高于转股价达到一定幅度时，发行人按照事先约定、将尚未转股的转债买回。（5）修正条款修正条款包括自动修正和有条件修正。因向股东发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配售、公司合并或分立等情况，股权遭到稀释，转债的转换价值必然发生贬值，此时启动自动修正条款。一、上市公司发行可转换公司债券一、上市公司发行可转换公司债券第三节第三节 发行混合证券再融资发行混合证
49、券再融资（一）可交换公司债券发行的基本要求（一）可交换公司债券发行的基本要求1 1、申请发行可交换公司债券应满足的条件、申请发行可交换公司债券应满足的条件持有上市公司股份的股东，经保荐机构保荐，可以向中国证监会申请发行可交换公司债券。申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：（1）申请人应当是符合公司法、证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司。（2）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷。（3）公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元。二、上市公司股东发行可交换公司债券二、上市公司股东发行可交换公司债券第三节第三节 发行混合证券再融资发行混合证券再融资2 2、预备用于交换的
50、上市公司股票应具备的条件、预备用于交换的上市公司股票应具备的条件（1）该上市公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。（2）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。（3）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。二、上市公司股东发行可交换公司债券二、上市公司股东发