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1、精选优质文档-倾情为你奉上关于北京梅泰诺通信工业技术有限公司投资项目的法律尽职调查报告（第一卷/2008.8）北京市纵横律师事务所中国北京东长安街12号330，335，337，339，345，347房间，电话： （86-10） 传真： （86-10） 电子邮件：office尽职调查报告1公司目前的基本情况1.1公司名称：北京梅泰诺通信工业技术有限公司（本报告中称为“公司”）1.2英文名称：Beijing Meteno Communication Industrial Technology Co. Ltd1.3公司性质：有限责任公司1.4公司成立时间： 2004年9月10日1.5法定代表人： 张
2、 敏1.6注册地址： 北京市西城区新街口外大街28号主楼302室（德胜园区）1.7经营期限： 2004年9月10日至2024年9月9日1.8注册资本：人民币1354.17万元1.9出资形式： 公司设立时，股东以货币出资人民币50万元，以非专利技术出资人民币950万元。1.10投资者及对注册资本的出资、出资比例：1.10.1公司设立时注册资本为人民币1000万元，其中：张敏，中国公民，出资人民币890万元（以货币出资人民币44.5万元，以非专利技术出资人民币845.5万元），占公司注册资本的89%，；高志伟，中国公民，出资人民币80万元（以货币出资人民币4万元，以非专利技术出资人民币76万元），
3、占公司注册资本的8%；丁路，中国公民，出资人民币30万元（以货币出资人民币1.5万元，以非专利技术出资人民币28.5万元），占公司注册资本的3%。说明：1、公司已就其设立事宜，制定了公司章程，向北京市工商行政管理局作了登记备案手续并领取了营业执照（注册号为：11）。 2、公司设立时的出资额是直接汇入北京市工商行政管理局指定的银行帐户，没有验资报告。根据公司提供的中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，2004年9月8日，张敏向该行交存入资金人民币44.5万元，高志伟向该行交存入资金人民币4万元，丁路向该行交存入资金人民币1.5万元；据此，公司已在其设立时缴纳了所有货币出资。 3、根据北京科之源
4、资产评估有限责任公司出具的“All-In-One 一体化通信基站设计技术”非专利技术资产评估报告（科评报字2004第136号），张敏、高志伟和丁路共同拥有的非专利技术“All-In-One一体化通信基地设计技术”（下称“非专利技术”）评估价值为人民币960万元，其中张敏拥有人民币854.40万元，高志伟拥有人民币76.80万元，丁路拥有人民币28.80万元；2004年9月27日，张敏、高志伟和丁路分别与公司签订了资产转移协议书，将其各自拥有的非专利技术部分分别转让予公司；北京普德会计师事务所于2004年9月24日出具了关于对企业实收资本中非货币资产转移的专项查账报告（普德审字（2004）第01
5、6号），确认全部非专利技术已办理所有权变更手续、移交公司使用及计入公司实收资本。根据中关村科技园区条例及中关村科技园区企业登记注册管理办法的有关规定，以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。所以，公司成立时非专利技术出资占公司注册资本的95%，是符合有关法律法规规定的。1.10.22005年8月，公司新增股东北京耀丰伟业科技有限责任公司（下称“耀丰伟业”），并增加注册资本至人民币1,300万元人民币，其中：张敏，出资人民币890万元（以货币出资人民币44.5万元，以非专利技术出资人民币845.5万元），占
6、公司注册资本的68.46%，；高志伟，出资人民币80万元（以货币出资人民币4万元，以非专利技术出资人民币76万元），占公司注册资本的6.15%；丁路，出资人民币30万元（以货币出资人民币1.5万元，以非专利技术出资人民币28.5万元），占公司注册资本的2.31%；耀丰伟业，一家在中华人民共和国境内（下称“境内”）注册成立的公司，以货币出资人民币300万元，占公司注册资本的23.08%。说明：1、公司已就此次增资事宜履行了必要的内部批准程序，变更了公司章程，并向北京市工商行政管理局办理了登记备案手续，北京市工商行政管理局已向公司换发了营业执照（注册号为：11）。 2、此次增资是由耀丰伟业将相关资
7、金直接汇入北京市工商行政管理局指定的银行帐户，没有验资报告。根据公司提供的北京银行航天支行开具的交存入资金凭证，耀丰伟业已于2005年9月5日向该行交存入资金人民币300万元。1.10.32006年3月，公司原股东耀丰伟业将其持有的公司全部股权转让予苑锡玉、曲煜、高志伟和张敏，丁路将其持有的公司全部股权转让予苑锡玉，此次股权转让的具体情况如下所述：1、耀丰伟业将其持有的公司2.69%的股权（对应公司出资35万 元）转让予苑锡玉；2、耀丰伟业将其持有的公司1.85%的股权（对应公司出资24万元）转让予高志伟；3、耀丰伟业将其持有的公司5%的股权（对应公司出资65万元）转让予曲煜；4、耀丰伟业将其
8、持有的公司13.54%的股权（对应公司出资176万元）转让予张敏；5、丁路将其持有的公司2.31%的股权（对应公司出资30万元）转让予苑锡玉。股权转让完成后，耀丰伟业、丁路不再持有公司的股权，公司的股权结构如下：1、张敏，持有公司82%的股权；2、高志伟，持有公司8%的股权；3、苑锡玉，中国公民，持有公司5%的股权；4、曲煜，中国公民，持有公司5%的股权。公司已就此次股权转让事宜履行了必要的内部批准程序，变更了公司章程，并就有关事宜向北京市工商行政管理局办理了登记备案手续。1.10.42007年5月，苑锡玉、张敏分别将其持有的公司5%的股权转让予施文波，此次股权转让完成后，苑锡玉不再持有公司的
9、股权，公司的股权结构变更为：1、张敏，持有公司77%的股权；2、高志伟，持有公司8%的股权；3、曲煜，持有公司5%的股权；4、施文波，中国公民，持有公司10%的股权。公司已就此次股权转让事宜履行了必要的内部批准程序，变更了公司章程，并就有关事宜向北京市工商行政管理局西城分局（下称“西城分局”）办理了登记备案手续。1.10.52008年5月，渠天玉向公司投入资金人民币500万元，其中人民币54.17万元作为公司增加的注册资本金，其余445.83万元计入公司资本公积金，公司的注册资本增加至人民币1,354.17万元；高志伟将其持有的公司8%的股权转让予曲煜。此次股权转让及增资事宜完成后，公司的股权
10、结构变更为：1、张敏，持有公司73.92%的股权；2、施文波，持有公司9.6%的股权；3、曲煜，持有公司12.48%的股权；4、渠天玉，中国公民，持有公司4%的股权。公司已就此次股权转让及增资事宜履行了必要的内部批准程序，变更了公司章程，聘请北京仁智信会计师事务所有限公司就渠天玉出资事宜出具了验资报告（仁智信验字2008第4011号），并就有关事宜向北京市工商行政管理局西城分局办理了登记备案手续，西城分局已向公司换发了新的营业执照（注册号为：9115）。1.11公司营业范围及其变更1.11.1公司成立时的经营范围为：本企业依法开展经营活动，法律、法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审
11、批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其他经营项目，本企业领取营业执照后自主选择经营，开展经营活动。（实缴注册资本1,000万元，其中非专利技术出资950万元，未办理财产转移手续。）（说明：2004年9月27日，张敏、高志伟和丁路分别与公司签订了资产转移协议书，将其各自拥有的非专利技术部分分别转让予公司；北京普德会计师事务所于2004年9月24日出具了关于对企业实收资本中非货币资产转移的专项查账报告（普德审字（2004）第016号），确认全部非专利技术已办理所
12、有权变更手续、移交公司使用及计入公司实收资本。）1.11.22005年8月，公司经营范围变更为：生产广播通信设备；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。(实缴注册资本1,000万元；其中非专利技术出资950万元，其中“生产广播通信设备”需要取得批准之后，方可经营。)（说明：公司未提供关于此次变更经营范围的股东会决议及变更后的公司章程或章程修正案。）1.11.32005年8月，公司注册资本由1,000万元增加至1,300万元，
13、其经营范围相应地变更为：生产广播通信设备；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。(实缴注册资本1,300万元；其中非专利技术出资950万元，其中“生产广播通信设备”需要取得批准之后，方可经营。)1.11.42005年11月，公司经营范围变更为：生产广播通信铁塔及桅杆产品；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、
14、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（说明：公司未提供关于此次取消营业执照中营业范围的后置标注内容的股东会决议及修正后的公司章程或章程修正案。）1.11.52006年4月，公司经营范围变更为：生产广播通信铁塔及桅杆产品（生产地在唐山丰润）；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（说明：公司未提供关于此次变更经营范围的股东会决议。）1.11.62007年1月，公司经营范围变更为：生产广播通信铁塔及桅杆产品（生
15、产地在唐山丰润）；货物进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（说明：公司未提供关于此次变更经营范围的公司章程或章程修正案。）1.11.72007年4月，公司经营范围变更为：生产广播通信铁塔及桅杆产品；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（说明：公
16、司未提供关于此次变更经营范围的股东会决议。）1.12企业年检：公司已经办理了2007年度的企业法人年检。1.13备查文件：1、公司营业执照1) 企业法人营业执照（副本）复印件，北京市工商行政管理局2004年9月10日核发，注册号：11；2) 企业法人营业执照（正本）复印件，北京市工商行政管理局2004年9月10日核发，注册号：11；3) 企业法人营业执照（副本）复印件，北京市工商行政管理局2005年8月19日核发，注册号：11；4) 企业法人营业执照（副本）复印件，北京市工商行政管理局2005年9月7日核发，注册号：11；5) 企业法人营业执照（副本）复印件，北京市工商行政管理局2005年11
17、月9日核发，注册号：11；6) 企业法人营业执照（副本）复印件，北京市工商行政管理局西城分局2006年4月27日核发，注册号：11；7) 企业法人营业执照（副本）复印件，北京市工商行政管理局西城分局2007年1月25日核发，注册号：11；8) 企业法人营业执照（副本）复印件，北京市工商行政管理局西城分局2007年4月16日核发，注册号：9115；9) 企业法人营业执照（副本）复印件，北京市工商行政管理局西城分局2007年5月9日核发，注册号：9115；10) 企业法人营业执照（副本）复印件，北京市工商行政管理局西城分局2008年6月3日核发，注册号：9115。2、公司章程1) 北京梅泰诺通信工
18、业技术有限公司章程复印件（2004年9月8日签署）；2) 北京梅泰诺通信工业技术有限公司章程复印件（2005年9月7日签署）；3) 北京梅泰诺通信工业技术有限公司章程复印件（2006年4月26日签署）；4) 北京梅泰诺通信工业技术有限公司章程复印件（2007年1月27日签署）；5) 北京梅泰诺通信工业技术有限公司章程复印件（2007年4月9日签署）；6) 北京梅泰诺通信工业技术有限公司章程复印件（2007年5月9日签署）；7) 北京梅泰诺通信工业技术有限公司章程复印件（2008年5月22日签署）。3、公司股东会决议1) 北京梅泰诺通信工业技术有限公司第一届第二次股东会决议复印件（2005年8月
19、22日）；2) 北京梅泰诺通信工业技术有限公司第一届第三次股东会决议复印件（2005年8月22日）；3) 北京梅泰诺通信工业技术有限公司2006第1次股东会决议复印件（2006年3月1日）；4) 北京梅泰诺通信工业技术有限公司2006第2次股东会决议复印件（2006年3月5日）；5) 北京梅泰诺通信工业技术有限公司2006第1次董事会决议复印件（2006年3月15日）；6) 北京梅泰诺通信工业技术有限公司2007第1次股东会决议复印件（2007年1月17日）；7) 北京梅泰诺通信工业技术有限公司2007第2次股东会决议复印件（2007年4月9日）；8) 北京梅泰诺通信工业技术有限公司2007第
20、3次股东会决议复印件（2007年5月9日）；9) 北京梅泰诺通信工业技术有限公司2008第2次股东会决议复印件（2008年5月21日）。4、北京梅泰诺通信工业技术有限公司章程修正案复印件（无记载日期）。5、资产转移协议书三份（2004年9月27日）。6、张敏、高志伟、丁路、曲煜、施文波及渠天玉的身份证复印件。7、渠天玉与北京梅泰诺通信工业技术有限公司、施文波、张敏、曲煜、高志伟签署的增资协议。8、北京科之源资产评估机构有限责任公司于2004年8月12日出具的“All-In-One一体化通信基站设计技术”资产评估报告书（科评报字2004第136号）。9、北京普德会计师事务所有限责任公司于2004
21、年9月29日出具的关于对企业实收资本中非货币资产转移的专项查账报告（普德审字（2004）第016号）。10、北京仁智信会计师事务所有限公司于2008年5月22日出具的北京梅泰诺通信工业技术有限公司验资报告（仁智信验字2008第4011号）。11、全国工业产品生产许可证复印件（证书编号：XK29-108 0180; 有效期至：2011年3月30日；签发日期：2006年7月17日）。12、安全生产许可证复印件（编号：（京）JZ安许证字2006；有效期：2006年10月30日至2009年10月2日；签发日期：2006年10月30日）。13、建筑业企业资质证书复印件（证书编号：B00；资质等级：钢结构
22、工程专业承包叁级（暂）；签发日期：2006年8月4日）。1.14结论公司是依中国法律设立的有限责任公司，其已经在北京市工商行政管理局注册登记并取得了企业法人营业执照。公司在其成立及其后续变更事宜中，对于若干事项或没有出具有关的股东会决议等内部批准文件，或已出具的内部批准文件及变更后的公司章程所记载的事项与营业执照显示的变更内容不符。本所以为，上述问题对于公司有一定的负面影响，但不会影响到公司的合法存续。2土地、房产以及固定资产状况2.1公司不享有任何土地使用权，亦无向任何人或实体租赁土地。2.2公司不拥有任何房屋建筑物，公司目前使用的房屋系向北京邮电电话设备厂租赁取得，普天德胜科技孵化器有限公
23、司接受北京邮电电话设备厂的委托代表北京邮电电话设备厂与公司签订了房屋租赁合同（编号：KJYZ302-0803）。公司已向本所提供了公司现在所使用房屋的房屋所有权证（西全字第11170号）。（说明：公司未向本所提供关于北京邮电电话设备厂与普天德胜科技孵化器有限公司之间签署的委托协议。此外，公司未提供关于海淀区住所的相关租赁协议及房屋所有权证。）2.3固定资产公司的固定资产情况请参阅备查文件固定资产清单，据公司介绍，公司保存有清单所列明的固定资产的相关发票，本所业已根据公司提供的资产清单审核相关发票；根据公司提供的资料，除下文披露的公司机动车辆存在担保权利限制外，本所未发现其固定资产存在设定担保或
24、其他权利限制之情形。2.4备查文件1、房屋租赁合同复印件，由公司与普天德胜科技孵化器有限公司签署；2、房屋所有权证（西全字第11170号）复印件；3、公司出具的固定资产信息表；4、北京梅泰诺通信工业技术有限公司审计报告（2005年-2007年度）。2.5结论公司不拥有任何土地使用权，亦未向任何人或实体租赁土地。公司不拥有任何房屋建筑物。根据公司提供的书面资料及口头介绍，公司固定资产清单所列之固定资产目前确实为公司所有，由公司占有并使用之。3商标权3.1公司目前使用的商标为“M”及“eTeno”图形组合商标（下称“商标”），上述商标的注册申请已被国家商标局受理，但尚未发放商标注册证。 公司已向本
25、所提供了申请人为公司的商标注册申请受理通知书，申请号分别为、。公司预计可在2009年从商标局获得有关注册商标证书。3.2备查文件1、国家工商行政管理总局商标局出具的图形商标“M”的注册申请受理通知书（文号：ZCSL,发文日期：2007年11月20日）。2、国家工商行政管理总局商标局出具的图形商标“eTeno”的注册申请受理通知书（文号：ZCSL,发文日期：2007年11月20日）。3.3结论从公司已提供的资料来看，本所认为，公司为前述注册商标申请的合法所有权人，其依法使用商标的权利受国家法律保护。4专利权4.1公司目前已拥有和/或正在使用的专利的具体情况如下所述：1、实用新型：1) 一种通信塔
26、，专利权人：曲煜、杨捷，专利号ZL0.0，有效期为：2005年4月12日至2015年4月11日；2) 基于TD-SCDMA标准的通信塔，专利权人：公司，专利号：ZL8.9，有效期为：2006年6月24日至2016年6月23日；3) 适用于TD-SCDMA标准的移动通信用发射天线平台，专利权人：公司，专利号：ZL9.3，有效期为：2006年6月24日至2016年6月23日；2、外观设计：1) 仓塔一体化移动通信基站，专利权人：曲煜、杨捷，专利 号：ZL2.2，有效期为：2005年4月2日至2015年3月1日；2) 塔仓一体化移动通信基站，专利权人：曲煜、杨捷，专利号：ZL1.8，有效期为：200
27、5年4月1日至2015年3月31日，有效期为：2006年6月24日至2016年6月23日；3) 基于TD-SCDMA标准的通信塔，专利权人：公司，专利号：ZL6.3，有效期为：2006年6月24日至2016年6月23日。根据公司提供的材料说明，曲煜、扬捷已于2006年3月15日作出声明将其共同所有的实用新型和外观设计无偿转让予公司，并向国家知识产权局办理了登记手续。根据知识产权方面的有关法律法规规定，专利的转让应向国家知识产权局登记，专利权的转让自登记之日起生效；本所以为，曲煜、扬捷转让前述专利权的行为是合法有效的，转让生效后，公司成为该等专利权的合法所有人。公司说明前述专利权没有许可他人使用
28、、无他项权利。公司拥有的专利申请的具体情况如下所述：1、使用该外设计的产品名称：机器人，申请人：公司，申请号：9.X；2、 实用新型名称：平台，申请人：公司，申请号：2.1。公司拥有的上述专利申请已于2008年2月被国家知识产权局受理，公司预计可在2008年8月获得有关专利证书。4.2备查文件1、公司出具的专利调查表，填表日期：2008年1月4日；2、实用新型专利证书（证书号：第号；专利号：ZL0.0，一种通信塔，专利权人：曲煜、杨捷）；3、外观设计专利证书（证书号第号；专利号：ZL2.2，仓塔一体化移动通信基站，专利权人：曲煜、杨捷）；4、外观设计专利证书（证书号第号；专利号：ZL1.8，塔
29、仓一体化移动通信基站，专利权人：曲煜、杨捷）；5、实用新型专利证书（证书号第号；专利号：ZL8.9，基于TD-SCDMA标准的通信塔，专利权人：公司）；6、外观设计专利证书（证书号第号；专利号：ZL6.3，基于TD-SCDMA标准的通信塔，专利权人：公司）；7、实用新型专利证书（证书号第号；专利号：ZL9.3，适用于TD-SCDMA标准的移动通信用发射天线平台，专利权人：公司）；8、专利申请受理通知书（申请号：9.X，机器人，申请人：公司）；9、专利申请受理通知书（申请号：2.1，平台，申请人：公司）；1 0、知识产权证明（2006年3月15日）。4.3结论公司为上述专利的合法所有人，对该等专
30、利依法占有、使用、收益的权利受国家法律保护。5公司的董事及高级管理人员5.1公司下设董事会，成为分别为：张敏、曲煜和张志勇；由张敏女士担任公司董事长。公司现有董事及高层管理人员是按照法律法规及公司章程规定的程序选举/聘任产生，且上述人员不存在任何按照有关法律规定禁止担任公司管理职务的情形。（说明：公司未提供自其成立日起至2006年3月增设董事会之日止，公司执行董事、监事及经理的选举/聘任程序是否符合法律法规及公司章程规定的相关文件。）5.2董事长是公司的法定代表人。5.3公司设总经理1名，由张志勇先生担任。5.4公司设监事1名，任期3年。5.5备查文件1、公司提供的梅泰诺管理机构及管理层情况；
31、2、北京梅泰诺通信工业技术有限公司章程（2008年5月22日）；3、公司提供的北京梅泰诺通信工业技术有限公司中层以上管理人员介绍。5.6说明：据公司提供的材料，张志勇与张敏为夫妻关系。5.7结论公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员的选任、人数及任期符合公司章程及有关法律法规的规定。6贷款及其他重大债权债务协议6.1贷款及其担保与反担保6.1.1公司目前存在如下贷款：1、向北京银行股份有限公司白石桥支行的贷款：1) 向北京银行股份有限公司白石桥支行贷款：金额为100万元，期限1年，自2007年10月26日至2008年10月26日。2) 向北京银行股份有限公司白石桥支行贷款：金额为100万元
32、，期限1年，自2007年12月19日至2008年12月19日。3) 向北京银行股份有限公司白石桥支行贷款：金额为200万 元，期限1年，自2008年2月28日至2009年2月28日。4) 向北京银行股份有限公司白石桥支行贷款：金额为200万 元，期限10个月，自2008年4月17日至2009年2月17日。5) 向北京银行股份有限公司白石桥支行贷款：金额为300万元，期限1年，自2008年4月17日至2009年4月17日。北京中关村科技担保有限公司为公司向北京银行股份有限公司白石桥支行提供最高额1600万元的保证，其中短期借款为人民币1,200万元，银行承兑汇票为人民币400万元，最高额度使用期
33、为24个月，自2008年至2010年，保证期限为每笔债务履行期届满之日后两年。公司因前述保证，存在如下反担保事项：1) 公司股东张敏以其自有房屋（京房权证朝私05字第23156号）、公司股东施文波以其自有房屋（京房权证朝私02字第21226号）、关联公司（北京梅泰诺工程技术有限公司）股东张志勇以其自有房屋（京房权证海私字第号）向北京中关村科技担保有限责任公司提供反担保；2) 公司以其车牌为京JM0371及京JM1681的机动车、公司股东张敏以其自有车牌为京HT5181的机动车向北京中关村科技担保有限公司提供最高额反担保；3) 公司以其应收账款向北京中关村科技担保有限公司提供最高额反担保；4)
34、公司股东张敏、张志勇、施文波及梅泰诺工程共同向北京中关村科技担保有限公司提供最高额连带保证反担保；5) 公司股东张敏以其持有的公司70%股权向北京中关村科技担保有限公司提供反担保。2、向北京农村商业银行股份有限公司和平支行的贷款：公司向北京农村商业银行股份有限公司和平支行贷款：金额为 500万元，期限1年，自2008年1月4日至2009年1月13日。对于前述贷款，中京信用担保有限公司为公司提供了500万元的担保，期限同借款期。6.1.2备查文件1、借款合同复印件编号：，签订日期：2007年1月25 日；2、借款合同复印件编号：，签订日期：2007年12月18日；3、借款合同复印件编号：，签订日
35、期；2008年2月27日；4、借款合同复印件编号：，签订日期：2008年4月17日；5、借款合同复印件编号：，签订日期：2008年4月17日；6、借款合同复印件编号：2008和平企借00003，签订日期：2008年1月11日；7、担保协议书复印件编号WD，签订日期：未见；8、最高额委托保证合同复印件编号2007年WT132号，签订日期：2007年5月18日;9、最高额反担保（房地产抵押）合同复印件，编号：2008年DYF004号，反担保人：张敏、张志勇、施文波；10、最高额反担保（机动车抵押）合同复印件，编号：2008年DYCHE004号，反担保人：公司、张敏；11、最高额反担保（应收账款质押
36、）合同复印件，编号：2008年QZTYSH004号，反担保人：公司；12、最高额反担保（保证）合同复印件，编号：2008年BZ004号；反担保人：张敏、张志勇、施文波、北京梅泰诺工程技术有限公司（下称“梅泰诺工程”）；13、最高额反担保（股份质押）合同复印件，编号：2008年QZYGF004号，反担保人：张敏。7有关许可及登记7.1税务登记证（京税证字9980号）计算机代码：核发机关：北京市国家税务局和北京市地方税务局核发日期：2007年4月23日7.2公司目前没有外汇业务，故未办理外汇登记证。7.3全国工业产品生产许可证证书编号：XK29-108 0180有效期至：2011年3月30日核发日
37、期：2006年7月17日7.4建筑业企业资质证书证书编号：B00核发日期：2006年8月4日7.5安全生产许可证编号：（京）JZ安许证字2006有效期：2006年10月30日至2009年10月2日核发日期：2006年10月30日7.6备查文件1、税务登记证（国税及地税）（2007年4月23日）；2、全国工业产品生产许可证（2006年7月17日）；3、建筑业企业资质证书（2006年8月4日）；4、安全生产许可证（2006年10月30日）。7.7结论公司依据中国有关法律、法规的规定取得了有关的许可登记。8税项8.1目前适用的税种及税率增值税：按一般纳税人标准缴纳，按销售额的17%；城建税：按增值税
38、的7%；教育费附加：按增值税的3%；企业所得税：公司被认定为高新技术企业，享受企业所得税减免优惠措 施，自2005年至2007年，公司免征企业所得税；自2008年至2010年，公司按减半的所得税率缴纳企业所得税。印花税：区分比例税率和定额税率两种，其中：1、比例税率有五档，分别为0.05、0.3、0.5、1和2；2、适用定额税率的是权利许可证照和营业账簿税目中的其他账簿，单位税额均为没见伍元。8.2公司被认定为高新技术企业，自2005年起，享受企业所得税三免三减的优惠措施。公司承诺，公司自其成立日起至本报告出具之日止，一直能够依法及时足额地缴纳有关税款，不存在偷、逃、漏、欠税的情况；关于公司所
39、述情形是否属实，有待会计机构核实。8.3备查文件1、公司出具的梅泰诺工业执行的各税种及税率说明；2、税务登记证（京税证字9980号）；3、北京市西城区国家税务局关于增值税一般纳税人认定的批复（西国税批复2006号）；4、高新技术企业认定证书（统一编号：A00363）（2006年7月17日）；5、高新技术企业免税认定通知书（西国税免认字2007第8021号）；6、高新技术企业减税认定通知书（西国税减认字2008第8031号）。8.4结论公司适用的税种、税率符合中国法律的规定。据公司提供的资料提供说明，公司于2006年4月从北京市海淀区搬迁至西城区，在搬迁之前北京市海淀税务局对区内北京高新技术企业
40、免税认定不采用批复形式，直接申报即可，所以公司没有关于2005及2006年度的高新技术企业免税认定通知书。（说明：根据高新技术企业认定管理办法，高新技术企业在资格证书到期前不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。高新技术企业认定证书于2006年7月17日出具，其记载的有效期为2年，至此已经失效。据公司说明，公司已经向有关机关申请重新办理高新技术企业资质认定手续，但鉴于新高新技术企业认定管理办法刚刚出台，北京市高新技术企业认定工作暂被推迟，故公司暂无法申请获得高新技术企业资质认定。如公司无法重新申请取得高新技术企业资质认定，公司将自2008年起无法享受有关税收优惠待遇。）9
41、公司的劳动管理9.1公司目前已与董事及其他高级管理人员签署了劳动合同及保密协议。公司目前已与其全部所雇佣的员工签署了劳动合同。9.2公司未设立任何持股计划或其他类似的激励措施。9.3据公司介绍，公司目前已为所有与公司签订劳动合同的员工办理了社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险），但未办理住房公积金。9.4备查文件1、公司与其高级管理人员签署的保密协议复印件（样板）；2、公司与其员工签署的劳动合同复印件（样板）；3、社会保险登记证（复印件）；4、北京梅泰诺通信工业技术有限公司社保及住房公积金情况说明。9.5结论据公司介绍，目前与公司正式签订劳动合同的员工有90人，在公司
42、总部（北京）就职的有31人，公司已为该部分职工申报缴纳了社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险）；公司各项目部和各分公司共有员工59人，目前已按各项目部及分公司所在地的有关规定缴纳社会保险费用。公司没有为其雇佣的员工申报并缴纳住房公积金费用。除上述以外，公司的劳动管理符合中国法律规定。10公司的业务10.1公司目前的业务主要为生产广播通信铁搭及桅杆产品。10.2公司已取得生产广播通信铁塔及桅杆产品的许可。10.3根据公司介绍，公司目前产品的零配件部分绝大部分由各地的OEM公司生产，部分零配件由唐山分公司生产。10.4公司业已就其唐山分公司产品生产项目向唐山市环境保护局丰
43、润分局申请办理了建设项目环境影响登记表。10.5备查文件1、全国工业产品生产许可证（证书编号：XK29-108 0180）,中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2006年7月17日颁发，有效期至2011年3月3日；2、安全生产许可证（编号：（京）JZ安许证字2006，北京市建设委员会于2006年10月30日颁发；3、建设项目环境影响登记表（2007年8月8日）。10.6结论根据公司说明，公司能够按照有关铁塔建设合同所约定的时间、地点、质量、数量等方面履行相关合同，至本报告出具之日起，公司不存在因迟延履行合同而产生纠纷或被起诉的情形。根据公司出具的说明，公司目前与梅泰诺工程存在关联交易，交易
44、内容是公司将其中标获得的部分工程安装业务分包给梅泰诺工程，由梅泰诺工程直接向运营商承担履约责任，工程款项也将由运营商直接支付给梅泰诺工程；梅泰诺工程与公司的交易总额在未来3年内将约占公司中标合同总额的15%，且在可预见的时期内将不会有独立第三方取代梅泰诺工程与公司进行相关交易。鉴于南京梅泰诺尚未投入运营，故公司与南京梅泰诺之间不存在关联交易；待南京梅泰诺正式运营后，公司将在很大程度上与南京梅泰诺之间产生关联交易。11关于公司的关联企业11.1北京梅泰诺工程技术有限公司（“梅泰诺工程”）11.1.1梅泰诺工程是一家在北京市注册的有限责任公司，法定代表人为施文波，注册资本300万元人民币。11.1
45、.2梅泰诺工程成立及其历史沿革过程如下：1、梅泰诺工程成立时的公司名称为北京健隆光谷科技有限公司（下称“健隆光谷”），住所为北京市西城区新街口外大街28号B座578号，法定代表人为施文波，注册资本为人民币200万元，经营期限为：2005年4月28日至2025年4月27日，营业范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。其成立时的股本结构为：1) 施文波，共出资人民币180万元（其中以货币出资人民币30万元，以非专利技术出资
46、人民币150万元），出资比例为90%；2) 朱谷凤，以货币出资人民币20万元，出资比例为10%。健隆光谷设立时的出资额是直接汇入北京市工商行政管理局指定的银行帐户，没有验资报告。根据已提供的交存入资资金报告单，施文波、朱谷凤已分别向指定的银行帐户汇入现金人民币30万元和人民币20万元。北京紫恒星评估有限责任公司于2005年3月31日出具了“LED数码彩虹灯实用技术”非专利技术资产评估报告书（紫评报字2005第322号），报告书认定施文波拥有的“LED数码彩虹灯实用技术”非专利技术评估值为人民币358.35万元。公司未向本所提供关于施文波转移“LED数码彩虹灯实用技术”非专利技术予健隆光谷的资产转移协议。2、2006年7月，健隆光谷通过了股东会决议，决定变更公司住所为北京市西城区新街口外大街28号主楼（102号楼）304号，并对公司章程作了相应的变更，同时向北京市工商行政管理局办理了必要的登记备案手续。3、2007年4月，健隆光谷通过了股东会决议，决定将公司名称变更为北