公司并购尽职调查提纲(共7页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上尽职调查清单对以下资料的要求和备注,如本公司无此类资料或不涉及,或理解上有差异的话,双方在联合工作当中,应就具体理解的差异及时沟通,以便顺利达成尽职调查工作总体目标。一、 企业基本情况1、 公司成立背景及情况介绍;2、 企业历史沿革;3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况;4、 公司成立以来主要发展阶段,及每一阶段变化发展的原因;5、 企业行业地位(主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政策等);6、 企业组织结构和管理架构;7、 公司对外投资情况,包括投资金额,投资比例,投资性质,投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍;8、 企业高管团

2、队(董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上)个人资料(比照上市公司董事、监事资料披露详细程度);9、 企业人力资源情况(劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情况、绩效考核和奖惩制度等);10、 公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策;11、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。12、 历年的主要荣誉、商誉、业绩证明;13、 公司现在建立的组织管理结构; 14、 公司章程; 15、 公司董事会的构成,董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况; 16、 公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范

3、围和法定代表人等; 17、 公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资金往来情况,有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易; 18、 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持,包括资金,市场开拓,研究开发、技术投入等; 19、 公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况; 20、 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况; 21、 公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事

4、上如何统一进行管理; 22、 主要参股公司情况介绍。二、 企业生产管理情况(一)供应 1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料,包括用途及在原材料中需求中的比重; 2、 上述原材料主要供应商的情况,公司有无与有关供应商签订长期供货合同,若有,请说明合同的主要条款; 3、 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例; 4、 公司主要外协厂商名单及基本情况,外协部件明细,外协模具明细及分布情况,各外协件价格及供货周期,外协厂商资质认证情况; 5、 公司有无进口原材料,若有,该进口原材料的比重,国家对进口该原材料有无政策上的限制; 6、 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易;

5、 7、 公司对主要能源的消耗情况。(二)业务和产品1、 企业产品结构、生产能力配置(子公司、分厂、车间等的产能配置)和历年更新改造情况;2、 企业主要产品(按照产品类别)产销存变动情况(3年);3、 企业生产经营用设备清单(数量、原产地、技术工艺水平、规格、型号、购置年限、原值、折旧与大修理计提情况、设备完好性、定检和配套情况等);主要生产设备(数量、质量状况、先进程度、产能负荷度)。4、 质量保证体系(认证、认可)和产品计量、标准化工作情况(部门设置、岗位配备和人员素质、检测手段、检测仪器设备的数量和先进程度);5、 企业生产工艺流程和物流(采购、储运、调配)的运转方式与保障情况;6、 近3

6、年来的主要技术改造和设备投资情况;7、 生产计划制定、实施及考核办法(年度)。三、 市场经营情况(近3年)1、 公司目前所从事的主要业务及业务描述,各业务在整个业务收入中的重要性; 2、 主要业务所处行业的的该行业背景资料; 3、 该业务的发展前景; 4、 主要业务近年来增长情况,包括销量、收入、市场份额、销售价格走势,各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重; 5、 公司产品系列,产品零部件构成细分及明细; 6、 公司产品结构,分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况;产品需求状况; 7、 上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况;

7、针对的特定消费群体; 8、 公司是否有专利产品,若有,公司有那些保护措施; 9、 公司产品使用何种商标进行销售,上述商标是否为公司注册独家使用; 10、 上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号; 11、 公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施; 12、 公司新产品开发情况;13、 企业主营业务的销售数量和销售收入(按销售区域、行业、产品大类);14、 各细分市场占有率,销售收入构成,竞争对手同类状况(如有);15、 营销策略、网络、渠道和销售优势区域及其各自回款状况;16、 主要客户名单及所属行业,与企业的关联程度;主要客户收入占总收入比重;17、 对各级经销商、代理

8、提供的各类优惠条件,常用促销手段等;18、 外销(出口)渠道、主要进出口市场和业绩状况、趋势;内外销的数量和比例,内外销的价格差异;19、 销售管理模式(包括应收款管理、销售费用要求和售后服务项目等);20、 销售目标考核的相关制度;21、 采购、招投标、外协加工承揽等的合同审批管理方式、制度规章。一般民用合同项目的设计、生产组织、验收等管理工作流程。四、 技术与研究、开发1、 技术研发人员的数量及专业素质结构;2、 近35年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重;3、 企业产品和竞争对手类似产品的技术性能比较;4、 研发的技术手段和设备配置情况;5、 近35年

9、的研发资金投入结构和金额情况;6、 主要研发项目的开展方式(技术合作、技术交流、自主研发)和各自完成工作量、质量、金额。五、 财务资料(近3年)1、 财务部门结构(组织结构、包括现有独立法人及分支机构、财务部领导的姓名、学历、职称、财务人员的学历、专业技术等级构成、每个岗位的人员配备数量、岗位工作职责描述等);2、 会计核算情况(公司现行会计政策及近3年的重大政策变更、公司会计报表合并范围、流程、原则及方法,公司现行财务制度,会计电算化实施情况);3、 公司近3年适用的税种、税率、实际缴纳税金,享受的税收优惠政策及实际金额;4、 公司财务管理制度(财务报告的体系、分析流程)5、 公司财务表格(

10、2004、2005、2006,最好以审计报告方式提供)a) 资产负债表、损益表、现金流量表;b) 销售分类统计资料(按照现在产品统计分类的方式,提供历年的分类销售数量、销售收入、销售成本统计表); c) 产品制造成本结构 ;d) 制造费用、营业费用、管理费用、财务费用明细表;e) 应收款项(应收帐款、预付货款、其他应收款)余额、帐龄、分类、坏帐准备金额,以及前10位明细的余额、年限; f) 在建工程余额及项目清单,工程项目周期表 g) 固定资产分类表、折旧年限、年折旧率、减值准备计提情况 h) 待摊费用、递延资产的清单、余额 i) 其他资产(货币资金、应收票据、长期股权投资等)的构成、质量状况

11、 j) 银行负债的清单 k) 主要负债(应付/预收帐款、其他应收款)的余额及前10位明细的金额 l) 其他负债的构成(细化到二级明细科目余额) m) 股东权益的构成 n) 或有事项(担保、大额合同的签定、合资合作的意向、贴现、应收客户财务状况不良)的存在情况。 六、行业背景资料1、 请介绍近年来行业发展的情况; 2、 国家对该行业的有关产业政策,管理措施,及未来可能发生的政策变化; 3、 该行业的市场竞争程度,并介绍同行业主要竞争对手的情况,包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位; 4、 国外该行业的发展情况; 5、 国家现行相关政策对该行业的影响; 6、

12、目前全国市场情况介绍,包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量,是否受同类进口产品的竞争。七、 法务资料1、 主体资格; 企业法人营业执照 行业主管部门、上级单位各类生产经营活动的专项批准证书 许可证/资格证书批准文件 出资协议、合资(合作)协议/合同(如有) 企业章程 验资报告 对外投资情况2、 财产权属; 房屋(权属证明、使用状况有无资产抵押、转置、出租出让、强制执行等,清查明细、室内定置图、室外机械动力管线情况、在建工程概预算书、当地或行业主管部门规定的建筑安装定额、特殊要求和配置满足情况等) 土地使用权(土地使用权的清单及证明 、取得方式与相关文件、是否设定了抵

13、押权及强制措施采取、划拨文件、受让情况及出让金缴纳、使用权办理、税费缴纳情况、租赁合同等) 重要机器设备(设备权属证明、有无租借、租赁、转让、报废、改装、二次划拨、抵押、海关监控、强制措施等) 存货(资产状态清单、是否设置抵押权、强制措施等) 无形资产(专利、商标、著作权保护受理、年费缴纳、外购交易(购买或出售)情况、拟申报、注册登记、质押权情况、强制措施情况)3、 重大债权债务;前10位的债权、债务事项的形成情况、是否附有抵押、质押、担保、公司债务人偿债情况和能力陈述。4、 所有者权益; 实收资本-国有实际出资历年增减变动 公积金 资本公积金累计提取情况、股本溢价、重估增值、捐赠资产 盈余公

14、积金累计提取情况5、 担保;(保证、抵押、质押、反担保等的责任方式、期限、范围等。)6、 重大合同 借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、资产的收购、出售、租赁、知识产权授权使用等重要合同; 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同; 公司与关联人之间的合同。7、 或有诉讼(历年诉讼、仲裁、行政处罚等处理结果文件)8、 业务经营(附件或影印)长期业务合作的合同文本,影响业务发展的法规、政策、要求、通知和同意文件9、 其它(质量保证体系、环境、职业健康安全体系通过证明和年审、复查结论)六、 企业发展情况(公司未来三至五年发展规划、产品能力设计和业务组合策略、投资计划、资金筹措计划、技措、技术改造方案、改造工作安排等)专心-专注-专业

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