《索芙特：2015年度非公开发行A股股票新增股份变动报告暨上市公告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《索芙特：2015年度非公开发行A股股票新增股份变动报告暨上市公告书摘要.PDF（36页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 1 索芙特股份有限公司索芙特股份有限公司 2015 年度非公开发行年度非公开发行 A 股股票股股票 新增股份变动报告暨上市公告书摘要新增股份变动报告暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一六年四月二一六年四月 2 重要声明 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资
2、讯网站（）。）。 3 特别提示 特别提示 一、发行股票数量及价格 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：552,855,245 股 发行股票价格：7.53 元/股 募集资金总额：4,162,999,994.85 元 募集资金净额：4,112,844,709.33 元 二、本次发行股票上市时间 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：552,855,245 股 股票上市时间：2016 年 4 月 7 日 新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、本次发行股票上市流通安排 三、本次发行股票上市流通安排 本
3、次新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为 2019 年 4 月 7 日（非交易日顺延） 。 4 目 录目 录 第一节 本次发行的基本情况第一节 本次发行的基本情况 . 6 一、公司基本情况 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 6 三、本次发行概况 . 10 四、发行对象及认购数量 . 12 五、发行对象的基本情况 . 13 六、本次发行的相关当事人 . 19 第二节 本次发行前后公司基本情况第二节 本次发行前后公司基本情况 . 22 一、本次发行前后前十名股东情况比较 . 22 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
4、 . 23 三、本次发行对公司的影响 . 23 第三节 财务会计信息及管理层讨论第三节 财务会计信息及管理层讨论 . 25 一、公司主要财务数据及指标 . 25 二、公司盈利能力分析 . 26 三、公司现金流量分析 . 30 四、公司财务状况分析 . 30 第四节 中介机构对本次发行的意见第四节 中介机构对本次发行的意见 . 33 一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 . 33 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 . 33 三、保荐协议签署情况 . 33 四、上市推荐意见 . 33 第五节 新增股份的数量及上市时间第五节 新增股份的数
5、量及上市时间 . 35 第六节 备查文件第六节 备查文件 . 36 5 释 义 释 义 在本新增股份变动报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 索芙特/上市公司/发行人/公司 指 索芙特股份有限公司 索芙特科技 指 广西索芙特科技股份有限公司，发行人控股股东 报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月 拟购买资产/标的资产 指 喀什睿康股权投资有限公司持有的杭州天夏科技集团有限公司 100%股权 天夏科技/标的公司 指 杭州天夏科技集团有限公司 睿康投资 指 喀什睿康股权投资有限公司，天夏科技唯一股东 恒越投资 指 锦州恒越投资有限公
6、司，本次发行对象之一 川宏燃料 指 成都市川宏燃料有限公司，本次发行对象之一 朝阳投资 指 西藏朝阳投资有限公司 ，本次发行对象之一 浩泽嘉业 指 北京浩泽嘉业投资有限公司，本次发行对象之一 京马投资 指 安徽京马投资有限公司，本次发行对象之一 谷欣投资 指 上海谷欣投资有限公司，本次发行对象之一 浩然明达 指 江阴浩然明达投资中心（有限合伙），本次发行对象之一 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 索芙特股份有限公司章程 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保
7、荐人、保荐机构、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市海润律师事务所 发行人会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 本报告书、报告书 指 索芙特股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票新增股份变动报告暨上市公告书 本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称： 索芙特股份有限公司 英文名称： Softto Co., Ltd. 注册地址： 广
8、西壮族自治区梧州市新兴二路 137 号 发行前注册资本： 28,798.92 万元 法定代表人： 梁国坚 成立日期 1993 年 2 月 4 日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 索芙特 股票代码： 000662 办公地址 广西壮族自治区梧州市新兴二路 137 号 董事会秘书 李江枫 联系电话： 0774-3863880 邮政编码： 543002 电子信箱： redsunsec 经营范围： 精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；通讯器材、电子产品、计算机及配件、润滑油、机油、化工产品（危险化学品除外），机械设备及配件、仪表仪器（
9、国家专项规定除外），五金交电、照相音像器材、轻工产品、土畜产品、服装、针织品的购销，房地产开发（供子公司用）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。 主营业务： 功能性化妆品的研发、生产及销售和医药商业流通。 所属行业 “日用化学产品制造” （C267）下的“化妆品制造” （C2672） 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 索芙特股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序： 7 1、本次证券发行涉及的董事会审议程序、本次证券发行涉及的董事会审议程序 （1）发行人第七届董事会第
10、十一次会议于 2014 年 10 月 27 日召开，本次会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 名。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。 经审议，本次会议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票方案的议案 、 关于的议案 、 关于的议案 、 的议案 、 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 、关于公司与锦州恒越投资有限公司签署的议案 、 关于公司与喀什睿康股权投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公司、西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、上海逸合投资管理有限公司、江阴浩然明达投资
11、中心（有限合伙）分别签署的议案 、 关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案 、 关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 、 关于制定的议案 、关于暂不召集公司临时股东大会的议案等议案。 （2）发行人第七届董事会第十三次会议于 2015 年 1 月 16 日召开，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。 经审议，本次会议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案 、 关于的议案 、 关于的议案 、 关于本次非公开发行股
12、票涉及关联交易的议案 、 关于公司与锦州恒越投资有限公司签署的议案 、 关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中 8 心（有限合伙）分别签署的议案 、 关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案 、 关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 、 关于暂不召集公司临时股东大会的议案等议案。 （3）发行人第七届董事会第十六次会议于 2015 年 5 月 14 日召开
13、，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。 经审议，本次会议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案 、 关于的议案 、 关于的议案 、 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 、关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案 、 关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案 、关于公司本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的审计报告、评估报告的议案 、 关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案 、 关于设立募集资金专项存储账户的议案 、 关于的议案
14、、 的议案 、 关于召开索芙特股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的议案等议案。 （4）发行人第七届董事会第十九次会议于 2015 年 9 月 17 日召开，本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。 经审议，本次会议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、 关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案 、 关于的议案 、 关于的议案 、 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 、 关于公司与锦州恒越投资有限公司签署 9 的议案 、 关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、安徽京马投资有限公司、
15、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）签署的议案 、 关于公司与湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、喀什睿康股权投资有限公司签署的议案 、 关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案 、关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案等议案。 2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序、本次证券发行涉及的股东大会审议程序 发行人 2015 年度第一次临时股东大会于 2015 年 6 月 1 日至 2 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于 2015 年 6 月 2 日 14 时 30 分在广西南宁市新民路 59 号太阳广场 A 座七层会议室召开；
16、网络投票的时间为 2015年 6 月 1 日至 2 日。会议由公司董事会召集，梁国坚董事长主持了本次股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。 经审议，本次会议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案 、 关于的议案 、 关于的议案 、 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 、关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案 、 关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案 、关于公司本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的审计报告、评估报告的议案 、 关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、
17、评估方法的适应性意见的议案 、 关于设立募集资金专项存储账户的议案 、 关于的议案 、 的议案 、关于公司与锦州恒越投资有限公司签署的议案 、 关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北 10 京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、上海谷欣投资有限公司、 江阴浩然明达投资中心 （有限合伙） 分别签署的议案 、关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案 、 关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等议案。 3、本次证券发行涉及的监管部门核准
18、过程本次证券发行涉及的监管部门核准过程 2015年11月6日， 中国证监会发行审核委员会审核并有条件通过了索芙特本次非公开发行股票。 2016 年 2 月 2 日，中国证监会出具证监许可2016 225 号关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复 ， 核准发行人非公开发行不超过 552,855,245股新股。 三、本次发行概况三、本次发行概况 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 2、股票面值：1元。 3、发行数量：552,855,245股。 4、发行价格：7.53元/股。 本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十三次会议公告日（2015年1月20日）；发行价格为定价
19、基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.53元/股。 发行价格与发行日（2015年3月23日）前20个交易日均价（17.65元/股）的比率为42.66%。 5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为4,162,999,994.85元。发行费用共计50,155,285.52元（其中承销及保荐费用40,000,000元，会计师费用 11 1,300,000元，律师费用6,850,000元，信息披露、发行手续等费用2,005,285.52元），扣除发行费用后募集资金净额为4,112,844,709.33元。 6、募集资金验资 2016年3月23日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
20、了众会字（2016）第2803号验资报告。根据该验资报告，截至2016年3月24日前，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行发行对象缴纳的认购款人民币4,162,999,994.85元。 2016年3月23日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用40,000,000.00元后的资金4,122,999,994.85元划转至公司在中国民生银行股份有限公司北京万寿路支行的696815664账号内（募集资金净额4,112,844,709.33元），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字2016第48030006号验资报告。根据验资报告，截至2016年3月23日止，
21、公司募集资金总额为4,162,999,994.85元，发行费用50,155,285.52元（其中承销及保荐费用40,000,000元，会计师费用1,300,000元，律师费用6,850,000元，信息披露、发行手续等费用2,005,285.52元），实际募集资金净额为人民币4,112,844,709.33元。其中股本增加552,855,245.00元，股本溢价款3,559,989,464.33元计入资本公积。 7、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 发行人于 2015 年 6 月 1 日至 2 日召开了 2015 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了 索芙特股份有限公司募集资金管理制
22、度 。 根据该管理制度的要求，发行人于 2016 年 2 月 23 日在中国民生银行股份有限公司总行营业部下属北京万寿路支行开立了银行帐户，帐号为 696815664。2016 年 3 月 17 日，发行人董事会七届二十二次会议审议通过了上述帐户为募集资金专项存储帐户。 2016 年 3 月 23日，发行人及保荐机构海通证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署了募集资金三方监管协议 ，并于 2016 年 3 月 24 日对外披露了索芙特股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告 。 8、股权登记情况 本公司已于 2016 年 3 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记结算
23、有限责任 12 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份数量为 552,855,245 股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 4 月7 日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2016 年 4 月 7 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 四、发行对象及认购数量四、发行对象及认购数量 本次非公开发行的价格为 7.53 元/股，发行数量 552,855,245 股，本次发行为向已确定的特定
24、对象非公开发行，发行对象已由发行人第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十九次会议审议通过并由 2015 年第一次临时股东大会批准， 新发行股本占发行后总股本的比例为 65.75%，认购情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购认购价格价格 （元（元/股股） 认购认购金额金额 （元）（元） 认购认购股数股数 （股）（股） 占发行后占发行后 总股本比例总股本比例（%） 1 恒越投资 7.53 1,038,739,998.87 137,946,879 16.41 2 朝阳投资 7.53 1,000,586,400.00 132,880,000
25、 15.80 3 浩泽嘉业 7.53 594,870,000.00 79,000,000 9.40 4 川宏燃料 7.53 512,040,000.00 68,000,000 8.09 5 京马投资 7.53 474,603,595.98 63,028,366 7.50 6 谷欣投资 7.53 301,200,000.00 40,000,000 4.76 7 浩然明达 7.53 240,960,000.00 32,000,000 3.81 合合 计计 4,162,999,994.85 552,855,245 65.75 发行人与保荐机构 （主承销商） 于 2016 年 3 月 23 日向本次发
26、行对象发出 索芙特股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书 ， 通知前述七名发行对象按规定于 2016 年 3 月 24 日前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。 本次发行对象在收到认购及缴款通知书后向发行人与保荐机构（主承销商）回执认购对象确认单。根据发行对象回执的认购对象确认单，确认认购股数为552,855,245 股。所有发行对象已于 2016 年 3 月 24 日前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。 13 本次发行实际认购情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购认购价格价格 （元（元/股股） 认购认购金额金额 （元）（元） 认购认购股数股数 （股）（股） 占发行后占发行后
27、总股本比例总股本比例（%） 1 恒越投资 7.53 1,038,739,998.87 137,946,879 16.41 2 朝阳投资 7.53 1,000,586,400.00 132,880,000 15.80 3 浩泽嘉业 7.53 594,870,000.00 79,000,000 9.40 4 川宏燃料 7.53 512,040,000.00 68,000,000 8.09 5 京马投资 7.53 474,603,595.98 63,028,366 7.50 6 谷欣投资 7.53 301,200,000.00 40,000,000 4.76 7 浩然明达 7.53 240,960,
28、000.00 32,000,000 3.81 合合 计计 4,162,999,994.85 552,855,245 65.75 上述发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行结束之日起36个月。 发行人非公开发行方案中确定的发行对象均履行了股份认购协议。 五、发行对象的基本情况五、发行对象的基本情况 （一）恒越投资基本情况（一）恒越投资基本情况 1、基本情况、基本情况 企业名称：锦州恒越投资有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2014 年 4 月 24 日 注册资本：1,200 万元 主要经营场所：锦州市凌河区胜河里 56-13 号 法定代表人：边鸿巍 经营范围：对工业、农业、商业、服
29、务业、建筑业、房地产开发业、典当业、证券业、外汇业、租赁业进行投资；合同履约担保；投资咨询；贷款咨询；担保咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与公司的关联关系、与公司的关联关系 由于发行人实际控制人梁国坚持有恒越投资 51%的股权，所以恒越投资为发 14 行人的关联方。 3、限售期安排、限售期安排 本次非公开发行完毕后，恒越投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 为确保投资者的利益，公司已按照相关法律法规
30、的要求，在公司章程等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。对于恒越投资及其关联方与发行人之间发生的关联交易，公司已严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （二）朝阳投资基本情况（二）朝阳投资基本情况 1、基本情况、基本情况 企业名称：西藏朝阳投资有限公司 企
31、业类型：有限责任公司 成立日期：2014 年 5 月 14 日 注册资本：1,000 万元 主要经营场所：拉萨市城关区八一路世邦领秀公寓 1 幢 6 单元 505 号房 法定代表人：陈国民 经营范围：餐饮业、交通运输业、房产产业、名族工艺品、高新技术项目的投资；实业投资；企业财税管理。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 15 2、与公司的关联关系、与公司的关联关系 本次发行前，朝阳投资与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，朝阳投资持有公司 15.80%股份，达到公司总股本的 5%，构成公司的关联方。 3、限售期安排、限售期安排 本次非公开发行完毕后，朝阳投资认购的股份自发
32、行结束之日起三十六个月内不得转让。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 除认购本次非公开发行外，朝阳投资及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。 （三）浩泽嘉业基本情况（三）浩泽嘉业基本情况 1、基本情况、基本情况 企业名称：北京浩泽嘉业投资有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2014 年 4 月 29 日 注册资本：1,500 万元 主要经营场所：北京市丰台区大红门阳光左右间西侧甲 6 号 3 层 3072 法定代表人：张登亮 经营范围：投资与资产
33、管理；技术服务、技术转让、技术咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；销售文具用品、日用品、五金交电、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。 2、与公司的关联关系、与公司的关联关系 本次发行前，浩泽嘉业与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，浩泽嘉业持有公司 9.40%股份，达到公司总股本的 5%，构成公司的关联方。 16 3、限售期安排、限售期安排 本次非公开发行完毕后，浩泽嘉业认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 除认购本次非
34、公开发行外，浩泽嘉业及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。 （四）川宏燃料基本情况（四）川宏燃料基本情况 1、基本情况、基本情况 企业名称：成都市川宏燃料有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2001 年 12 月 26 日 注册资本：1,000 万元 主要经营场所：成都市二环路西二段 60 号 法定代表人：蒋友风 经营范围：零售车用压缩天然气；销售润滑油、五金交电、机电设备、汽车配件、建筑材料及辅料、日用百货、通用设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、与公司的关联关系、与公司的关联关系 本次发行前，川宏燃料与发行人不存在关
35、联关系。本次发行完成后，川宏燃料持有公司 8.09%股份，达到公司总股本的 5%，构成公司的关联方。 3、限售期安排、限售期安排 本次非公开发行完毕后，川宏燃料认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 17 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 除认购本次非公开发行外，川宏燃料及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。 （五）京马投资基本情况（五）京马投资基本情况 1、基本情况、基本情况 企业名称：安徽京马投资有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：
36、2014 年 4 月 28 日 注册资本：2,000 万元 主要经营场所：合肥市瑶海区全椒路全椒新村 1402 法定代表人：张志红 经营范围：项目投资；投资理财信息咨询；贷款咨询；投资咨询；担保咨询（除金融担保）。（以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）。 2、与公司的关联关系、与公司的关联关系 本次发行前，京马投资与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，京马投资持有公司 7.50%股份，达到公司总股本的 5%，构成公司的关联方。 3、限售期安排、限售期安排 本次非公开发行完毕后，京马投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 4、发行对象及其关联方与发行人最
37、近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 除认购本次非公开发行外，京马投资及其关联方与发行人最近一年无重大交 18 易情况，预计未来也无相关的交易安排。 （六）谷欣投资基本情况（六）谷欣投资基本情况 1、基本情况、基本情况 企业名称：上海谷欣投资有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2013 年 12 月 11 日 注册资本：3,000 万元 主要经营场所：上海市长宁区中山西路 750 号 1 幢 1606 室 法定代表人：付俊涛 经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，酒店
38、管理，财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，展览展示服务。 2、与公司的关联关系、与公司的关联关系 本次发行前，谷欣投资与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，谷欣投资持有公司 4.76%股份，未达到公司总股本的 5%，不构成公司的关联方。 3、限售期安排、限售期安排 本次非公开发行完毕后，谷欣投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 除认购本次非公开发行外，谷欣投资及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。
39、19 （七）浩然明达基本情况（七）浩然明达基本情况 1、基本情况、基本情况 企业名称：江阴浩然明达投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2014 年 4 月 9 日 注册资本：5,000 万元 主要经营场所：江阴市东外环路 9 号 E 座 503-1 执行事务合伙人：湖州锦辉投资管理有限公司（委派代表：刘洋） 经营范围：一般经营项目：利用自有资金对外投资。 2、与公司的关联关系、与公司的关联关系 本次发行前，浩然明达与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，浩然明达持有公司 3.81%股份，未达到公司总股本的 5%，不构成公司的关联方。 3、限售期安排、限售期安排 本次非公开发
40、行完毕后，浩然明达认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 除认购本次非公开发行外，浩然明达及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。 六、本次发行的相关当事人六、本次发行的相关当事人 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 20 办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层 1401 室 保荐代表人：赵春奎、洪晓辉 经办人员：周磊、黄超 联系
41、电话：021-23219500 联系传真：021-63411027 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：北京市海润律师事务所 负责人：朱玉栓 办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 经办律师：唐申秋、王浩 联系电话：010-62159696 联系传真：010-88381869 （三）审计机构（三）审计机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 经办会计师：陈松波、周香萍 联系电话：010-88095588 联系传真：010-88091190 （四）验资机构（四
42、）验资机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 21 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 经办会计师：陈松波、周香萍 联系电话：010-88095588 联系传真：010-88091190 22 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前公司前十名股东情况（一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2016年3月15日，公司前十名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量 （股）（股）
43、 持股比例持股比例 （%） 股份是股份是 否限售否限售 1 广西索芙特科技股份有限公司 境内非国有法人 51,731,670 17.96 否 2 广东通作投资有限公司 境内非国有法人 27,790,499 9.65 否 3 中国建设银行股份有限公司兴全社会责任混合型证券投资基金 其他 8,231,740 2.86 否 4 兴业银行股份有限公司兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金 其他 6,377,568 2.21 否 5 聂宗道 境内自然人 5,986,986 2.08 否 6 张伟斌 境内自然人 3,000,000 1.04 否 7 陈克孝 境内自然人 2,800,000 0.
44、97 否 8 宋磊 境内自然人 2,119,100 0.74 否 9 苏长文 境内自然人 1,700,000 0.59 否 10 王海春 境内自然人 1,612,333 0.56 否 合合 计计 111,349,896 38.66 （二）本次发行后公司前十名股东情况（二）本次发行后公司前十名股东情况 新增股份登记到账后，本公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 股份是股份是否限售否限售 1 锦州恒越投资有限公司 境内非国有法人 137,946,879 16.41 是 2 西藏朝阳投资有限公司 境内非国
45、有法人 132,880,000 15.80 是 3 北京浩泽嘉业投资有限公司 境内非国有法人 79,000,000 9.40 是 4 成都市川宏燃料有限公司 境内非国有法人 68,000,000 8.09 是 5 安徽京马投资有限公司 境内非国有法人 63,028,366 7.50 是 6 广西索芙特科技股份有限公司 境内非国有法人 51,731,670 6.15 否 7 上海谷欣投资有限公司 境内非国有法人 40,000,000 4.76 是 8 江阴浩然明达投资中心（有限合伙） 其他 32,000,000 3.81 是 9 广东通作投资有限公司 境内非国有法人 27,790,499 3.3
46、1 否 10 中国建设银行股份有限公司兴全社会责任混合型证券投资基金 其他 7,329,140 0.87 否 合合 计计 639,706,554.00 76.08 23 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 发行前，发行人董事、监事及高管人员不存在直接持有发行人股份的情况；董事长梁国坚，董事、副总经理张桂珍，董事、副总经理张南生通过索芙特科技间接持有发行人股份 51,731,670 股，占公司总股本 17.96%，其他董事、监事及高管人员不存在间接持有发行人股份的情况。 本次发行， 除董事长梁国坚通过锦州恒越投资有限公司认购 137,946,879
47、股股份外，其他公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参加本次发行的认购。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化（一）股本结构变化 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例股份比例 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例股份比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 有限售条件股份合计 552,855,245 65.75% 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 无限售条件股份合计 287,989,200 100.00% 287,989,200 34.25% 三、股份总数三、股份总数 287,989,2
48、00 100.00% 840,844,445 100.00% （二）净资产及资产结构（二）净资产及资产结构 本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险将进一步降低。 （三）业务结构（三）业务结构 本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于购买天夏科技 100%股权。被收购标的拥有良好的市场发展前景，本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营和风险抵抗能力，起到积极的推动作用。 （四）公司治理情况（四）公司治理情况 本次股票发行前，公司严格按照公司法 、 证券法 、
49、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 24 本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）高管人员结构（五）高管人员结构 本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。 （六）关联交易和同业竞争（六）关联交易和同业竞争 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和同业竞争
50、。 （七）对每股收益和每股净资产的影响（七）对每股收益和每股净资产的影响 公司本次发行 552,855,245 股，募集资金净额 4,112,844,709.33 元，总股本增加至 840,844,445 股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下： 项目项目 2015 年年 9 月月 30 日日/ 2015 年年 1-9 月月 2014 年年 12 月月 31 日日/ 2014 年度年度 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元） 1.9877 5.5721 1.9889 5.5725 基本每股收益（元） -0.00