《百润股份：非公开发行股票（A股）发行情况报告书暨上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《百润股份：非公开发行股票（A股）发行情况报告书暨上市公告书.PDF（46页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、1 上海百润投资控股集团股份有限公司 非公开发行股票（A股） 发行情况报告书暨上市公告书上海百润投资控股集团股份有限公司 非公开发行股票（A股） 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） ：华创证券有限责任公司保荐机构（主承销商） ：华创证券有限责任公司 二零一六年十二月二零一六年十二月 2 发行人全体董事声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签署： （董事长：刘晓东） （董 事：张其忠） （董 事：林丽莺） （董 事：高 原） （独立董事：王方华） （独立董事：谢 荣） （
2、独立董事：姚 毅） 上海百润投资控股集团股份有限公司 2016 年 12 月 15 日 3 特别提示 特别提示 新增股份信息表新增股份信息表 一、现金购买新增股份信息 新增股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额 35,100,000股 21.98元/股 771,498,000.00元 750,287,568.55元 0元 二、新增股份信息 股份登记完成日期 新增股份上市日期 股份变动数量 新增股份后总股本 2016年12月12日 2016年12月16日 35,100,000股 931,100,000股 一、新增股份价格及数量 本次发行新增股份：公司向认购对象发行股份的价格
3、为 21.98 元/股，发行数量 35,100,000 股。 二、新增股份登记情况 本公司已于 2016 年 12 月 12 日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、新增股份上市安排及限售安排 公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 12 月 16 日，发行对象中除刘晓东外认购的本次非公开发行的股份， 自本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限
4、于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定；发行人实际控制人刘晓东认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定，具体如下： 4 序号 发行对象 产品名称 获配股数（股） 锁定期 1 刘晓东 - 6,000,000 36 个月 2 长信基金管理有限责任公司 长信基金-浦发银行-聚富 17 号资产管理计划 5,900,000 12 个月 3 博时基金管理有限公司 全国社保基金 501 组合 3,210,000 12 个月 博时弘盈定期开放混合型证
5、券投资基金 2,280,000 12 个月 博时睿益定增灵活配置混合型证券投资基金 1,820,000 12 个月 博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金 1,600,000 12 个月 博时基金-乐盈 1 号资产管理计划 1,230,000 12 个月 博时弘裕 18 个月定期开放债券型证券投资基金 600,000 12 个月 博时鑫泽灵活配置混合型证券投资基金 460,000 12 个月 4 寇光智 - 6,000,000 12 个月 5 杨洪 - 6,000,000 12 个月 合计 35,100,000 - 四、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致
6、不符合股票上市条件的情形发生。 五、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 六、中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证。 5 目 录 目 录 发行人全体董事声明 . 2 特别提示. 3 目 录 . 5 释 义 . 7 第一节 公司基本情况 . 8 第二节 本次发行的基本情况 . 9 一、本次发行类型 . 9 二、本次发行履行的相关程序 . 9 三、本次发行概况 . 10 三、发行对象情况 . 13 四、本次发行相关中
7、介机构情况 . 18 第三节 本次新增股份上市情况 . 20 一、新增股份上市批准情况 . 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 20 三、新增股份的上市时间 . 20 四、新增股份的限售安排 . 20 第四节 发行前后相关情况对比 . 21 一、本次发行前后前十大股东变化情况 . 21 二、本次发行对公司的影响 . 22 第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析 . 24 一、公司主要财务数据和财务指标 . 24 6 二、财务状况分析 . 26 三、盈利能力分析 . 31 四、现金流量分析 . 32 第六节 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 35
8、 第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见 . 36 第八节 上市推介意见 . 37 一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 . 37 二、上市推荐意见 . 37 第九节 其他重大事项 . 38 第十节 中介机构声明 . 39 一、保荐机构（主承销商）声明 . 40 二、发行人律师声明 . 41 三、审计机构声明 . 42 四、验资机构声明 . 43 第十一节 备查文件 . 44 7 释 义 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 百润股份/发行人/公司 指指 上海百润投资控股集团股份有限公司或上海百润香精香料股份有限公司 本次非公开发行股票、本 次
9、非公开发行、本次发行 指指 上海百润投资控股集团股份有限公司本次拟以非公开方式向包括控股股东及实际控制人刘晓东在内的不超过 10 名特定对象发行股票的行为 百润发展 指指 上海百润香精香料发展有限公司， 百润股份之全资子公司 百润香料 指指 上海百润香料有限公司，百润股份之全资子公司 巴克斯酒业 指指 上海巴克斯酒业有限公司，百润股份之全资子公司 锐澳酒业 指指 上海锐澳酒业有限公司，巴克斯酒业之全资子公司、百润股份之全资孙公司 锐澳营销 指指 上海锐澳酒业营销有限公司，巴克斯酒业之全资子公司、百润股份之全资孙公司 巴克斯营销 指指 上海巴克斯酒业营销有限公司， 巴克斯酒业之全资子公司、百润股
10、份之全资孙公司 巴克斯天津 指指 巴克斯酒业（天津）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司、百润股份之全资孙公司 公司法 指指 中华人民共和国公司法 证券法 指指 中华人民共和国证券法 公司章程 指指 上海百润投资控股集团股份有限公司章程 股东大会 指指 上海百润投资控股集团股份有限公司股东大会 董事会 指指 上海百润投资控股集团股份有限公司董事会 监事会 指指 上海百润投资控股集团股份有限公司监事会 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 深交所 指指 深圳证券交易所 元 指指 人民币元 8 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 中文名称：上海百润投资控股集团股份有限公司 英 文 名 称
11、： SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO.,LTD. 注册地址：上海市康桥工业区康桥东路 558 号 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：百润股份 股票代码：002568 法定代表人：刘晓东 注册资本：89,600 万元 成立时间：1997 年 6 月 19 日 办公地址：上海市康桥工业区康桥东路 558 号 邮政编码：201319 电话号码：021-58135000 传真号码：021-58136000 公司网址：http:/ 电子信箱： 经营范围：香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的
12、机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） ，本企业包括本企业控股的成员企业，企业管理，投资与资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 9 第二节 本次发行的基本情况 第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行类型 一、本次发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2016 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案； 2、 2016 年 2 月 1 日
13、， 公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了本次非公开发行的相关议案； 3、2016 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案； 4、2016 年 4 月 12 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。 （二）本次发行监管部门的核准过程 （二）本次发行监管部门的核准过程 1、审核发行申请的发审会时间：2016 年 5 月 13 日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过； 2、核准批文的取得时间及文号：2016 年 8 月 2 日，公司本次非公开发行股票事宜取得中国
14、证监会证监许可20161369 号 关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复 。 （三）本次发行的缴款及验资程序 （三）本次发行的缴款及验资程序 截至 2016 年 11 月 29 日，发行人和主承销商向刘晓东、博时基金管理有限公司、 长信基金管理有限责任公司、 寇光智、 杨洪5 名特定投资者分别发送了 上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票（A 股）缴款通知书 ，通知10 上述发行对象于按缴款通知书要求将认购资金划至主承销商指定账户。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2016第 116542 号审核报告验证，截至 2016 年 11 月 30 日
15、，主承销商华创证券已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 771,498,000.00元。2016 年 12 月 1 日，主承销商在扣除承销费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2016第 116544 号验资报告验证，截至 2016 年 12 月 1 日，公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票 35,100,000 股，募集资金总额为人民币771,498,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 21,210,431.45 元后，实际募集资金净额为人民币 750,287,568.55 元。 （四）
16、本次发行新增股份登记情况 （四）本次发行新增股份登记情况 本次发行新增股份已于 2016 年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，其中刘晓东认购的本次发行的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为2019 年 12 月 16 日，除刘晓东外其他投资者认购的本次发行的股票限售期为 12个月， 预计上市流通时间为 2017 年 12 月 16 日， 如遇非交易日则顺延到交易日。 三、本次发行概况 三、本次发行概况 （一）发行股票的类型 （一）发行股票的类型 境内上市的人民币普通股（A 股） （二）每股面值 （二）每股
17、面值 人民币 1.00 元 （三）发行数量 （三）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）35,100,000 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 11 （四）定价方式及发行价格 （四）定价方式及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 22 日。本次非公开发行股票发行价格为 21.98 元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 24.41 元/股的 90%，即不低于 21.98 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基
18、准日前 20 个交易日公司股票交易总量） 。 （五）募集资金量 （五）募集资金量 本次非公开发行募集资金总额为 771,498,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 21,210,431.45 元后，实际募集资金净额为人民币 750,287,568.55 元。 12 （六）发行对象的情况 （六）发行对象的情况 发行对象具体获配情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 产品名称产品名称 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额获配金额 1 刘晓东 - 6,000,000 6,000,000 131,880,000.00 2 长信基金管理有限责任公司 长信基金-浦发银行-聚富 17 号资产管理计划
19、 5,900,000 5,900,000 129,682,000.00 3 博时基金管理有限公司 全国社保基金 501 组合 3,210,000 11,200,000 246,176,000.00 博时弘盈定期开放混合型证券投资基金 2,280,000 博时睿益定增灵活配置混合型证券投资基金 1,820,000 博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金 1,600,000 博时基金-乐盈 1 号资产管理计划 1,230,000 博时弘裕 18 个月定期开放债券型证券投资基金 600,000 博时鑫泽灵活配置混合型证券投资基金 460,000 4 寇光智 - 6,000,000 6,000,000
20、 131,880,000.00 5 杨洪 - 6,000,000 6,000,000 131,880,000.00 合计合计 35,100,000 35,100,000 771,498,000.00 13 本次发行价格为 21.98 元/股，发行股数为 35,100,000 股，募集资金总额为771,498,000.00 元。 发行对象中除刘晓东外认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起十二个月内不以任何方式进行转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定；发行人实际控制人刘晓东认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票上市之
21、日起三十六个月内不以任何方式进行转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。 三、发行对象情况 三、发行对象情况 （一）本次发行对象的申购报价及获配情况 （一）本次发行对象的申购报价及获配情况 2016 年 11 月 24 日上午 9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到 5 家投资者回复的申购报价单及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中 3 家参与询价且按规定需缴纳保证金的投资者按时、 完整地发送全部申购文件， 且都分别足额缴纳保证金 1,000 万元；其余参加询价的 2 家证券投资基金管理公
22、司也按时、完整地发送全部申购文件；以上所有报价均为有效报价。 上述发送了申购报价单的 5 家投资者的有效报价情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 申购价格申购价格 申购数量（股）申购数量（股） 1 刘晓东 - 6,000,000 2 博时基金管理有限公司 22.10 11,100,000 21.98 11,200,000 3 长信基金管理有限责任公司 22.05 5,900,000 22.00 5,900,000 21.98 5,900,000 4 寇光智 21.98 6,000,000 5 杨洪 21.98 6,000,000 其中控股股东、实际控制人刘晓东承诺其参与本次认购的价格以本次非
23、公开发行确定的最终价格为准。14 发行人和华创证券根据有效报价，按照认购邀请书规定认购价格优先、认购金额优先、收到申购报价单的时间优先的原则进行簿记建档，确定最后的发行价格为 21.98 元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下： 序号 发行对象 产品名称 获配股数（股） 获配金额 1 刘晓东 - 6,000,000 6,000,000 131,880,000.00 2 长信基金管理有限责任公司 长信基金-浦发银行-聚富 17 号资产管理计划 5,900,000 5,900,000 129,682,000.00 3 博时基金管理有限公司 全国社保基金 501 组合 3,210,0
24、00 11,200,000 246,176,000.00 博时弘盈定期开放混合型证券投资基金 2,280,000 博时睿益定增灵活配置混合型证券投资基金 1,820,000 博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金 1,600,000 博时基金-乐盈 1 号资产管理计划 1,230,000 博时弘裕 18 个月定期开放债券型证券投资基金 600,000 博时鑫泽灵活配置混合型证券投资基金 460,000 4 寇光智 - 6,000,000 6,000,000 131,880,000.00 5 杨洪 - 6,000,000 6,000,000 131,880,000.00 合计 35,100,00
25、0 35,100,000 771,498,000.00 15 （二）发行对象基本情况 （二）发行对象基本情况 公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为刘晓东、 长信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、寇光智、杨洪，其基本情况如下： 1、刘晓东、刘晓东 刘晓东，男，1967 年出生，身份证号 62010219670703*，住所：上海市浦东新区浦东南路 1650 弄*号*室，中国国籍，无境外永久居留权。 2、长信基金管理有限责任公司、长信基金管理有限责任公司 名称名称 长信基金管理有限责任公司 营业执照营业执照注册号注册号 913101157503035375 企业类型企业类型 有限责
26、任公司（外商投资企业与内资合资） 住所住所 中国（上海）自有贸易试验区银诚中路68号9楼 法定代表人法定代表人 叶烨 注册资本注册资本 15,000万元 成立日期成立日期 2003年5月9日 经营范围经营范围 基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】 3、博时基金管理有限公司、博时基金管理有限公司 名称名称 博时基金管理有限公司 营业执照营业执照注册号注册号 91440300710922202N 企业类型企业类型 有限责任公司 住所住所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人法定代表人 张光华 成立日
27、期成立日期 1998年7月13日 4、寇光智、寇光智 寇光智，男，1963 年出生，身份证号 37280219630127*，住所：山东省日照市东港区连云港路 99 号*号楼*单元*室，中国国籍，无境外永久居留权。 16 5、杨洪、杨洪 杨洪，女，1968 年出生，身份证号 37060219680504*，住所：山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号*号楼*单元*号，中国国籍，无境外永久居留权。 （三）认购情况及限售期安排 （三）认购情况及限售期安排 最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下： 序号 发行对象 产品名称 获配股数（股） 锁定期 1 刘晓东 - 6,000,000 36 个月
28、2 长信基金管理有限责任公司 长信基金-浦发银行-聚富 17 号资产管理计划 5,900,000 12 个月 3 博时基金管理有限公司 全国社保基金 501 组合 3,210,000 12 个月 博时弘盈定期开放混合型证券投资基金 2,280,000 12 个月 博时睿益定增灵活配置混合型证券投资基金 1,820,000 12 个月 博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金 1,600,000 12 个月 博时基金-乐盈 1 号资产管理计划 1,230,000 12 个月 博时弘裕 18 个月定期开放债券型证券投资基金 600,000 12 个月 博时鑫泽灵活配置混合型证券投资基金 460,00
29、0 12 个月 4 寇光智 - 6,000,000 12 个月 5 杨洪 - 6,000,000 12 个月 合计 35,100,000 - （四）发行对象与公司的关联关系 （四）发行对象与公司的关联关系 本次发行 5 名发行对象中，刘晓东系公司控股股东、实际控制人。除刘晓东外，其他 4 名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。 除刘晓东外发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、 董事、 监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间
30、接方式参与本次发行认购。 17 本次发行对象中的长信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司，上述 2 名投资者认购本次发行的产品属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 所规定的登记备案范围，均已按规定登记备案。 刘晓东、寇光智、杨洪上述 3 名投资者不属于应按照中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。 （五） 发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大交易情况 （五） 发行对
31、象及其关联方与公司最近一年及一期重大交易情况 2014 年 9 月 10 日，公司与巴克斯酒业全体股东签署了发行股份购买资产协议，通过发行股份向刘晓东等原巴克斯酒业股东购买其持有的巴克斯酒业 100%股权。2015 年 5 月 25 日，中国证监会出具了关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘晓东等发行股份购买资产的批复 （证监许可2015981 号）核准了百润股份本次重大资产重组的方案。根据巴克斯酒业于 2015 年 6 月 2 日获发的营业执照及上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具的档案机读材料，本次重大资产重组之标的资产已完成股权变更的工商登记手续。工商变更登记手续完成后，百润股份
32、持有巴克斯酒业 100%的股权。 除上述交易外，最近一年及一期发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 （六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 （六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。18 四、本次发行相关中介机构情况 四、本次发行相关中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司 （一）保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司 法定代表人：陶永泽 保荐代表人：李小华、李秀敏 项目协办人：任旷 住 所：贵州省贵阳市中华北路 216 号华创大厦 电
33、话：010-63214626 传 真：010-63214639 （二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 （二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负 责 人：吴明德 经办律师：徐军、张霞 地 址：上海市浦东新区银诚中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电 话：021-20511000 传 真：021-20511999 （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：朱建弟 经办注册会计师：肖菲、王许 地 址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 电 话：021-63391166 传 真：021-63392558 19
34、（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） （五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：朱建弟 经办注册会计师：肖菲、王许 地 址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 电 话：021-63391166 传 真：021-63392558 20 第三节 本次新增股份上市情况 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 一、新增股份上市批准情况 本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：百润股份 证券代码：002568 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的
35、上市时间 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 12 月 16 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016 年 12 月 16 日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 四、新增股份的限售安排 本次发行对象中除刘晓东外认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定；发行人实际控制人刘晓东认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限
36、于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。 21 第四节 发行前后相关情况对比 第四节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十大股东变化情况 一、本次发行前后前十大股东变化情况 （一）本次发行前，公司前（一）本次发行前，公司前10名股东情况名股东情况 截至 2016 年 11 月 15 日，发行人前十名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股数量数量（股）（股） 持股比例持股比例 1 刘晓东 境内自然人 427,238,106 47.68% 2 柳海彬 境内自然人 145,805,896 16.27% 3 喻晓春 境内自然人 27,
37、843,114 3.11% 4 上海旌德投资合伙企业（有限合伙） 境内一般法人 23,760,000 2.65% 5 上海民勤投资合伙企业（有限合伙） 境内一般法人 20,640,000 2.30% 6 刘晓俊 境内自然人 19,760,000 2.21% 7 马晓华 境内自然人 19,200,000 2.14% 8 温浩 境内自然人 18,720,000 2.09% 9 张其忠 境内自然人 14,970,008 1.67% 10 高原 境内自然人 9,312,000 1.04% 合计合计 - - 727,249,124 81.16% （二）本次发行后，公司前（二）本次发行后，公司前10名股东
38、情况名股东情况 新增股份登记到账后，公司前 10 名股东情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 刘晓东 境内自然人 433,238,106 46.53% 2 柳海彬 境内自然人 145,805,896 15.66% 3 喻晓春 境内自然人 27,843,114 2.99% 4 上海旌德投资合伙企业（有限合伙） 境内一般法人 23,760,000 2.55% 5 上海民勤投资合伙企业（有限合伙） 境内一般法人 20,640,000 2.22% 6 刘晓俊 境内自然人 19,760,000 2.12% 7 马晓华 境内自然
39、人 19,200,000 2.06% 8 温浩 境内自然人 18,720,000 2.01% 9 张其忠 境内自然人 14,970,008 1.61% 10 全国社保基金一一八组合 基金、理财产品等 9,365,726 1.01% 合计合计 - - 733,302,850 78.76% 22 （三）董事、监视和高级管理人员持股变动情况 （三）董事、监视和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事长、控股股东、实际控制人刘晓东的持股数量由427,238,106 股变为 433,238,106 股，持股比例由 47.68%变为 46.53%；除此之外公司董事、监视和高级管理人持股数量未发生变化
40、。 二、本次发行对公司的影响 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次非公开发行 A 股前后，公司股份结构变化如下： 类别类别 变动前变动前 变动数变动数 变动后变动后 无限售条件的流通股（A 股） 377,445,178 - 377,445,178 有限售条件的流通股（A 股） 518,554,822 35,100,000 553,654,822 合计合计 896,000,000 35,100,000 931,100,000 截至 2016 年 11 月 15 日本次发行前，公司实际控制人刘晓东控制上市公司47.68%表决权， 本次发行股
41、份登记到账后刘晓东控制了上市公司 46.53%表决权，本次发行未导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行对（二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份 35,100,000 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 项 目 发行前（元/股） 发行后（元/股） 2016 年 1-9 月 2015 年度 2016 年 1-9 月 2015 年度 基本每股收益 -0.12 0.56 -0.11 0.54 项 目 2016 年 9 月末 2015 年末 2016 年 9 月末 2015 年末 归属于上市公司股东 的每股净资产
42、 1.00 1.11 1.76 1.88 （三）本次发行对资产结构的影响 （三）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更23 趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。 （四）本次发行对业务结构的影响 （四）本次发行对业务结构的影响 本次发行募集资金主要用于与公司主营业务以及经营管理紧密相关的项目，项目实施后，公司主营业务规模将进一步扩大。本次非公开发行后，公司的总体业务结构不会发生实质性变化。 （五）本次发行对公司治理的影响 （
43、五）本次发行对公司治理的影响 本次股票发行前，公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的要求规范运作， 建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （六）本次发行后高管人员结构的变动情况 （六）本次发行后高管人员结构的变动情况 截至本报告出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定
44、，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 （七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。 24 第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析 第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标 一、公司主要财务数据和财务指标 公司 2013 年、2014 年、2015 年的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，相关数据分别摘自各年度的审计报告。2016 年三季度财务报告未经审计，相关数据摘自 2016 年三季报。 （一）合并资产负债表主要数据 （一）合并资产负
45、债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2016 年年 9 月末月末 2015 年末年末 2014 年末年末 2013 年末年末 资产总额 202,405.33 181,943.19 130,686.73 83,542.01 负债总额 113,216.79 82,310.52 35,269.57 9,012.88 所有者权益合计 89,188.54 99,632.68 95,417.16 74,529.13 其中： 归属于母公司的所有者权益合计 89,188.54 99,632.68 95,417.16 74,529.13 （二）合并利润表主要数据 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目
46、 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入 74,563.79 235,119.77 113,430.53 31,288.22 营业利润 -20,694.18 62,097.53 36,312.54 7,121.35 利润总额 -14,474.43 65,940.87 37,456.38 7,570.37 净利润 -10,444.14 50,019.77 28,688.02 6,208.39 归属于母公司所有者的净利润 -10,444.14 50,019.77 28,688.02 6,208.39 （三）合并现金流量表主要数据 （三）合
47、并现金流量表主要数据 单位：万元 25 项项目目 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -21,343.47 38,329.53 52,010.53 7,403.76 投资活动产生的现金流量净额 -25,581.02 -48,963.35 -17,982.61 -8,070.51 筹资活动产生的现金流量净额 46,241.94 -6,107.50 -11,671.34 5,124.11 汇率变动对现金的影响额 11.94 3.38 -0.20 3.06 现金及现金等价物净增加额 -670.61 -16,737.94
48、 22,356.38 4,460.42 （四）主要财务指标 （四）主要财务指标 项项 目目 2016 年年 9 月末月末 2015 年末年末 2014 年末年末 2013 年末年末 资产负债率（合并） 55.94% 45.24% 26.99% 10.79% 资产负债率 （母公司） 0.94% 1.17% 2.80% 1.98% 流动比率 0.79 1.1 2.58 7.1 速动比率 0.73 0.96 2.4 6.89 项项 目目 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 综合业务毛利率 73.19% 76.34% 75.10% 72.34% 应
49、收账款周转率（次） 10.51 38.94 25.94 8.08 存货周转率（次） 2.26 6.56 7.04 5.24 上述财务指标的计算方法如下： 指标指标 计算公式计算公式 资产负债率 期末总负债/期末总资产 流动比率 流动资产/流动负债 速动比率 （流动资产存货）/流动负债 综合业务毛利率 （营业收入营业成本）/营业收入 应收账款周转率 营业收入/应收账款平均净额 存货周转率 营业成本/存货平均净额 26 二、财务状况分析 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 （一）资产结构分析 1、资产结构变化分析、资产结构变化分析 报告期各期末，公司的资产总额分别为 83,542.01 万元、1
50、30,686.73 万元、181,943.19 万元和 202,405.33 万元， 非流动资产占比逐年增大， 具体如下表所示： 单位：万元 项项 目目 2016 年年 9 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 流动资产 88,560.58 43.75 89,290.55 49.08 88,788.89 67.94 61,919.25 74.12 非流动资产 113,844.75 56.25