武汉控股：公开发行2014年公司债券（第二期）上市公告书.PDF

《武汉控股：公开发行2014年公司债券（第二期）上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《武汉控股：公开发行2014年公司债券（第二期）上市公告书.PDF（42页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、 武汉三镇实业控股股份有限公司武汉三镇实业控股股份有限公司 （武汉市武昌区友谊大道长江隧道出口处长江隧道公司管理大楼） 公开发行公开发行2014年公司债券年公司债券（第（第二二期）期） 上市公告书上市公告书 证券简称： 14 武控 02 证券代码： 136004 发行总额： 人民币 3.5 亿元 上市时间： 2016 年 8 月 5 日 上 市 地： 上海证券交易所 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 签署日期：2016 年 8 月 3 日 1 目录目

2、录 第一节第一节 绪言绪言 . 2 2 第二节第二节 发行人简介发行人简介 . 2 2 第三节第三节 债券发行概况债券发行概况 . 1717 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 . 1919 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 1919 第六节第六节 本期债券偿债计划及其他保障措施本期债券偿债计划及其他保障措施 . 3030 第七节第七节 债券跟踪评级安排说明债券跟踪评级安排说明 . 3333 第第八节八节 担保人基本情况及资信情况担保人基本情况及资信情况 . 3434 第九节第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明发行人近三年是否存在违法违规

3、情况的说明 . 3434 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 3434 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 3535 第十二节第十二节 有关当事人有关当事人 . 3636 第十三节第十三节 备查文件备查文件 . 3939 2 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 武汉三镇实业控股股份有限公司 （简称 “发行人” 、 “本公司” 、 “公司” 或 “武汉控股” ）董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上证所” ）对公司债券上市的核准

4、，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订） ，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。 武汉三镇实业控股股份有限公司 2014 年公司债券（第二期） （以下简称“本期债券” ）信用等级为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为4,552,178,644.43 元（截至 2016 年 3 月 31 日的合并资产负债表中所有者权益合计） ；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.11亿元（2013-2015

5、 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、一、发行人发行人基本基本信息信息 中文名称中文名称：武汉三镇实业控股股份有限公司 英文名称英文名称：WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO.,LTD 法定代表人法定代表人：王贤兵 股票上市交易所股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称及代码股票简称及代码：武汉控股 600168 注册地址：注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦 3 办公地址办公地址：湖北省武汉市武昌区友谊大道特 8 号长江隧道公司管理大楼 邮政编码邮政编

6、码：430062 联系人联系人：李凯 联联系电话系电话：86-27-8572 5739 传真传真：86-27-8572 5739 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：420100000071259 税务登记证号：税务登记证号：鄂国地税武字 420101707116306 号 组织机构代码证号：组织机构代码证号：70711630-6 经营范围经营范围：城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯基础设施的投资、经营管理。 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一（一）发行人主营发行人主营业务情况业务情况 发行人所属行业为自来水的生产和供应业，主要经营自来水生产与供应、城市

7、污水处理、隧道运营等业务。2013 年 8 月 13 日，发行人完成重大资产置换及发行股份购买资产事宜，发行人成为目前武汉市最大的污水处理企业。同时，通过将三镇房地产及三镇物业置出至武汉水务集团，发行人不再从事房地产业务。 1、主营业务收入构成、主营业务收入构成 最近三年及一期，发行人按产品的主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 主要产品主要产品 2016 年年 1-3 月月 2015 年年 2014 年年 2013 年年 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 1、自来水生 产 与 供应 4,389.83 16.67 17,2

8、03.35 14.44 16,710.79 14.30 16,583.97 16.25 2、房地产开发 - - - - - - 5,900.10 5.78 3、城市污水处理 21,946.01 83.33 95,073.77 79.82 98,680.84 84.46 79,289.53 77.71 4、物业管理 - - - - - - 259.04 0.25 4 5、隧道运营 - - - - - - - - 6、环保工程 - - 6,831.45 5.74 1,447.95 1.24 - - 主营业务主营业务收入合计收入合计 26,335.84 100 119,108.57 100 116,

9、839.58 100 102,032.63 100 2013 年 8 月公司完成重大资产重组后，发行人的房地产开发及物业管理业务置出上市公司，截至 2016 年 3 月末，发行人已不再经营房地产开发及物业管理业务，若不考虑房地产开发及物业管理业务，最近三年及一期，发行人按产品的主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 主要产品主要产品 2016 年年 1-3 月月 2015 年年 2014 年年 2013 年年 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 1、自来水生产与供应 4,389.83 16.67 17,203.35 14.44

10、 16,710.79 14.30 16,583.97 17.30 2、城市污水处理 21,946.01 83.33 95,073.77 79.82 98,680.84 84.46 79,289.53 82.70 3、隧道运营 - - - - - - - - 4、环保工程 - - 6,831.45 5.74 1,447.95 1.24 - - 主营业务收主营业务收入（不含房入（不含房地产相关业地产相关业务）合计务）合计 26,335.84 100 119,108.57 100.00 116,839.58 100 95,873.50 100 2、主营业务成本构成、主营业务成本构成 最近三年及一期，

11、发行人按产品的主营业务成本构成情况如下： 单位：万元 主要产品主要产品 2016 年年 1-3 月月 2015 年年 2014 年年 2013 年年 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 1、自来水生 产 与 供应 3,469.62 17.78 14,438.80 17.58 14,137.32 18.33 13,976.06 20.20 2、房地产开发 - - 2,212.22 3.20 3、城市污水处理 13,370.75 68.53 51,969.79 63.29 51,022.41 66.16 42,389.54 61.

12、27 4、物业管理 - - 231.31 0.33 5、隧道运营 2,669.14 13.68 11,001.71 13.40 10.851.93 14.07 10,373.85 14.99 5 6、环保工程 4,699.30 5.72 1,102.32 1.43 - - 主营业务主营业务成本合计成本合计 19,509.51 100 82,109.61 100 77,113.97 100 69,182.98 100 隧道运营业务收入主要来源于政府补贴 （包括营运成本费用补贴收入和资本投入补贴收入） 。由于目前长江隧道尚未进行单独收费，政府部门按照相关政策规定每年给予公司财政补贴， 公司在财务处

13、理上将收到的财政补贴计入营业外收入，相关成本及费用计入对应的营业成本和费用科目。 最近三年公司的隧道公司资本投入补贴收入分别为 0.28 亿元、0.28 亿元和0.28 亿元，隧道公司营运成本费用补贴收入分别为 1.55 亿元、1.51 亿元和 1.40亿元， 隧道公司营运成本费用补贴收入最近三年逐年下降的原因是隧道建设贷款本金逐年部分偿还后财务利息费用相应减少， 因此根据成本费用总额获得的营运补贴金额也逐年下降。 2013 年 8 月公司完成重大资产重组后，发行人的房地产开发及物业管理业务置出上市公司，截至 2016 年 3 月末，发行人已不再经营房地产开发及物业管理业务，若不考虑房地产开发

14、及物业管理业务，最近三年及一期，发行人按产品的主营业务成本构成情况如下： 单位：万元 主要产品主要产品 2016 年年 1-3 月月 2015 年年 2014 年年 2013 年年 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 1、自来水生产与供应 3,469.62 17.78 14,438.80 17.58 14,137.32 18.33 13,976.06 20.94 2、城市污水处理 13,370.75 68.53 51,969.79 63.29 51,022.41 66.16 42,389.54 63.51 3、隧道运营 2,6

15、69.14 13.68 11,001.71 13.40 10.851.93 14.07 10,373.85 15.54 4、环保工程 4,699.30 5.72 1,102.32 1.43 - - 主营业务成主营业务成本（不含房本（不含房地产相关业地产相关业务）合计务）合计 19,509.51 100 82,109.61 100 77,113.97 100 66,739.45 100 （二）发行人（二）发行人历史沿革情况历史沿革情况 武汉三镇实业股份有限公司（后更名为“武汉三镇实业控股股份有限公司”）是 1997 年经武汉市人民政府武政（1997）75 号文批准，由武汉三镇基建发展有限公司（2

16、003 年更名为“武汉市水务集团有限公司”）独家发起，以其下属的宗6 关水厂和后湖泵站之全部经营性资产投入，以募集方式设立的股份有限公司。 经 1998 年 4 月 2 日中国证监会证监发字（1998）31 号和 32 号文批准，公司于 1998 年 4 月向社会公开发行股票 8,500 万股， 其中 7,721 万股向社会公众公开发行，779 万股向公司职工发行。社会公众股 7,721 万股于 1998 年 4 月 27 日获准在上海证券交易所上市交易，公司职工股 779 万股获准于 1998 年 10 月 28日起上市交易。本次发行后公司总股本 34,000 万股，其中发起人股份 25,5

17、00 万股，全部为国有法人股，占总股本的比例为 75%；社会公众股 8,500 万股，占总股本的比例 25%。 1、1999 年资本公积转增股本 公司于 1999 年 7 月 20 日实施 1998 年度分配方案， 以 1998 年 12 月 31 日总股本 34,000 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 2 股。转增后，公司总股本增至40,800万股， 其中国有法人股30,600万股， 占总股本的75%； 流通A股10,200万股，占总股本的 25%。 2、2000 年配股 经中国证监会证监公司字（2000）104 号文核准，公司于 2000 年 8 月 16 日至 9 月 5 日实

18、施了 2000 年配股方案。此次配股按 1999 年末总股本 40,800 万股计算，每 10 股配售 2.5 股，配股价格为每股人民币 10 元，配股总数为 3,315 万股，其中发起人股东武汉三镇基建发展有限责任公司认购 765 万股；向社会公众股配售 2,550 万股。此次配股获配新增的社会公众股 2,550 万股于 2000 年 9 月21 日起上市流通。配股实施后，公司总股本增至 44,115 万股。其中，国有法人股 31,365 万股， 占总股本的 71.10%； 流通 A 股 12,750 万股， 占总股本的 28.90%。 3、2006 年股权分置改革 2006 年 4 月 2

19、0 日，经股权分置改革相关股东会议表决通过，公司唯一的非流通股股东水务集团， 以其持有的 4,080 万股股份作为对价， 支付给流通股股东，以获得其所持有非流通股份的流通权， 即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得 3.2 股股份。本次股改方案实施后，公司控股股东水务集团持股 27,285 万股，占总股本的 61.85%，无限售条件流通股合计 16,830万股，占总股本的 38.15%。 7 4、2013 年重大资产置换及发行股份购买资产 2012 年 3 月 16 日，湖北省国资委出具省国资委关于武汉市水务集团与武汉控股进行重大资产重组可行性分析报告预审核意见的函

20、 （鄂国资产权函201237 号） ，原则同意该次重大资产重组事宜。 2012 年 3 月 16 日，公司与武汉水务集团签署了附生效条件的重大资产置换及发行股份购买资产协议 。同日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并批准了本次重组的预案及协议。 2012 年 5 月 15 日，湖北省国资委出具鄂国资产权2012134 号省国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案的批复及鄂国资产权2012131 号省国资委关于武汉水务集团与武汉控股重大资产重组涉及国有股协议转让的批复 ，正式批准公司本次重组方案及所涉及的国有股权协议转让。 2012 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十

21、七次会议审议通过了重组报告书等相关议案，同日，公司与武汉水务集团签署了重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 。 2012 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了武汉市水务集团临时提案暨关于变更 2012 年第一次临时股东大会相关议案的议案 ，同意调整置入资产和置出资产的评估金额，以及增发股份的数额。 2012 年 6 月 1 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，批准了向武汉水务集团进行资产置换并发行股份支付资产差额的方案， 决定持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司 98%股权及武汉三镇物业管理有限公司 40%股权（置出资产）与武汉水务集团持有的

22、排水公司 100%股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换，并以 6.65 元的价格向武汉水务集团发行股份购买资产差额。如公司股票在该次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量及发行价格将作出相应调整。 因公司在 2013 年 4 月 26 日实施了 2012 年度利润分配方案，从而发生了除权、除息事项，根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议，本次向武汉水务集团发行股份购买资产的发行价格调整为 6.62 元/股。 向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为 5.95 元/股。 8 2013 年 5 月 31 日，公司 2013 年第三次临

23、时股东大会审议通过了关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议案 、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案 。 2013 年 6 月 21 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于公司与交易对方重新签署重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三） 的议案，同意将置入资产交易价格调整为 231,690.81 万元，将置出资产的交易价格调整为 138,371.47 万元，置换差额调整为 93,319.34 万元，其中93,135.87 万元由本公司向武汉水务集团发行股份支付对价，183

24、.46 万元由本公司向武汉水务集团以现金方式一次性支付对价。 本公司向武汉水务集团发行股份的数量按照双方签署的重组协议及补充协议确定的数量和原则保持不变。 2013 年 7 月 22 日，中国证券监督管理委员会出具了关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市武汉水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2013963 号） ，对该次重大资产重组方案予以正式批复。 2013 年 8 月 7 日，排水公司 100%股权、三镇房地产 98%股权及三镇物业40%股权在武汉市工商行政管理局完成办理股权过户手续。 2013 年 8 月 8 日，众环海华会计师事务所有限

25、公司1对本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了众环验字2013010070 号验资报告 。 2013 年 8 月 13 日，本次公司发行股份购买资产所新增的股份完成登记，公司向武汉水务集团非公开发行的 140,688,600 股股份相关证券登记手续已办理完毕。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明 。 5、2013 年非公开增发 2012 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过关于 1根据财政部、国家工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定 【财会（2010）12 号】，以及财政部、中国证监会关于

26、会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知规定，经湖北省财政厅鄂会发（2013）25 号文件批复，众环海华会计师事务所有限公司已转制为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）。自 2014 年 1 月 1 日起正式启用新的事务所名称众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 9 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ，其中公司在重大资产置换时将同时采用非公开发行股份的方式，以 5.98 元/股的价格向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次非公开发行股票募集配套资金部分发行股份不超过 127,731,100 股股份。公司控股股东及其关联人之外的特

27、定投资者认购的该部分股份自股份上市之日起十二个月内不转让。 2012 年 6 月 1 日，公司 2012 年第一次临时股东大会会议审议批准了本次重大资产重组的相关议案。 2013 年 5 月 31 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议案 、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案 。 因公司在 2013 年 4 月 26 日实施了 2012 年度利润分配方案，从而发生了除权、除息事项，根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议，向不超过 10

28、 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为 5.95 元/股。 2013 年 10 月 25 日，众环海华会计师事务所有限公司对非公开发行募集资金进行了验资，出具了众环验字（2013）010093 号验资报告 。 2013 年 10 月 30 日，本次发行非公开发行股份所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明 。本次非公开发行完成后，公司总股本增至 709,569,692 股，其中流通 A 股 44,115 万股，限售 A 股 268,419,692 股。 （三）发行人股本结构及前十大股东持股情况（三）发行人股本结构及前十大股东持

29、股情况 1、发行人的股本结构 2016 年 3 月 31 日，发行人总股本为 709,569,692 股，股本结构如下表所示： 股份数（股）股份数（股） 有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 140,688,600 2、其他境内法人持有股份 - 有限售条件的流通股份合计 140,688,600 10 股份数（股）股份数（股） 无限售条件的流通股份 A 股 568,881,092 无限售条件的流通股份合计 568,881,092 股份总额股份总额 709,569,692 2、发行人前十大股东持股情况 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名股东名称称

30、股份数股份数 （股）（股） 股份类别股份类别 持股比例持股比例（%） 1 武汉市水务集团有限公司 391,481,100 限售流通 A 股，A股流通股 55.17 2 北京碧水源科技股份有限公司 35,731,092 A 股流通股 5.04 3 全国社保基金一零六组合 10,288,820 A 股流通股 1.45 4 中国建设银行股份有限公司华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金 7,007,084 A 股流通股 0.99 5 中国建设银行股份有限公司汇添富环保行业股票型证券投资基金 6,000,092 A 股流通股 0.85 6 山西信托股份有限公司信海七号集合资金信托合同 5,125

31、,479 A 股流通股 0.72 7 融通新蓝筹证券投资基金 5,000,000 A 股流通股 0.70 8 中国农业银行股份有限公司申万菱信中证环保产业指数分级证券投资基金 4,818,588 A 股流通股 0.68 9 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 3,139,554 A 股流通股 0.44 10 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 2,999,934 A 股流通股 0.42 三、发行人的相关风险三、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、偿债风险、偿债风险 截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并报表口径的资产负债率为 43.75%，流动比率为 0.85

32、倍，速动比率为 0.85 倍，母公司报表口径资产负债率为 17.33%。公司的资产负债率水平较低，短期偿债指标及偿债能力指标均处于合理水平。 目前公司经营正常，现金流稳定，在可预见的期间内不存在偿债风险，但不排除今后由于不可预见的突发事件导致公司财务状况恶化，偿债压力增大，进而不能及时偿付债务本息的风险。 2、未来资本支出较大带来的风险、未来资本支出较大带来的风险 11 完成重大资产重组后，公司做优、做强、做大污水处理业务，形成以污水处理为核心的业务模式，公司拟在未来改扩建现有污水处理厂、完善污水配套收集管网以及增强污泥处置能力等，预计总投资金额较大。最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量

33、净额分别为-5.66 亿元、-5.05 亿元、-4.23 亿元和-0.91 亿元，随着在建和拟建项目的陆续开工建设，未来的资本支出规模将不断扩大，公司存在一定的资金压力。 为满足项目建设的资金需求， 公司将积极拓宽融资渠道，通过新增利润、银行借款、资本市场筹资等多种方式解决资金来源问题。但是，公司的融资能力取决于未来公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场变化状况等多方面因素， 若公司的融资要求不能被满足或融资成本大幅提高，将对公司发展战略的实现和经营业绩产生一定的不确定性。 3、资产流动性风险、资产流动性风险 最近三年及一期公司的流动比率分别为 0.98、1.05、0.88 和

34、0.85。公司的流动比率较低主要是公司的资产构成以固定资产等非流动资产为主， 且近年来公司短期借款和其他应付款占比较高，故公司近几年的流动负债规模相对较高，在一定程度上影响了公司的流动比率，使公司面临一定的流动性风险。 4、应收账款集中风险、应收账款集中风险 截至 2016 年 3 月 31 日，公司应收账款为 9.21 亿元，其中，武汉市财政局应付公司欠款为 8.14 亿元，占比为 88.38%，占比较大，主要是应收污水处理费，公司面临一定的应收账款集中风险。 5、经营活动现金净流量波动风险、经营活动现金净流量波动风险 公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为 5.35 亿元、5.

35、90亿元、2.81 亿元和 0.19 亿元。2015 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2014年和 2013 年相比波动幅度较大，主要是因为系报告期内根据财政部及国家税务总局“财税201578 号”的规定，从 2015 年 7 月起污水处理收入按 17%缴纳增值税，使得本期上缴的增值税及附税增加等因素所致。发行人的经营活动现金流量波动较大，公司面临一定的经营活动现金净流量波动风险。 6、固定资产折旧风险、固定资产折旧风险 公司最近三年及一期固定资产余额分别为 48.27 亿元、49.71 亿元、56.12 亿12 元和 55.28 亿元，固定资产折旧分别为 2.53 亿元、2.72 亿元、

36、2.75 亿元和 0.79亿元，由于公司未来计划投资规模较大，随着公司投资项目建成完工后转为固定资产，公司的固定资产折旧可能将进一步增加，若公司投资项目转为固定资产后未能带来预期的收益，公司盈利水平将受到一定影响。 7、对政府补助依赖较高风险、对政府补助依赖较高风险 公司最近三年及一期的营业利润分别为 1.45 亿元、2.17 亿元、1.80 亿元和0.38 亿元。 公司最近三年及一期的营业外收入分别为 1.84 亿元、 1.80 亿元、 2.26亿元和 0.63 亿元，主要是公司下属子公司武汉市长江隧道建设有限公司收到的相关政府补助，包括隧道公司资本投入补贴和隧道公司营运成本费用补贴两部分。

37、 根据武汉市人民政府城市建设基金管理办公室于2010年2月20日发布的 关于给予武汉长江隧道建设有限公司及其股东单位补贴的通知 ，城建基金办将给予隧道公司持续性营运补贴，用于隧道公司运营成本费用支出，该项补贴由城建基金办根据隧道公司的运营资金需求适时预拨，年终经城建基金办审核后结算。同时根据武汉市人民政府 市人民政府关于投资建设武汉长江隧道工程有关问题的批复 （武政200523 号） ，城建基金办给予隧道公司股东投入的项目资本金的 4.4%（所得税后）补贴。最近三年及一期公司隧道业务基本保持收支平衡。公司除隧道业务外的其他主营业务盈利性较好， 且近年来经营性现金净流入呈稳定增长态势。考虑到公司

38、隧道业务对政府补助的依赖程度较高，若城建基金办未来不能及时向公司支付隧道公司相关补贴，将对公司的盈利状况产生一定影响。 8、未决仲裁风险、未决仲裁风险 2012 年 10 月 23 日，公司下属子公司隧道公司收到武汉仲裁委员会仲裁通知书（2012）武仲受字第 00899 号和仲裁申请书 ：长江隧道工程项目设计采购施工总承包单位中铁隧道集团有限公司联合体成员中铁隧道集团有限公司（以下简称“中隧集团”）认为其在实施武汉长江隧道工程过程中，由于市场的异常波动，出现了材料、人工等生产要素大幅涨价以及其它一些双方人力不可控制的因素，导致工程费用大幅增加，远超过其承受能力，因此就其自身分劈部分工程款的结算

39、事宜向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。申请事项： （1）裁令隧道公司向中隧集团支付拖欠工程款 17,604.99 万元； （2）由隧道公司承担本案的仲裁费用。 13 2013 年 3 月 18 日公司收到中隧集团发给武汉仲裁委员会的补充证据材料，随后公司将针对上述补充证据材料的质证意见提交武汉仲裁委员会。 武汉仲裁委员会于 2013 年 6 月 5 日和 2013 年 6 月 19 日分别开庭审理。截至本募集说明书签署日，双方质证工作已经完成，且武汉仲裁委员会已指定了鉴定机构对隧道工程工程量进行鉴定，但鉴定机构尚未出具鉴定结果，且武汉仲裁委员会也未针对上述仲裁申请出具仲裁意见。 上述未决仲裁事项涉

40、及的工程款属于隧道公司的营运成本费用范畴， 适用于武汉市人民政府城市建设基金管理办公室给予隧道公司的持续性营运补贴范围内。若公司败诉后无法及时获得城建基金办的相关补贴，将会给公司带来短期内的现金支付压力，也将对公司未来的盈利状况产生一定影响。 （二）经营风险（二）经营风险 1、自来水原水的供应风险、自来水原水的供应风险 公司主要从事自来水生产和供应服务。自来水生产的主要原材料为河水。公司主要经营和服务的武汉市地区，江河纵横，水系发达，主要河流有长江、汉江等。本公司下属的各水厂的原水主要取自汉江，水源水质达到国家颁发的地表水环境质量标准类水质标准。但是武汉市一年四季雨量分配不均，每年的洪水期为

41、7-10 月，枯水期为 11-3 月。洪水期易形成汛情，且原水水质含沙量增加，杂质增多，从而将增加制水成本。在枯水期，原水水面下降，水流速度降低，河水低温低浊时水体中污染物浓度增加，从而将增加取水成本和水体净化成本。除此之外，极端天气及突发性水污染事件，也将对公司的自来水业务将构成一定的风险。 2、原材料原材料/能源价格风险能源价格风险 污水处理业务、自来水业务业务的生产成本主要由电、原材料（主要包括聚合铝铁、液氯、次氯酸钠、天然除味剂、聚合氧化铝和絮凝剂等） 、人工成本和折旧构成。未来若电价调整或相关原材料价格随市场行情变动，可能影响公司污水处理业务和自来水业务的盈利能力。 3、无法持续取得

42、特许经营权的风险、无法持续取得特许经营权的风险 排水公司已与武汉市水务局签署了特许经营权协议和补充协议 ，根14 据该协议排水公司获得为期 30 年的污水处理特许经营权。虽然特许经营权协议和补充协议中规了特许经营权期满后，在排水公司的总体服务质量和服务价格与其他同类企业相同时，市政府优先考虑继续与排水公司合作，但是排水公司仍然存在特许经营期限届满后无法继续取得特许经营权的风险。 4、污水处理结算价格不能及时调整的风险、污水处理结算价格不能及时调整的风险 根据排水公司与武汉市水务局签署的特许经营协议和补充协议 ，排水公司首期三个运营年度内污水处理服务结算价格为 1.99 元/吨。虽然特许经营协议

43、和补充协议已针对排水公司运营成本上升，建立了相应的污水处理服务价格调整机制。但若排水公司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政府采购结算价格不能及时调整，将可能对排水公司的盈利能力造成不利影响。 5、对单一客户依赖度较高的风险、对单一客户依赖度较高的风险 最近三年及一期，公司最主要的三个客户分别为武汉市财政局、武汉市水务集团有限公司和武汉市城市建设基金管理办公室， 最近三年及一期前三大客户收入占公司总收入的比重分别为 92.62%、98.01%、99.37%和 99.70%，第一大客户收入占公司总收入比重为 74.24%、83.76%、79.32%和 82.87%，公司存在对单一客户依赖度较

44、高的风险。考虑到水务行业属于公用事业行业，具有较为明显的本地化特征，且现阶段污水处理行业的收费对象仍以政府为主，水务行业普遍存在客户集中度较高的风险。 6、环保风险、环保风险 公司主营原水生产和污水处理等业务，涵盖了水务产业链的多个环节。向城市居民供应自来水，事关全市人民生命财产安全。尽管公司不断加强对生产过程的各个环节的管理，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将有可能对公司的生产经营产生一定的影响。 污水处理属于公共服务事业，关系到区域内的生态安全及环境保护，公司十分重视污水处理的质量控制， 并建立了完善的质量控制制度及应急措施以确保符合国家相应的行业标准。 但在污

45、水处理过程中如遇突发性事件 （如企业超标排污、遭遇突发性灾害气候等） ，仍有可能会影响污水处理的排水水质，导致其无法符合质量标准的风险。 15 7、污泥无害化处置费用增加的风险、污泥无害化处置费用增加的风险 根据新的环保要求，自 2013 年 5 月起需对污泥实施无害化处置，使得公司污泥处置费用增加。若公司污泥处置费用持续增加，将有可能对公司未来的生产经营产生一定的影响。 （三）管理风险（三）管理风险 1、公司治理风险、公司治理风险 通过重大资产重组排水公司的污水处理业务资产和人员进入上市公司， 如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求， 建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响

46、公司治理水平。 2、对子公司控制的风险、对子公司控制的风险 公司经营的污水处理业务主要由下属子公司排水公司负责具体经营， 公司负责对下属子公司的控制与管理职责。虽然公司已建立了较为完善的内部控制体系，在质量控制、安全生产、项目建设、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对下属企业的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但是，仍然存在由于本公司对下属子公司管理失位而造成的风险。 3、同业竞争风险、同业竞争风险 公司拥有 2 座自来水厂，从事自来水供水业务。除此之外，本公司控股股东武汉水务集团及其控制的企业直接或间接拥有并运营 8 座自来水厂， 尽管各自运营的自来水厂在服务区域上可以明确划分，暂不构

47、成商业利益冲突，但仍然属于经营相同业务，可能对公司未来商业机会的拓展构成潜在限制，公司存在同业竞争风险。2013 年 6 月 19 日，武汉水务集团出具承诺，计划在 5 年内实现自来水业务的整体上市，彻底解决公司与武汉水务集团之间的同业竞争。 4、关联交易风险、关联交易风险 根据公司与武汉市自来水公司签订协议， 按协议价格将所生产自来水全部销售给武汉市自来水公司， 合同有效期为 1997 年 12 月 29 日至 2047 年 12 月 28 日。2003 年 2 月，武汉市自来水公司注销，其原有的经营业务全部由公司控股股东武汉水务集团承继， 故本公司与原武汉市自来水公司之间的业务变更为公司与

48、控16 股股东武汉水务集团之间的业务，2013、2014 年度和 2015 年度，公司向武汉水务集团销售自来水交易金额为 1.66 亿元、1.67 亿元和 1.72 亿元，公司存在关联交易风险。 （四）（四）与行业相关的风险与行业相关的风险 1、行、行业技术标准调整的风险业技术标准调整的风险/产业政策变化风险产业政策变化风险 目前我国自来水行业的整体技术标准尚未达到国际发达国家的水平， 但随着经济的发展和人民生活水平的提高，人们对自来水质量要求也将越来越高，国家可能逐步提高自来水质量标准。国家提高水质标准，本公司仍然面临产业技术升级而增加改造投资的风险。 就污水处理业务而言，如果国家政策发生变

49、化（如：对尾水水质标准进一步提高、税费政策变更等） ，将为公司污水处理业务带来风险。公司将根据国家政策变化，研究并采取风险应对措施。如果国家进一步提高尾水排放标准，公司将根据新标准的要求，对污水处理厂的生产工艺进行改造，使之能够达标生产。 2、行业管理体制与监管政策变化的风险、行业管理体制与监管政策变化的风险 目前，中国水务市场仍处于政府管制之下，其管理可以分为对城市供水行业的管理、对城市以外供水及水资源的管理、对污水排放的监督管理等。为适应社会经济发展和城市化的要求，未来我国城市水务行业将逐渐建立投资主体多元化、产业发展市场化、行业监管法制化的城市水务行业运行机制，健全和完善水务法规体系。

50、行业管理体制与监管政策的变化将可能给本公司经营带来一定的不确定性。 3、环保政策变化风险、环保政策变化风险 我国是一个水资源缺乏的国家，水务行业以水资源为原料，水质对其供水生产的影响较大。随着城市水污染问题日益突出，污水未经处理直接排入水体，造成城市地表水域受到不同程度的污染， 突发水体污染事件也会对公司自来水生产造成一定威胁。 同时公司下属污水处理公司污泥处理将受到环保政策等变化的影响。 4、行业竞争的风险、行业竞争的风险 17 2002 年，我国出台的关于加快市政公用行业市场化进程的意见标志着市政公用行业加快了对外开放的步伐，市场竞争开始显现。目前，中国水务市场非常活跃，已经形成外资水务集