山东威达：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、 山东威达机械股份有限公司山东威达机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况报告暨新增股份上市公告书实施情况报告暨新增股份上市公告书 （摘要）（摘要） 公司名称：山东威达机械股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：山东威达 股票代码：002026 独立财务顾问 独立财务顾问 签署日期：二一六年六月 签署日期：二一六年六月 1 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中

2、财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件

3、，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http:/） 。 2 特别提示特别提示 1、本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2015 年 11 月 18 日） 。发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格为 9.55元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司 2015 年度权益分派实施完成后，本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格均调整为 9.49 元/股。 2、公司本次发行股份购买资产向上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙） 、黄建中、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯、山东威达集团有限公司等 7 名交易对方合计发行 51,

4、211,798 股股份，募集配套资金向山东威达集团有限公司、国金山东威达 1 号定向资产管理计划发行 14,752,370 股股份， 新增股份的锁定期分别为 12 个月或 36 个月。上述股份已于 2016 年 6 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 3、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 6 月 23 日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。 4、本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。 5、本次发行完成后，上市公司尚需办理下列后

5、续事项： （1）上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续； （2）本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。 3 目目 录录 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 7 一、本次交易基本情况一、本次交易基本情况 . 7 二、本次交易的决策过程二、本次交易的决策过程 . 14 三、本次发行对上市公司的影响三、本次发行对上市公司的影响 . 15 四、本次发行未导致公司控制权变化四、本次发行未导致公司控制权变化 . 20 五、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件五、本次

6、发行不会导致上市公司不符合股票上市条件 . 20 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 . 21 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 21 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 22 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况23 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

7、联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 23 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 . 24 六、相关后续事项的合规性和风险六、相关后续事项的合规性和风险 . 24 七、募集配套资金的专户管理七、募集配套资金的专户管理 . 24 八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 . 25 第三节第三节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 . 27 第四节第四节 持续督导持续督导

8、. 30 一、持续督导期间一、持续督导期间 . 30 二、持续督导方式二、持续督导方式 . 30 三、持续督导内容三、持续督导内容 . 30 第五节第五节 备查文件备查文件 . 31 第六节第六节 相关中介机构情况及其声明相关中介机构情况及其声明 . 32 4 释释 义义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义： 简称简称 指指 全称及注释全称及注释 本报告书 指 山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 报告书、重组报告书 指 山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司、上市公司、山东威达、发

9、行人 指 山东威达机械股份有限公司，股票代码：002026 威达集团 指 山东威达集团有限公司，山东威达控股股东，其前身为文登市威达机械有限公司 威达机械 指 文登市威达机械有限公司，威达集团前身 苏州德迈科、德迈科 指 苏州德迈科电气有限公司 中谷投资 指 上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙） 精密铸造 指 威海威达精密铸造有限公司，威达集团全资子公司 昆嵛科技 指 文登市昆嵛科技开发有限公司 一机集团 指 济南一机床集团有限公司，威达集团控股子公司 配套融资发行对象 指 山东威达集团有限公司、国金山东威达 1 号定向资产管理计划 德迈科补偿义务人 指 黄建中、中谷投资、王炯、吴永生 本次交

10、易、本次重组 指 本公司拟发行股份收购黄建中等合计持有的德迈科 100%股权、 收购威达集团持有的精密铸造 100%股权， 同时为拟收购资产分别募集配套资金。其中，本公司拟发行股份收购黄建中等合计持有的德迈科 100%股权与收购威达集团持有的精密铸造 100%股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施；配套募集资金的实施，以本公司发行股份收购对应资产的成功实施为前提，但最终配套资金获批/实施成功与否不影响本次发行股份收购资产的实施。 定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的董事会决议公告之日 评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日 审计基准日 指 201

11、5 年 8 月 31 日 报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月 苏州德迈科购买协议 指 本公司于 2015 年 11 月 30 日与苏州德迈科全体股东签订的山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司 100%股权协议 苏州德迈科盈利补偿协议 指 本公司于 2015 年 11 月 30 日与黄建中、王炯、吴永生、中谷投资签订的山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议 5 简称简称 指指 全称及注释全称及注释 精密铸造购买协议 指 本公司于 2015 年 11 月 30 日与苏州德迈科全体股东签订的山东威达机械股份

12、有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司 100%股权协议 精密铸造盈利补偿协议 指 本公司于 2015 年 11 月 30 日与威达集团签订的 山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议 威达集团认购协议 指 本公司于 2015 年 11 月 17 日与威达集团签订的 山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公司之股份认购协议 持股计划认购协议 指 本公司于 2015 年 11 月 17 日与国金山东威达 1 号定向资产管理计划签订的山东威达机械股份有限公司与国金山东威达1 号定向资产管理计划之股份认购协议 苏州德迈科审计报告 指 信永中和出具的苏州德

13、迈科电气有限公司 2013 年度、2014年度、2015 年 1-8 月审计报告 （XYZH/2015XAA30064） 精密铸造审计报告 指 信永中和出具的威海威达精密铸造有限公司 2013 年度、2014 年度、 2015 年 1-8 月审计报告（XYZH/2015XAA30065） 备考审阅报告 指 信永中和出具的山东威达机械股份有限公司 2014 年度、2015 年 1-8 月备考合并审阅报告 （XYZH/2015XAA30066） 苏州德迈科评估报告 指 东洲评估出具的山东威达机械股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的苏州德迈科电气有限公司股东全部权益价值评估报告 （沪东洲资评报字【2

14、015】第 0755156 号） 苏州德迈科评估说明 指 东洲评估出具的山东威达机械股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的苏州德迈科电气有限公司股东全部权益价值评估说明 （沪东洲资评报字【2015】第 0755156 号） 精密铸造评估报告 指 东洲评估出具的山东威达机械股份有限公司拟向山东威达集团有限公司发行股份购买资产所涉及的威海威达精密铸造有限公司股东全部权益价值评估报告 （沪东洲资评报字【2015】第 0768156 号） 精密铸造评估说明 指 东洲评估出具的山东威达机械股份有限公司拟向山东威达集团有限公司发行股份购买资产所涉及的威海威达精密铸造有限公司股东全部权益价值评估说明 （沪东洲

15、资评报字【2015】第 0768156 号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司 律师、德衡律所 指 山东德衡律师事务所 评估师、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 6 简称简称 指指 全称及注释全称及注释 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组

16、管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 信息披露内容与格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 公司章程 指 山东威达机械股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、万元 注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍

17、五入造成的，敬请投资者注意。 7 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易基本情况 一、本次交易基本情况 （一）方案概述 本次交易包括三部分，具体如下: 1、发行股份收购苏州德迈科 100%股权 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、王炯、吴永生、乐振武、吕乃二、中谷投资合计 6 名交易对方持有的苏州德迈科 100%的股权，交易金额为 36,500 万元。交易完成后，公司持有苏州德迈科 100%股权。 2、发行股份收购精密铸造 100%股权 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的精密铸造100%的股权，交易金额为12,100万元。交

18、易完成后，公司持有精密铸造100%股权。 3、发行股份募集配套资金 本公司拟向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金 14,000 万元（包含相关费用），金额未超过本次交易总金额的 100%。 其中，发行股份收购苏州德迈科 100%股权拟募集配套资金 7,000 万元。相应募集资金的具体使用情况如下： 序号序号 配套配套募集资金用途募集资金用途 预计投资额（万元）预计投资额（万元） 1 智慧工程技术研发中心项目 2,000 2 补充苏州德迈科营运资金 5,000 合计合计: 7,000 本次发行股份收购精密铸造 100%股权拟募集配套资金 5,000 万元，相应募

19、集资金的具体使用情况如下： 序号序号 配套募集资金用途配套募集资金用途 预计投资额（万元）预计投资额（万元） 1 补充精密铸造营运资金 5,000 合计合计: 5,000 4、本次重组各部分之间的关系 8 本次发行股份收购苏州德迈科 100%股权与发行股份收购精密铸造 100%股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施。 本次发行股份购买资产总共拟募集配套资金 14,000 万元。 其中，发行股份收购苏州德迈科 100%股权拟募集配套资金 7,000 万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购苏州德迈科 100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影

20、响本次发行股份收购苏州德迈科 100%股权的实施。 发行股份收购精密铸造 100%股权拟募集配套资金 5,000 万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购精密铸造 100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购精密铸造 100%股权的实施。 （二）交易对方（二）交易对方 发行股份购买资产的交易对方为：黄建中、中谷投资、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯、威达集团等 7 名交易对方。 （三）交易价格（三）交易价格 1、苏州德迈科 本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。 根据东洲评估出具的评估报告，以 201

21、5 年 8 月 31 日为评估基准日，苏州德迈科股东全部权益的账面价值 10,201.86 万元，根据收益法确定的评估值 36,600.00 万元，评估增值 26,398.14 万元，增值率 258.76%。苏州德迈科 100%的股东权益价值的评估值为 36,600.00 万元。 以上述资产评估结果为依据，经协商确定苏州德迈科全部股东权益的交易价格为 36,500.00 万元。 2、精密铸造 根据东洲评估出具的评估报告，以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，精密铸造全部权益的账面价值 2,231.84 万元，根据收益法确定的评估值 12,100.00 万元，评 9 估增值 9,868

22、.16 万元，增值率 442.15%。精密铸造 100%的股东权益价值的评估值为12,100.00 万元。 以上述资产评估结果为依据，经协商确定精密铸造全部股东权益的交易价格为12,100.00 万元。 （四）本次发行股份概况 1、发行股票类型 人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 2、发行方式 本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。本次募集配套资金采取锁价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。 3、发行对象 本次发行股份购买德迈科 100%权益的发行对象为德迈科全体股东，即黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资合计6名对象；本次发行股份购

23、买精密铸造 100%权益的发行对象为威达集团；本次发行股份募集配套资金的发行对象为威达集团、国金山东威达 1 号定向资产管理计划合计 2 名对象。 4、发行价格 （1）定价原则 根据重组管理办法第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 根据证券发行管理办法第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。 根据上述规定，本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的

24、股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 （2）定价基准日 10 本次发行定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日。 （3）发行价格 本次发行定价基准日前 20 个交易日，公司股票交易均价为 10.61 元/股。 本次重组中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为 9.55 元/股，该价格不低于市场参考价的 90%；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 9.55 元/股，该价格不低于市场参考价的 90%。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。20

25、16年5月24日，公司2015年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利润分配预案。根据该预案，公司以 2015 年年末总股本 354,134,251 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司 2015 年度权益分派已于 2016 年 6 月 1 日实施完毕。实施完成后，本次发行股份购买资产的价格调整为 9.49 元/股；非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为 9.49 元/股。 5、发行数量 本次交易发行股份购买资产部分共发行股份 51,211,798 股，募集配套资金部分共发行股份 14,752,370 股，具体情况如下：

26、 （1）发行股份购买德迈科 100%股权 本次标的资产德迈科 100%股权交易金额为 36,500 万元，以 9.49 元/股的发行价格计算，对应本次购买资产的发行股份数量为 38,461,535 股。 序号序号 交易对方交易对方 股份数（股）股份数（股） 1 黄建中 23,076,923 2 中谷投资 8,461,538 3 吕乃二 1,923,076 4 乐振武 1,923,076 5 吴永生 1,538,461 6 王炯 1,538,461 合计合计 38,461,535 备注：本次向苏州德迈科全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1 股的剩余对价 11 由交易对方无偿赠与上市公

27、司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1 元的由交易对方无偿赠与上市公司。 定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。 （2）发行股份购买精密铸造 100%股权 按照标的精密铸造 100%股权的交易价格 12,100 万元，以 9.49 元/股的发行价格计算，公司向威达集团发行股份 12,750,263 股，具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 股份数（股）股份数（股） 1 威达集团 12,750,263 备注：本次向精密铸造全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1 股的剩余对价由

28、交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1 元的由交易对方无偿赠与上市公司。 定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。 （3）募集配套资金的新股发行数量 公司向威达集团、国金山东威达 1 号定向资产管理计划等 2 名认购对象发行股份，募集配套资金总额不超过 14,000 万元（包含相关费用）。根据 9.49 元/股的发行价格，发行股份数量不超过 14,752,370 股。 认购对象的认购情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 认购股票数量（认购股票数量（股股） 认购金额（万

29、元）认购金额（万元） 1 威达集团 12,644,889 12,000 2 国金山东威达 1 号定向资产管理计划 2,107,481 2,000 合计合计 14,752,370 14,000 综上所述，本次交易合计发行 65,964,168 股新股，交易完成后，上市公司总股本420,098,419 股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例 15.70%。 定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。 12 6、锁定期安排 （1）发行股份购买德迈科 100%股权所涉及股份的锁定期 1）黄建中、王炯、吴永生、

30、中谷投资的股份锁定期 A.黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在上市时全部锁定， 锁定期为 12 个月。 锁定 12 个月期满之后， 在利润承诺期间 （2015年至 2018 年）每 12 个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的 25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算： 累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。 上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。 B.在利润承诺期后，在满足下述“3）为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的

31、前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。 C.本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。 D.锁定 12 个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年 12 个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。 2）吕乃二、乐振武的股份锁定期 吕乃二、乐振武分别承诺:因本次发行而取得

32、的山东威达股份在上市时全部锁定，锁定期为 12 个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。 3）为业务经营考核所设股份锁定期 13 A.如果苏州德迈科 2018 年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足 30%且低于 10,000 万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科 2018 年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期 12 个月。 B.为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具 2018 年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。 C.自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中

33、谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内） 。 D.苏州德迈科“机床自动化、机器人及智能装备业务收入”包括现有的物流自动化及设备业务、机器人及智能装备业务，以及即将投产的机加工自动化业务。其中： 物流自动化及设备业务主要为工厂、机场行李、电商物流中心、货物存储等提供物流输送自动化解决方案和自动导引车(AGV)、轨道穿梭车（RGV） 、堆垛机、输送设备等相关智能设备。 机器人及智能装备业务主要指将苏州德迈科利用已成功开发的自主品牌高速并联机器人“iDemac”和其他工业机器人应用于食品饮料、电子制造、制药、化工、汽车等行业，用以机器人技术为核心的智能装备替代低端劳动力的应用业

34、务。 机加工自动化业务主要指对于制造业客户的生产线，提供包括工艺设计、机床整机、上下料、中转机构、监控系统等一站式解决方案和相关设备。 4）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守公司法 、 证券法 、 上市规则等法律、法规、规章的规定，以及上市公司公司章程的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。 5）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （2）发行股份

35、购买精密铸造 100%股权所涉及股份的锁定期 14 威达集团承诺，在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不上市交易或转让；如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 公司法 、 证券法 、上市规则等法律、法规、规章的规定，以及上市公司公司章程的相关规定。 若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进

36、行相应调整。 （3）募集配套资金发行股份的锁定期 威达集团、国金山东威达 1 号定向资产管理计划承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在上市时全部锁定，锁定期为 36 个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。 因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 公司法 、证券法 、上市规则等法律、法规、规章的规定，以及上市公司公司章程的相关规定。 7、上市地点 本次发行股票上市的交易所为深圳证券交易所。 8、本次发行决议有效期限 本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。 二、本次交易的决策过程 （一）标的公司及交易对方为本次交易履行的程序二、本次交易的

37、决策过程 （一）标的公司及交易对方为本次交易履行的程序 1、本次交易已经苏州德迈科股东会、精密铸造股东审议通过； 2、本次交易相关方案已经中谷投资、威达集团等 2 家企业的内部决策机构审议通过。 （二）上市公司为本次交易履行的程序及获得的批准（二）上市公司为本次交易履行的程序及获得的批准 15 2015 年 8 月 19 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了关于筹划重大资产重组事项的议案 ，同意公司筹划重大资产重组事项。 2015 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（草案） 等相关议案，并公告了董事

38、会决议及草案 。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。 2015 年 11 月 17 日，公司与交易对方签署了苏州德迈科购买协议 、 精密铸造购买协议 、 苏州德迈科盈利补偿协议 、 精密铸造盈利补偿协议 。同日，本公司与募集配套资金认购对象签署了威达集团认购协议 、 持股计划认购协议 。 2015 年 11 月 30 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于的修正案等相关议案，并公告了董事会决议及草案 。 2015 年 11 月 30 日，公司与交易对方签署了修订后的苏州德迈科购买协议 、精密铸造购买协议 、 苏州德迈科盈利补偿协议 、 精密铸造盈利补偿协议 。 2015 年

39、 12 月 8 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等相关议案。 （三）中国证监会核准（三）中国证监会核准 2016 年 3 月 10 日，上市公司取得中国证监会关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2016462号）。 三、本次发行对上市公司的影响 （一）本次发行前后公司股本结构变化三、本次发行对上市公司的影响 （一）本次发行前后公司股本结构变化 1、本次发行前后，上市公司股权结构情况 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 （2016 年年 5 月月 31 日）日）

40、 本次交易后本次交易后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 无限售条件流通股 354,134,251 100.00% 354,134,251 84.30% 16 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 （2016 年年 5 月月 31 日）日） 本次交易后本次交易后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件流通股 0 0.00% 65,964,168 15.70% 合计合计 354,134,251 100.00 420,098,419 1

41、00.00% 2、本次发行前，公司前 10 名股东及其持股情况 截至 2016 年 5 月 31 日，山东威达的前十大股东情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股数股数 持股比例（持股比例（%） 1 山东威达集团有限公司 79,927,251 22.57 2 文登市昆嵛科技开发有限公司 25,020,450 7.07 3 中国农业银行股份有限公司工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金 14,305,310 4.04 4 银丰证券投资基金 13,499,951 3.81 5 中广核财务有限责任公司 13,335,826 3.77 6 刘国店 10,731,296 3.03 7 全国社保基

42、金四一三组合 8,000,029 2.26 8 中国对外经济贸易信托有限公司锐进 12 期鼎萨证券投资集合资金信托计划 6,932,330 1.96 9 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 4,628,633 1.31 10 中国银行股份有限公司工银瑞信核心价值混合型证券投资基金 4,499,912 1.27 合计合计 180,880,988 51.09 3、本次发行后，公司前 10 名股东及其持股情况 截至 2016 年 6 月 14 日，山东威达的前十大股东情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股数股数 持股比例（持股比例（%） 1 山东威达集团有限公司 105,322

43、,403 25.07 2 文登市昆嵛科技开发有限公司 25,020,450 5.96 3 黄建中 23,076,923 5.49 4 银丰证券投资基金 13,499,951 3.21 5 中广核财务有限责任公司 13,335,826 3.17 6 中国农业银行股份有限公司工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金 10,865,233 2.59 7 刘国店 10,731,296 2.55 8 上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙） 8,461,538 2.01 17 序号序号 股东名称股东名称 股数股数 持股比例（持股比例（%） 9 全国社保基金四一三组合 8,000,029 1.90 10 中国对

44、外经济贸易信托有限公司锐进 12 期鼎萨证券投资集合资金信托计划 6,688,330 1.59 合计合计 225,001,979 53.56 （二）本次发行导致董事、监事和高级管理人员持股变动（二）本次发行导致董事、监事和高级管理人员持股变动 经 2016 年 5 月 24 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，选举黄建中为公司董事。黄建中本次交易前，未持有公司股份，作为本次交易发行股份购买苏州德迈科 100%股权的发行对象，通过本次交易取得公司 23,076,923 股股份。 除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员未发生持股数量变动的情况。 （三）本次发行对公司财务情况的影响

45、（三）本次发行对公司财务情况的影响 根据信永中和出具的上市公司审计报告及备考审计报告，交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下： 1、本次交易前后营业收入、净利润分析 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-8 月月 2014 年度年度 交易完成前交易完成前 交交易完成后易完成后 变化率变化率 交易完成前交易完成前 交易完成后交易完成后 变化率变化率 营业收入 54,047.27 65,905.07 21.94% 80,629.79 93,796.07 16.33% 营业利润 5,598.86 7,450.29 33.07% 6,489.40 7,117.03 9.67% 净利润 4,

46、904.56 7,030.90 43.35% 9,900.76 10,454.49 5.59% 从上表可以看出，上市公司收购苏州德迈科及精密铸造后，将推动其主营业务的多元化发展，使其业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。 2、本次交易前后盈利能力指标比较分析 项目项目 2015 年年 1-8 月月 2014 年度年度 交易完成交易完成交易完成交易完成增减值增减值 交易完成交易完成交易完成交易完成增减值增减值 18 前前 后后 前前 后后 销售毛利率 22.55% 23.72% 1.17% 22.52% 24.09% 1.57% 销售净利率 9.07%

47、 10.70% 1.63% 12.28% 11.11% -1.17% 期间费用率 13.35% 13.91% 0.57% 14.25% 15.78% 1.53% 基本每股收益 （元/股） 0.14 0.17 0.04 0.34 0.31 -0.03 从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司盈利能力将有所上升，随着标的公司主营业务的快速发展，上市公司盈利能力将持续增强。 3、本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析 （1）本次交易后，上市公司资产、负债分析 本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表： 单位：万元 项目项目 2015 年年 8 月月 31 日日 2014 年年 12 月

48、月 31 日日 交易完成前交易完成前 交易完成后交易完成后 变化率变化率 交易完成前交易完成前 交易完成后交易完成后 变化率变化率 流动资产 127,639.64 154,751.96 21.24% 131,511.42 161,035.60 22.45% 非 流 动 资产 70,393.36 108,535.92 54.18% 66,969.76 103,865.89 55.09% 资产合计 198,033.00 263,287.88 32.95% 198,481.18 264,901.49 33.46% 流动负债 36,890.56 57,201.58 55.06% 40,833.51 6

49、3,338.84 55.11% 非 流 动 负债 850.22 5,254.83 518.06% 497.03 5,404.90 987.45% 负债合计 37,740.77 62,456.41 65.49% 41,330.54 68,743.75 66.33% 本次交易后，上市公司资产、负债规模均有较大幅上升。同时，上市公司因非同一控制下合并苏州德迈科导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大；标的公司之一的苏州德迈科因有长期借款 4,000.00 万元，非流动负债增幅亦较大。 （2）本次交易后，上市公司财务安全性分析 截至2015年8月31日，本公司的资产负债率为19.06%、流动比率及速动比率

50、分别为 3.46 和 2.51，公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。 截至2015年8月31日，苏州德迈科的资产负债率为57.85%、流动比率为1.62；精密铸造的资产负债率为 82.38%、流动比率为 0.96。虽然苏州德迈科的资产负债率 19 高于上市公司，流动比率低于上市公司，但是由于苏州德迈科的客户质量较高，应收账款坏账风险较小，能够满足经营性支付需要，经营性现金流量状况较好；精密铸造的资产负债率较高，流动比率与上市公司差异较大，主要原因系 2015 年 8 月末存在 7,500 万元短期银行借款被关联方占用所致，截至 2015 年 11 月，上