大冷股份：非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 大连冷冻机股份有限公司大连冷冻机股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一六年六月二一六年六月 大连冷冻机股份有限公司全体董事声明大连冷冻机股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签字） ： 纪志坚 刘凯 徐郡饶 丁杰 工藤伸 木嶋忠敏 戴大双 刘继伟 王岩 大连冷冻机股份有限公司 2016年6月非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 3 特别

2、提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：58,645,096 股 2、发行价格：9.89 元/股 3、募集资金总额：579,999,999.44 元 4、募集资金净额：561,281,354.34 元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 本次发行完成后，公司新增股份 58,645,096 股，将于 2016 年 6 月 20 日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，7 家发行对象认购的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 6 月 20 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016 年 6 月 20 日（即上市日） ，本公

3、司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 4 释释 义义 在本公告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义： 发行人、公司、上市公司、大冷股份 指 大连冷冻机股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 大连冷冻机股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过58,645,096 股A 股股票之行为 控股股东、冰山集团 指 大连冰山集团有限公司，前身为“大连冰山集团公司” 公司章程 指 大连冷冻机股份有限公司的公司章程 董事会 指 大连冷冻机股份有限公

4、司董事会 股东大会 指 大连冷冻机股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国泰君安、保荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 华夏律师、律师、公司律师 指 辽宁华夏律师事务所 大华会计师、审计机构、验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 5 目目 录录 特别提示 . 3 释 义 . 4 第一节 本次发行的基本情况 . 7 一、上市公司的基本情况 . 7 二、本次发行履行的相关程序 . 7 三、本次发行股票的基本情况 . 9 四、发行对象的基

5、本情况 . 11 五、本次发行的相关机构 . 17 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 . 19 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 . 19 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 20 三、本次非公开发行股票对上市公司的影响 . 20 第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 . 24 一、公司主要财务数据及指标 . 24 二、管理层讨论与分析 . 26 第四节 本次募集资金运用 . 32 一、本次募集资金运用概况 . 32 二、投资项目基本情况与发展前景 . 32 三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 . 33 第五节 保荐机构 （主承销商） 、上市公司法律顾问

6、关于本次发行情况和发行对象合规性的结论意见 . 34 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 34 二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 34 第六节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见 . 35 一、保荐协议书主要内容 . 35 二、保荐承销协议其它主要条款 . 35 三、上市推荐意见 . 38 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 6 第七节 新增股份的数量及上市流通安排 . 39 第八节 中介机构声明 . 40 第九节 备查文件 . 45 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 7 第一节第一节 本次发行

7、的基本情况本次发行的基本情况 一、上市公司的基本情况一、上市公司的基本情况 公司名称 大连冷冻机股份有限公司 英文名称 Dalian Refrigeration Co., Ltd. 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 000530；200530 股票简称 大冷股份；大冷 B 公司设立日期 1993 年 12 月 18 日 发行前注册资本 540,247,462 元 发行后注册资本 598,892,558 元 注册地址 辽宁省大连市沙河口区西南路 888 号 法定代表人 纪志坚 董事会秘书 宋文宝 电话 0411-86538130 传真 0411-86654530 办公地址 辽宁省大连市沙河口区

8、西南路 888 号 邮政编码 116033 电子信箱 统一社会信用代码 912102002423613009 所属行业 制造业 经营范围 制冷设备及配套辅机、 阀门、 配件以及冷冻工程所需配套产品加工、制造、制冷空调系统设计、制造安装、维修、调试及技术咨询、技术服务、商业贸易、物资供销 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序（一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2015 年 6 月 4 日，公司召开了六届十七次董事会议审议通过了本次非公开发行 A 股股票的有关议案。 2015 年 6 月 24 日，公司召开了 2015 年第二次临

9、时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 8 （二）中国证监会审核及批准情况（二）中国证监会审核及批准情况 中国证监会发行审核委员会于 2015 年 12 月 2 日对大冷股份非公开发行 A股股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得通过。 2015 年 12 月 30 日，中国证监会出具证监许可20153137 号，核准公司非公开发行不超过 38,821,954 股新股。 2016 年 5 月，公司已向中国证监会就 2015 年度利润分配实施后调整发行底价及发行数量上限等事项履行了会后事项相关程序， 本

10、次非公开发行股数上限相应调整为不超过 58,645,096 股新股。 （三）资金到账和验资时间（三）资金到账和验资时间 2016 年 5 月 25 日，保荐机构（主承销商）向浙江财通资本投资有限公司等最终确认的发行对象发出缴款通知书 ，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。 截至 2016 年 5 月 27 日，浙江财通资本投资有限公司等 7 名投资者已足额将认购款汇入保荐机构（主承销商）发行专用账户。大华会计师于 2016 年 5 月30 日出具了大华验字2016000048 号验资报告 。根据该报告，截至 2016 年5 月 27 日止，保荐机构（主承销商）指定的银行账

11、户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 579,999,999.44 元。 2016 年 5 月 31 日，大华会计师出具了大华验字2016000457 号验资报告 。根据该报告，公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票 58,645,096 股，每股发行价格 9.89 元，实际募集资金总额为人民币 579,999,999.44 元，扣除证券承销费和保荐费人民币 18,010,000.00 元后， 余额人民币 561,989,999.44 元。截止2016年5月30日止， 公司已收到由国泰君安汇入的人民币561,989,999.44元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币

12、 708,645.10 元后，募集资金净额为人民币 561,281,354.34 元。 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 9 （四）股权登记托管情况（四）股权登记托管情况 公司已于 2016 年 6 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 12 个月。 三、本次发行股票的基本情况三、本次发行股票的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币

13、普通股（A 股） 。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行数量：58,645,096 股。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 9.89 元/股。 根据 2015 年第二次临时股东大会决议，本次发行的发行价格不低于定价基准日（即公司六届十七次董事会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.09 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

14、 2015 年 5 月 20 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了2014 年度公司利润分配方案，以公司限制性股票授予完成后总股本 360,164,975 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.5 元（含税）。2015 年 6 月 29 日，公司 2014 年度利润分配方案实施完毕。 本次非公开发行的发行底价经除息处理后调整为不低于 14.94 元/股。 2016 年 4 月 21 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利润分配方案报告，以公司总股本 360,164,975 股为基数，每 10 股派 1 元现金（含税），并以资本公积金每 10 股转增 5 股

15、。2016 年 5 月 3 日，公司 2015年度利润分配方案实施完毕。 本次非公开发行的发行底价经除权除息处理后调整非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 10 为不低于 9.89 元/股。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。 共有 8 位投资者提交申购报价单，除 5 家基金公司无需缴纳定金外，其他投资者全部缴纳定金，8 家投资者的申购均为有效申购。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为 9.89 元/股。 本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 10.10 元/股， 本次非公开发行价较发行日前 20 个交易日股票交易均价

16、折价 2.08%。 5、申购报价及股份配售的情况 （1）申购报价情况 大冷股份和保荐机构（主承销商）共发出认购邀请书 260 份，其中，公司前 20 大股东 20 家，证券投资基金管理公司 35 家，保险机构投资者 17 家，证券公司 24 家，私募、其他机构及个人投资者 164 家。2016 年 5 月 24 日9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到 8 单申购报价单，其中有效申购 8 单。具体情况如下表所示： 序序号号 发行对象发行对象 申购对象类申购对象类型型 申购价申购价格（元）格（元） 申购金额（元）申购金额（元） 是否是否有效有效 1 浙江财通资本

17、投资有限公司 私募及其他 10.64 58,000,000.00 是 2 兴证证券资产管理有限公司 私募及其他 10.58 90,000,000.00 是 10.10 137,000,000.00 3 鹏华基金管理有限公司 基金公司 10.29 178,000,000.00 是 9.98 199,200,000.00 4 信达澳银基金管理有限公司 基金公司 9.95 58,000,000.00 是 5 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 私募及其他 9.95 58,000,000.00 是 9.89 58,000,000.00 6 博时基金管理有限公司 基金公司 9.90 59,000,000.00

18、 是 7 财通基金管理有限公司 基金公司 9.89 58,000,000.00 是 8 诺安基金管理有限公司 基金公司 9.89 58,000,000.00 是 （2）确定的投资者股份配售情况 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效申购报价单进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序， 申报价格相同的按照其认购金非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 11 额由多至少进行排序， 申报价格相同且认购金额相同的， 按照收到 申购报价单传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。 根据本次非

19、公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 58,645,096股人民币普通股，发行价格为 9.89 元/股，较本次非公开发行底价无溢价。本次发行的投资者获配具体情况如下： 序序号号 发行对象发行对象 发行对象类发行对象类型型 配售股数配售股数（股）（股） 配售金额（元）配售金额（元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 浙江财通资本投资有限公司 私募及其他 5,864,509 57,999,994.01 12 2 兴证证券资产管理有限公司 私募及其他 13,852,376 136,999,998.64 12 3 鹏华基金管理有限公司 基金公司 20,141,557 199,199,998.73

20、12 4 信达澳银基金管理有限公司 基金公司 5,864,509 57,999,994.01 12 5 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 私募及其他 5,864,509 57,999,994.01 12 6 博时基金管理有限公司 基金公司 5,965,621 58,999,991.69 12 7 财通基金管理有限公司 基金公司 1,092,015 10,800,028.35 12 总计总计 58,645,09658,645,096 579,999,999.44579,999,999.44 - - （3）缴款通知书发送及缴款情况 保荐机构（主承销商）于 2016 年 5 月 25 日向所有获配投资者

21、发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2016 年 5 月 27 日 17:00 时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止 2016 年 5 月 27 日 17:00，保荐机构（主承销商）收到 7 家获配投资者的全部申购补缴款。 本次非公开发行最终获得配售的投资者共 7 家， 发行数量为 58,645,096 股，募集资金总额为 579,999,999.44 元，未超过公司股东大会决议和中国证监会批准的上限。 6、募集资金量 本次发行募集资金总额为人民币 579,999,999.44 元，扣除证券承销费和保荐费人民币 18,010,000.00 元和公司自行支付的中介机构费和其

22、他发行费用人民币 708,645.10 元后，募集资金净额为人民币 561,281,354.34 元。 四、发行对象的基本情况四、发行对象的基本情况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 12 本次非公开发行股份总量为 58,645,096 股，未超过公司股东大会决议和中国证监会批准的上限 58,645,096 股；发行对象总数为 7 名，不超过 10 名，符合上市公司非公开发行股票实施细则的要求。 本次发行通过向包括浙江财通资本投资有限公司、 兴证证券资产管理有限公司等在内的 7 家特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特定对象

23、以现金方式认购本次非公开发行股票。 （二）发行对象情况介绍（二）发行对象情况介绍 1、浙江财通资本投资有限公司、浙江财通资本投资有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：杭州市上城区白云路 22 号 161 室 注册资本：叁亿元整 法定代表人：诸慧芳 营业执照注册号：91330000329849640W 经营范围：实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，财务咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：5,864,509 股 限售期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，浙江财通资本投资有限公司与

24、公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，浙江财通资本投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 13 截至本报告书签署日， 浙江财通资本投资有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 2、兴证证券资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：平潭综合试验区管委会现场指挥部办公大楼一楼 注册资本：伍亿圆整 法定代表人：刘志辉 营业执照注册号：350128100067913 经营范围：证券资产管

25、理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：13,852,376 股 限售期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，兴证证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，兴证证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日， 兴证证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 3、鹏华基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司 （1）基本情况 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 14 企

26、业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层 法定代表人：何如 营业执照注册号：91440300708470788Q 认购数量：20,141,557 股 限售期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，鹏华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，鹏华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日， 鹏华基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 4、信达澳银基金管

27、理有限公司、信达澳银基金管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 24 层 法定代表人：于建伟 营业执照注册号：91440300717866151P 认购数量：5,864,509 股 限售期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 15 截至本报告书签署日，信达澳银基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，信达澳银基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来

28、交易的安排 截至本报告书签署日， 信达澳银基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 5、深圳尚诚壹品资产管理有限公司、深圳尚诚壹品资产管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：谷尚勇 营业执照注册号：440301109891841 认购数量：5,864,509 股 限售期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日， 深圳尚诚壹品资产管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，

29、 深圳尚诚壹品资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 16 截至本报告书签署日， 深圳尚诚壹品资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 6、博时基金管理有限公司、博时基金管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层 法定代表人：张光华 营业执照注册号：91440300710922202N 认购数量：5,965,621 股 限售期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，博时

30、基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日， 博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 7、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本：人民币 20000.0000 万元整 法定代表人：阮琪 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 17 营业执照注册号：310000000105

31、579 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：1,092,015 股 限售期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日， 博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 五、本次发行的相关机构五、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（

32、主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市自由贸易试验区商城路 618 号 法定代表人：杨德红 电话：010-59312923 传真：010-59312989 联系人：韩宇鹏、曾大成、丁小文、高鹏、李翔、孙树智 （二）上市公司法律顾问（二）上市公司法律顾问 名称：辽宁华夏律师事务所 地址：大连市中山区明泽街 16 号丽苑大厦 5 层 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 18 负责人：姜辉 电话：0411-82809177 传真：0411-82809183 联系人：包敬欣、马男 （三）审计机构（三）审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙

33、） 地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 负责人：梁春 电话：0411-82819300 传真：0411-82813033 联系人：杨英锦、隋国军、王淑焕 （四）验资机构（四）验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 负责人：梁春 电话：0411-82819300 传真：0411-82813033 联系人：隋国军、王淑焕 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 19 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况对比本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十大股东变动情况一、本次发行前后前十大

34、股东变动情况 （一）本次发行前前十大股东情况（一）本次发行前前十大股东情况 本次发行前，截至 2016 年 5 月 13 日，公司前十大股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例持股比例 股股份份性质性质 1 大连冰山集团有限公司 121,483,524 22.49% 限售股、 非限售流通股 2 SANYO ELECTRIC CO LTD 52,502,250 9.72% B 股流通股 3 全国社保基金一零七组合 16,419,092 3.04% A 股流通股 4 兴业证券兴业兴业证券金麒麟2 号集合资产管理计划 11,611,735 2.15% A 股

35、流通股 5 中国银行股份有限公司华夏行业精选混合型证券投资基金(LOF) 4,298,717 0.80% A 股流通股 6 林镇铭 4,140,000 0.77% B 股流通股 7 广州证券股份有限公司 3,754,996 0.70% A 股流通股 8 孙慧明 3,688,449 0.68% B 股流通股 9 中国工商银行股份有限公司鹏华改革红利股票型证券投资基金 3,638,357 0.67% A 股流通股 10 兴业国际信托有限公司耀汇金 1号集合资金信托计划（2 期） 3,613,300 0.67% A 股流通股 合计合计 225,150,420 41.68% - （二）新增股份登记到账

36、后公司前十大股东情况（二）新增股份登记到账后公司前十大股东情况 新增股份登记到帐后，公司前十大股东持股情况如下所示： 序号序号 股东姓名股东姓名 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例持股比例 股股份份性质性质 1 大连冰山集团有限公司 122,083,524 20.38% 限售股、非限售流通股 2 SANYO ELECTRIC CO LTD 52,502,250 8.77% B 股流通股 3 兴业证券兴业兴业证券金麒麟 2号集合资产管理计划 16,678,116 2.78% 限售股、非限售流通股 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 20 序号序号 股东姓名股东姓名 持股总数（股）

37、持股总数（股） 持股比例持股比例 股股份份性质性质 4 全国社保基金一零七组合 16,419,092 2.74% A 股流通股 5 陈保华 9,280,998 1.55% A 股流通股 6 全国社保基金一零四组合 8,264,467 1.38% 限售股、非限售流通股 7 全国社保基金五零三组合 5,864,510 0.98% A 股限售股 8 浙江财通资本投资有限公司财通资本坤泽 2 号证券投资基金 5,864,509 0.98% A 股限售股 9 深圳尚诚壹品资产管理有限公司尚诚壹品丰年今嘉 1 号基金 5,864,509 0.98% A 股限售股 10 中国银行股份有限公司华夏行业精选混合

38、型证券投资基金(LOF) 4,298,717 0.72% A 股流通股 合计合计 247,120,692 41.26% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 发行前持股情况 发行后持股情况 持股数量（股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 纪志坚 董事长 1,413,450 0.26% 1,413,450 0.24% 徐郡饶 董事 995,249 0.18% 995,249 0.17% 刘凯 副董事长 989,400 0.18% 989,400 0.17% 丁杰 董事、总经理 225,000 0.04% 225,000 0.04% 王

39、志强 副总经理 565,349 0.10% 565,349 0.09% 于福春 监事会主席 15,211 0.00% 15,211 0.00% 宋文宝 董事会秘书 424,200 0.08% 424,200 0.07% 合计合计 4,627,859 0.86%注注 4,627,859 0.77% 注：此数与此列加总数不一致系尾数四舍五入所致。 三、本次非公开发行股票对上市公司的影响三、本次非公开发行股票对上市公司的影响 （一）对股本结构的影响（一）对股本结构的影响 本次发行新增股份数为 58,645,096 股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股份种类股份种类 本次发行前本次发行前

40、本次发行本次发行 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例比例 有限售条件股份 40,063,726 7.42% 58,645,096 98,708,822 16.48% 无限售条件股份 500,183,736 92.58% - 500,183,736 83.52% 股份总额股份总额 540,247,462 100.00% - 598,892,558 100.00% 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 21 （二）对公司财务状况和盈利能力的影响（二）对公司财务状况和盈利能力的影响 本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务

41、状况、补充资本实力的同时，公司将通过本次募集资金投资项目的实施，提升公司整体盈利水平。 1、本次发行对公司财务状况的影响、本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后， 公司资产负债率将有所下降， 募集资金将全部用于公司搬迁改造项目，项目建设资金压力得到进一步缓解。此外，由于募集资金拟投资项目预期盈利能力良好，投产后将有效提高公司运营效率及利润水平，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。 本次发行募集资金净额为 561,281,354.34 元， 以 2016 年 3 月 31 日的财务报 表 数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加 到4,660,516,619.17 元，

42、增加 13.69%；归属于母公司股东的所有者权益增加到3,129,392,458.51元， 增加21.86%； 公司资产负债率 （合并口径） 下降到31.43%，下降 4.30 个百分点。 2、本次发行对公司盈利能力的影响、本次发行对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目建成和投产后， 公司有望进一步提升业务规模、 技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能效的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，公司将能够进一步提高营业收入和盈利能力。 3、本次发行对公司现金流量的影响、本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后， 公司的筹资活动现金流入将明显增加， 募集资金投资项目建设期间

43、将增加公司的投资活动现金流出。 随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。 （三）对业务结构的影响（三）对业务结构的影响 本次非公开发行 A 股股票募集资金净额为 561,281,354.34 元，将全部用于以下项目： 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 22 单位：万元 项目 投资项目总额 拟投入募集资金额 公司搬迁改造项目 93,500 58,000 合计 93,500 58,000 本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司发展战略， 具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目的建设和实施，将巩固公司在核心业务领域的领先优势，促进公司业务转型，

44、进一步提高公司的竞争力和可持续发展能力，为股东创造价值。 （四）对公司治理结构的影响（四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司章程暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。 （五）对高管人员结构的影响（五）对高管人员结构的影响 截至本报告书出具日， 公司暂不存在在本次非公开发行完成后调整其高级管理人员结构的计划。 因此， 本次非公开发行未对公司高级管理人员结构产生影响。 （六）对同业竞争和关联交易的影响（六）对同业竞争和关联交易的影响 本次非公开发行之前， 公司因产业

45、集群的生产需要与控股股东冰山集团及其子公司之间存在日常关联交易， 该等交易均已严格按照相关规定履行了审议程序和信息披露义务。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。 本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联方之间出现同业竞争的情形，亦不会导致新增关联交易的情形性。 （七）对公司主要财务指标的影响（七）对公司主要财务指标的影响 本次发行股票共计58,645,096股， 发行后总股本为598,892,558股。 以2015年财务数据为基础模拟计算， 公司本次发行前后归母每股净资产及归母每股收益如下： 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 23

46、 项目项目 期间期间 发行前发行前(复权后复权后) 发行后发行后 归母每股净资产 （元） 2015 年度 4.90 5.36 归母每股收益（元） 2015 年度 0.24 0.22 注：由于公司于 2016 年 5 月 3 日实施了利润分配，为了保证每股指标的可比性，上述两条提及的发行前总股本均为实施利润分配后、 实施非公开发行前的总股本， 即 540,247,462 股。 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 24 第三节第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析公司主要财务指标及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标一、公司主要财务数据及指标 发行人 2013、2014、2

47、015 年的财务数据已分别经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年 1-3 月财务数据未经审计，具体如下： （一） 合并资产负债表主要数据（一） 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产合计 408,249.99 305,393.02 296,739.02 负债合计 136,863.32 99,027.16 95,828.24 股东权益 271,386.66 206,365.87 200,910.78 归属于母公司股东的权益 264,760.91 196,702.73 190,701.82 项项 目目 2

48、016.3.31 2015.3.31 增长率增长率 资产合计 409,923.53 312,202.51 31.30% 负债合计 146,482.79 98,296.29 49.02% 股东权益 263,440.74 213,906.22 23.16% 归属于母公司股东的权益 256,811.11 204,711.62 25.45% 注：上表中，近三年及一期的数据均引自该年（期）公司财务报告。以下财务数据和财务指标表中如无特别说明，数据来源均与此相同。 （二） 合并利润表主要数据（二） 合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收

49、入 160,751.84 142,571.56 153,570.69 营业成本 130,984.38 108,655.07 116,700.10 营业利润 12,959.42 10,938.32 13,246.73 利润总额 13,594.77 12,398.81 18,474.52 净利润 13,121.50 11,451.93 15,896.16 归属于母公司股东的净利润 12,994.73 11,543.97 15,300.61 项目项目 2016 年年 1-3 月月 2015 年年 1-3 月月 增长率增长率 营业收入 40,059.29 39,394.13 1.69% 营业成本 33

50、,365.07 32,303.45 3.29% 营业利润 2,734.40 2,468.05 10.79% 利润总额 2,780.55 2,520.37 10.32% 净利润 2,556.62 2,300.04 11.16% 归属于母公司股东的净利润 2,552.75 2,243.59 13.78% 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 25 （三） 合并现金流量表主要数据（三） 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -5,056.85 2,849.58 763.05 投资活动产生的现金