合诚股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、股票简称：合诚股份股票简称：合诚股份 股票代码：股票代码：603909 合诚工程咨询股份有限公司合诚工程咨询股份有限公司 HOLSIN ENGINEERING CONSULTING CO.,LTD. （住所：厦门市湖里区枋钟路（住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号号 1101-1104 单元）单元） 首次公开发行股票首次公开发行股票上市公告上市公告书书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层） 合诚工程咨询股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 - 2 - 特别提示特别提示 合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“合诚

2、股份”、“本公司”或“发行人”、“公司” ）股票将于 2016 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 合诚工程咨询股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 - 3 - 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上市公告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、 其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投

3、资者的收益作出实质性判断或者保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 合诚股份发行前全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持

4、有的公司股份， 亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。 除上述承诺外，合诚股份董事、监事、高级管理人员黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥、郭梅芬、康明旭、陈汉斌、林东明承诺：本人于上述禁售期满后， 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 合诚股份控股股东、 实际控制人黄和宾、 刘德全、 何大喜、 陈天培、 陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

5、合诚股份控股股东、 实际控制人黄和宾、 刘德全、 何大喜、 陈天培、 陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳、董事谢金祥承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连合诚工程咨询股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 - 4 - 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 ） 合诚股份及黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：“未来合诚咨询若出现离职需另行聘请董事或高级管理人员的情形，且该新聘任董事或高级管理人员持有

6、合诚咨询股份，本公司/本人将促使其按照前述股份锁定的要求签署相关承诺。 ” 二、二、本本公司股票上市后稳定股价的预案公司股票上市后稳定股价的预案 为保护投资者利益， 进一步明确稳定合诚股份上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，合诚股份特制定预案如下： （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 合诚股份上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的收盘价低于合诚股份上一财务年度经审计的除权后每股净资产值 （以下简称 “启动条件” ） ，则合诚股份应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）

7、稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、公司回购、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还

8、应符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不低于人民币 1,000 万元，不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； 合诚工程咨询股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 - 5 - 公司累积回购股份总额不超过公司股本总额的 10%。 （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值， 公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东、董事、高级管理人员增持控股股东、董事、高级管理人员增持 （1）本节所述控股股东，是指黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、

9、高玮琳八位一致行动人；董事是指黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥；高级管理人员为刘德全、陈天培、林东明、黄爱平。 （2）下列任一条件发生时，公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 等法律法规的条件和要求的前提下，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，对公司股票进行增持： 股东大会决议未通过公司拟回购股份稳定股价方案； 公司回购股份方案实施期限

10、届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值。 （3）有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员承诺，其累积增持股份总金额不低于公司上市后 3 年内取得的现金分红总额（税后）的 50%，不超过公司上市后 3 年内取得的现金分红总额（税后）。公司控股股东、全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 （三三）稳定股价措施的启动程序稳定股价措施的启动程序 1、公司回购公司回购 （1） 公司董事会应在上述公司回购启动条

11、件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 合诚工程咨询股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 - 6 - （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （4） 公司回购方案实施完毕后， 应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持控股股东及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级

12、管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （四）（四）稳定股价的进一步承诺稳定股价的进一步承诺 在启动条件首次被触发后， 公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。 本预案自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效， 有效

13、期三年。 三、公开发行前持股三、公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向以上股东的持股意向的承诺的承诺 合诚股份发行前持股 5%以上股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培为提高公司持股意向的透明度， 对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺： （一）（一）持有股份的意向持有股份的意向 本人持续看好公司未来以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。本人认为公司首次公开发行股票并上市的行为是关系公司长期、 稳健发展的重要步骤，也是公司融资的重要手段之一，并非短期套利的投机行为。因此，本人将较稳定且长期持有合诚咨询的股份。 （二）（二）减持股份的计划减持股份的计划 合诚工程咨询股份有限公

14、司 首次公开发行股票上市公告书 - 7 - 本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分合诚咨询股份， 本人承诺所持股份的减持计划如下： 1、减持满足的条件减持满足的条件 自合诚咨询首次公开发行股票并上市之日起， 至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。 2、减持数量减持数量 锁

15、定期满的两年内， 在满足本人在任职期间， 每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%的规定情形下，本人每年减持合诚咨询股份的总数不超过上一年度末总股本的 3%。若减持当年合诚咨询出现公积金或未分配利润转增股本的情形， 则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 3、减持方式减持方式 本人所持合诚咨询股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价相结合的方式进行减持。 4、减持价格减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于合诚咨询首次公开发行股票的股票发行价。合诚咨询发生派发股利、

16、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 若本人通过大宗交易方式减持股份， 则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行； 若本人通过二级市场集中竞价的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前 20 个交易日公司股票交易均价， 前 20 个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易均价减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 合诚工程咨询股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 - 8 - 5、其他事项其他事项 （1）本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对

17、控股股东股份减持所做的相关规定。 若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。 （2）本人应在符合上市公司收购管理办法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及上海证券交易所上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。 （3）本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将通过合诚咨询发布减持提示性公告。 （4）若本人发生需向合诚咨询或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需

18、遵守本减持计划。 （5）在本人所持股份锁定期满后，若发生控制权让渡的情形（包括但不限于本人协议转让股份、增发新股导致合诚咨询控制权丧失等） ，则本减持计划将终止。本人进行股份减持将按照届时监管部门相关规定执行。 （6）本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股份减持，本人将自愿承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给合诚咨询或投资者带来的损失。 （7）本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。 四、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股份回购四、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股份回购及赔偿的承诺及赔偿的承诺 合诚股份及

19、控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳 8 人承诺：招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股， 控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人自最终行政处罚或生效判决作出之日起 10 个交易日内依法启动发行人回购股份的程序。 发行人回购股份的价格不低于相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（上市公合诚工程咨询股份有限公司 首次公开发

20、行股票上市公告书 - 9 - 司发生派发股利、 转增股本等除息、 除权行为的， 上述发行价格亦将作相应调整） 。 合诚股份董事黄和宾、 刘德全、 陈天培、 黄爱平、 高玮琳、 谢金祥、 林建东、游相华、彭大文承诺：如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出最终行政处罚或人民法院做出生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失，且合诚咨询在召开相关董事会对回购股份做出决议时， 本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 合诚股份监事郭梅芬、康明旭、陈汉斌以及高级管理人员刘德全、陈天培、林东明、黄爱平承诺：如因招股说明书及其摘要有虚假记载、

21、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出最终行政处罚或人民法院做出相关生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。 民生证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺：如因合诚工程咨询股份有限公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且因上述虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失， 并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。 北京市通商律师事务所作为发行人律师承诺： 如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的文件对重大事项作出违背

22、事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律法规规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等事实被法院最终的裁决认定后，本所将本着积极协商、切实保障中小投资者利益的原则，并根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师承诺：如因本事务所为合诚工程咨询股份有限公司出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，给投资者造成损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本事务所将依法赔偿投资者损失。 五、发行人

23、、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员承诺的约束措五、发行人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施施 （一）（一）合诚股份合诚股份承诺如下：承诺如下： 合诚工程咨询股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 - 10 - 1、如本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外） ，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）根据本公司内部决策程序的规

24、定，将上述补充承诺或替代承诺提交董事会及/或股东大会审议。 2、如因法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。 （二）控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、（二）控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺如下：林东明、黄爱平、高玮琳承诺如下： 1、如本人承诺未能履行、确已

25、无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、 自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，本人将采取以下措施： （1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交合诚咨询董事会及/或股东大会审议； （4）本人违反本人承诺所得收益将归属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 合诚工程咨询股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 - 11 - 将本

26、人应得的现金分红由合诚咨询直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； 若本人在赔偿完毕前进行股份减持， 则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿， 直至本人承诺履行完毕或弥补完本人应承担的上市公司、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权

27、益。 （三）董事黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高（三）董事黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥以及高级玮琳、谢金祥以及高级管理人员刘德全、陈天培、林东明、黄爱平承诺如下：管理人员刘德全、陈天培、林东明、黄爱平承诺如下： 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、 自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，本人将采取以下措施： （1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承

28、诺， 以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交合诚咨询董事会及/或股东大会审议； （4）本人违反本人承诺所得收益将归属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 本人同意合诚咨询停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； 若本人在赔偿完毕前进行股份减持 （包括上市前和上市后所获的合诚咨询合诚工程咨询股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 - 12 - 股份） ，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔

29、偿， 直至本人承诺履行完毕或弥补完本人应承担的上市公司、 投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益。 （四）独立董事游相华、林建东、彭大文承诺如下：（四）独立董事游相华、林建东、彭大文承诺如下： 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、 自然灾害及其他不

30、可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，本人将采取以下措施： （1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交合诚咨询股东大会审议； （4）本人违反本人承诺所得收益将归属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 本人同意合诚咨询停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、自

31、然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益。 合诚工程咨询股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 - 13 - 六六、本次募集资金到位、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析后即期回报被摊薄的相关情况分析 （一）本次募集资金后即期回报分析（一）本次募集资金后即期回报分析 公司本次发行募集资金将用于监理技术服务能力建设项目、 工程检测与加固建

32、设项目。由于监理技术服务能力建设项目、工程检测与加固建设项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，除工程检测与加固建设项目可能进入达产期， 能够增加公司经营周转资金， 改善公司资产负债结构， 减少财务费用外，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现。2016 年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行 2,500 万股计算，公司股本和净资产规模将增加，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。 （二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施（二）公司应对本

33、次公开发行摊薄即期回报采取的措施 按照 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号，以下简称“ 意见 ” ）要求，以及中国证券监督管理委员会201531 号公告关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析， 并就采取的填补回报措施。 1 1、加快业务开拓，加速募集资金投资项目的实施、加快业务开拓，加速募集资金投资项目的实施 公司募集资金到位后，公司通过业务开拓，增加监理业务以及检测、加固业务收入。公司通过加快募集资金投资项目的

34、实施，提高募集资金使用效率，使得募集资金高效实用，尽快产生收益，以填补股份发行而导致每股效益的下降。 2 2、减少业务开支、减少业务开支 公司募集资金到位后，公司仍将执行现行的薪酬体制，并加强各项成本费用的控制，减少不必要的开支和支出。公司将对募集资金进行专户管理，确保募集资金用于相应的募集资金投资项目。 针对上述措施，本公司提示投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作合诚工程咨询股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 - 14 - 出的承诺出的

35、承诺 公司全体董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报承诺及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会

36、规定出具补充承诺 7、本人承诺切实履行公司制定的关于填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海交易所等证券监管机构按照其制定或发布的相关规定、规则，对本人作出惩罚或者相关管理措施。 七七、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见 保荐机构认为：发行人相关股东、发行人及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构对

37、相关事项均已做出承诺， 承诺的内容符合相关法律、 法规的规定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，发行人控股股东、发行人及其董事、高级管理人员已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。 保荐机构同时提请投资者注意： 发行人及其控股股东虽已做出承诺并在未履约的情形下提出了相应的约束机制， 但若出现因未履行承诺导致赔偿投资者的金额较大的情形， 赔偿或启动约束机制进行赔偿至全部偿付完毕的周期可能存在一合诚工程咨询股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 - 15 - 定的不确定性，请投资者注意上述风险。 发行人律师认为：发行人

38、及其相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构所做的相关承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的规定。 八八、审计截止日后的主要财务信息及经营状况审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司最新一期审计报告的截止日为 2015 年 12 月 31 日。2016 年 1-3 月财务数据未经审计，但已经会计师审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计主管人员已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确

39、、完整。 （一）审计截止日后主要财务信息（一）审计截止日后主要财务信息 根据兴华会计师出具的审阅报告（2016）京会兴阅字第 01010003 号，发行人 2016 年 1-3 月的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表、合并资产负债表主要数据主要数据 单位：元 项目项目 2016/3/31 2015/12/31 资产合计 398,427,504.66 387,990,653.40 负债合计 85,620,827.16 87,866,234.39 股东权益合计 312,806,677.50 300,124,419.01 归属于母公司股东权益 311,234,275.39 298,569,954

40、.91 2、合并利润表、合并利润表主要数据主要数据 单位：元 项目项目 2016 年年 1-3 月月 2015 年年 1-3 月月 营业总收入 61,058,104.48 46,059,369.54 营业总成本 45,945,682.76 38,376,331.62 营业利润 15,112,421.72 7,683,037.92 利润总额 15,813,965.09 7,667,636.15 净利润 12,704,007.38 6,150,834.72 归属于发行人股东的净利润 12,686,069.37 6,112,534.31 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 12,096,98

41、2.08 6,125,285.79 3、合并现金流量表、合并现金流量表主要数据主要数据 合诚工程咨询股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 - 16 - 单位：元 项目项目 2016 年年 1-3 月月 2015 年年 1-3 月月 经营活动产生的现金流量净额 -3,016,678.31 6,127,998.14 投资活动产生的现金流量净额 -15,077,238.44 -6,132,593.21 筹资活动产生的现金流量净额 9,025,483.87 -434,413.92 现金及现金等价物净增加额 -9,068,432.88 -439,008.99 4、非经常性损益的主要项目和金额非经常性

42、损益的主要项目和金额 单位：元 项目项目 2016 年年 1-3 月月 2015 年年 1-3 月月 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -7,841.85 -23,552.94 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 629,966.70 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 79,418.52 8,151.1

43、7 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 企业所得税影响额 111,005.07 2,548.84 少数股东损益影响额（税后） 1,451.01 101.45 合计合计 589,087.29 -12,751.48 （二）财务报告审计截止日后的主要经营情况（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况 2016 年 1-3 月， 公司实现营业收入 6,105.81 万元， 较上年同期增长 32.56%，公司实现归属于母公司股东的净利润 1,268.61 万元，较上年同期增长 107.54%，主要原因是公司第一季度监理业务、设计咨询业务的增长。 2016 年 1-3 月，公司经营状况良好，未发生重

44、大变化。 目前，除因营改增政策对发行人税负和利润存在一定影响外，公司的经营模式，主要客户及供应商的产销情况等未发生重大变化。预计 2016 年 1-6 月，公司营业收入 11,220.31 万-13,713.71 万，比 2015 年同期增长-10%-10%。净利润2,180.56 万-2,665.13 万，比 2015 年同期增长-10%-10%。 合诚工程咨询股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 - 17 - 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券

45、交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可20161020 号”文件核准。 （三）交易所同意股票上市文件的文号 本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所“自律监管决定书2016168号”文批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“合诚股份”，证券代码“603909”。本次公开发行的合计 2,500 万股股票将于 2016 年 6 月 28 日起上市交易。 二、股票上

46、市相关信息二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2016 年 6 月 28 日 （三）股票简称：合诚股份 （四）股票代码：603909 （五）本次公开发行后的总股本：10,000 万股 （六）本次公开发行的股票数量：2,500 万股，均为新股，无老股转让。 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,500 万股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （九）本次上市的无流通限制级锁定安排的股份：本次公开发行的 2,500 万合诚工程咨询股份有

47、限公司 首次公开发行股票上市公告书 - 18 - 股股份无流通限制和锁定安排，自 2016 年 6 月 28 日起上市交易。 （十）本次发行主承销包销 119,556 股，为网上网下放弃认购的股份数量。其中， 网上发行放弃认购数量为 94,853 股， 网下发行放弃认购数量为 24,703 股。 （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：民生证券股份有限公司 合诚工程咨询股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 - 19 - 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称 ：合诚工

48、程咨询股份有限公司 英文名称 ：HOLSIN ENGINEERING CONSULTING CO.,LTD 注册资本 ：7,500 万元（本次发行前） 法定代表人 ：黄和宾 成立日期 ：1995 年 10 月 11 日 整体变更日期 ：2012 年 3 月 16 日 注册地址 ：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元 办公地址 ：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元 邮政编码 ：361009 联系电话 ：0592-2932989 传真 ：0592-2932984 互联网网址 ：http:/ 电子信箱 ： 经营范围 ：对公路、桥梁、隧道、交通工程及其配套

49、附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技术培训和技术服务；在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、 隧道工程项目的监理业务； 在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务； 在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务； 市政公用工程监理甲级、 房屋建筑工程监理甲级；人民防空工程建设监理丙级。 （上述 2-6 项有效期详见相关资质证书规定） （以上经营范围涉及许可经营项目的， 应取得有关部门的许可后方可经营。 ） 主营业务 ：工程监理、工程检测等相关高技术工程咨询业务 所属行业 ：专业技术服务业（M74） 董事会秘书 ：陈天培 合诚工程咨询股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书

50、- 20 - 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况 截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。 截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况如下： 序号序号 姓名姓名 在本公司担任职务在本公司担任职务 发行人发行人 持股数量持股数量 （万股）（万股） 发行前发行前 持股比例持股比例 发行后持发行后持股比例股比例 1 黄和宾 董事长 1,065.00 14.20% 10.65% 2 刘德全 董事、总经理 780.00 10.40% 7.80%