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1、1 证券代码：300353 证券简称：东土科技 股票上市地：深圳证券交易所 北京东土科技股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问独立财务顾问 二一六年二一六年六六月月 2 特别提示及声明 特别提示及声明 1、本次新增股份的发行价格为 18.94 元/股，不低于公司关于本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价（除权除息后） ，该发行价格已经本公司股东大会批准。 2、本次新增股份数量为 27,296,696 股，为向和兴宏图全体股东、东土军悦除上市公司以外股东以及远景数字除上市公司以外股东发行股份购买资产发行的股份数。 3、 中国证券登记结算有限责任公司
2、深圳分公司于 2016 年 5 月 27 日出具了股份登记申请受理确认书 ，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2016 年 6 月 8 日。 4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本
3、次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 8、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 3 释义 释义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/上市公司/东土科技/收购方
4、指 北京东土科技股份有限公司 标的公司/目标公司 指 北京和兴宏图科技有限公司、北京东土军悦科技有限公司、上海远景数字信息技术有限公司 和兴宏图 指 北京和兴宏图科技有限公司 东土军悦 指 北京东土军悦科技有限公司 远景数字 指 上海远景数字信息技术有限公司 交易对方 指 邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦
5、亚萍、安星星、王雅超、崔哲明、王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇、邬小峰、黄兵、冯继红 募集配套资金认购对象 指 包括公司实际控制人李平在内的合计不超过 5 名特定对象 业绩承诺主体 指 邱克等 47 名交易对方、 王小军等 16 名交易对方、 黄兵等 3名交易对方 交易标的/标的资产 指 邱克等 47 名交易对方合计持有的和兴宏图 100%的股权，王小军等 16 名交易对方合计持有的东土军悦 49%的股权，黄兵等 3 名交易对方合计持有的远景数字 49%的股权 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 上市
6、公司拟通过向交易对方非公开发行股份并支付现金的方式购买标的公司和兴宏图 100%的股权、东土军悦 49%的股权、远景数字 49%的股权，同时向李平及特定对象发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 募集配套资金/配套融资 指 上市公司拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过5 名特定对象发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 报告书 指 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资
7、产重组管理办法 （中国证券监督管理委4 员会令第 53 号） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准日 指 上市公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国中投证券 指 中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问 指 中国中投证券，东土科技就本次交易聘请的独立财务顾问 竞天公诚律师/法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所 立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
8、业绩承诺期间 指 和兴宏图和东土军悦的交易对方的承诺期：2015 年度、2016 年度、2017 年度，如本次交易于 2016 年期间完成，则业绩承诺期间顺延为 2016 年度、2017 年、2018 年度； 远景数字的交易对方承诺期：2015 年 华夏电通 指 北京华夏电通科技有限公司 5 目录 目录 特别提示及声明特别提示及声明 . 2 释义释义 . 3 目录目录 . 5 第一节第一节 本次重大资产重组概况本次重大资产重组概况. 6 一、公司概况 . 6 二、本次重大资产重组方案概况 . 6 三、本次重大资产重组的决策和批准程序 . 7 四、本次重大资产重组的实施情况 . 8 第二节第二节
9、 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况 . 10 一、本次发行股份购买资产情况 . 10 二、本次发行股份登记及上市流通情况 . 14 三、本次发行股份锁定期 . 14 四、发行前后公司股本结构变动情况 . 16 五、本次发行前后公司控制权的变化情况 . 16 六、本次发行后前十名股东的情况 . 16 七、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 17 八、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 . 17 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 19 一、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 . 1
10、9 二、标的资产主要管理层、核心技术人员及员工安置安排 . 28 三、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析 . 28 第四节第四节 财务顾问的上市推荐意见财务顾问的上市推荐意见 . 33 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 . 33 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 33 6 第一节 本次重大资产重组概况 第一节 本次重大资产重组概况 一、公司概况一、公司概况 公司名称公司名称 北京东土科技股份有限公司 英文名称英文名称 Kyland Technology Co., Ltd. 注册地址注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 至 12
11、层 901 办公地址办公地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 至 12 层 法定代表人法定代表人 李平 成立日期 2000 年 3 月 27 日 注册资本注册资本 46,285.575 万元 上市日期 2012 年 9 月 27 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 911100007226014149 上市地点 深圳证券交易所 股票简称股票简称 东土科技 股票代码 300353 董事会秘书董事会秘书 吴建国 邮政编码 100144 联系电话联系电话 010-88798888 传 真 010-88799850 电子信箱电子信箱 公司网址 http:/ 经营范围经营范围 生产电
12、子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询。 二、本次重大资产重组方案概况二、本次重大资产重组方案概况 2015年9月15日，东土科技分别与和兴宏图交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议 ，与东土军悦交易对方和远景数字交易对方签署发行股份购买资产协议 。 根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：东土科技拟以发行股份及支付现金的方式购买和兴宏图100%股权，以发行股份方式购买东土军悦49%股权、 远景数字49%
13、股权。 和兴宏图100%股权本次交易作价55,000万元，东土军悦49%股权本次交易作价7,000万元、远景数字49%股权本次交易作价6,200万元。 本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格为18.94元/股，根据标的资产本次交易作价，东土科技拟共计发行27,296,696股，其中向和兴宏图全体股东发行20,327,324股，向东土军悦除上市公司以外股东发行3,695,878股，向远景数字除上市公司以外股东发行3,273,494股。本次交易完成后，和兴宏图、东土军悦、远景数字将成为上市公司全资子公司。 同时， 东土科技拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过五名其他特7 定投资者非公开发行
14、股份募集配套资金不超过4.5亿元，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集资金主要用于支付中介费、支付现金对价、基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目、基于工业互联网高速总线的端子的研发项目。其中，李平承诺认购配套募集资金总额的40%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提， 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。 三、本次重大资产重组的决策和批准程序三、本次重大资产重组的决策和批准程序 1、和兴宏图、东土军悦、远
15、景数字分别于2015年9月15日召开了股东会，审议通过了本次交易。 2、2015年9月15日，东土科技召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。 3、2015年10月9日，东土科技召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。 4、2015年10月29日，东土科技召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产
16、并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。 5、2016年1月8日，东土科技召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了关于更新本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、关于更新北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。 6、2016年3月14日，东土科技收到中国证监会出具的关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2016464号） 。 7、2016年5月26日，东土科技公
17、告了关于实施2015年年度权益分派后调8 整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的公告 。根据2015年年度股东大会审议通过的北京东土科技股份有限公司2015年度利润分配预案 ，根据该议案，以2015年12月31日东土科技总股本46,285.575万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.10元（含税） ，共计4,628,557.50元。按照东土科技2016年5月18日公告的北京东土科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告（详见公告编号2016-046） ，2015年年度利润分配方案的股权登记日为2016年5月24日，除权除息日为2016年
18、5月25日。东土科技2015年年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为18.94元/股，发行数量相应调整。 四、本次重大资产重组的实施情况四、本次重大资产重组的实施情况 （一）本次重大重组相关资产过户或交付情况（一）本次重大重组相关资产过户或交付情况 本次交易的标的资产为和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、远景数字49%股权。 2016年3月22日， 北京市工商行政管理局为和兴宏图办理了股东变更的登记手续，和兴宏图100%股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社会信用代码为“911103026717420480”的营业执照 ，公司类型为“有限责任公司（法人独资）
19、 ” ，东土科技为其变更后的唯一股东。 2016年3月21日， 北京市工商行政管理局石景山分局为东土军悦办理了股东变更的登记手续，东土军悦49%股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社会信用代码为“91110107697710984C”的营业执照 ，公司类型为“有限责任公司（法人独资） ” ，东土科技为其变更后的唯一股东。 2016年4月13日， 上海市闵行区市场监督管理局为远景数字办理了股东变更的登记手续，远景数字49%股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社会信用代码为“9131011267459559XY”的营业执照 ，公司类型为“一人有限责任公司（法人独资） ” ，东土科技为其变更
20、后的唯一股东。 （二）本次合并期间损益的安排（二）本次合并期间损益的安排 自评估基准日（2015年5月31日）至交割日（即和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、远景数字49%股权过户至东土科技名下之日） ，标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，除和兴宏图实施利润分配3,000万元之外，标9 的公司在该期间内不进行其他任何利润分配； 标的公司在过渡期所产生的亏损由交易对方承担。 （三）本次资产重组募集配套资金情况（三）本次资产重组募集配套资金情况 中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过45,000万元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项
21、不影响发行股份购买资产的实施结果。 （四）验资情况（四）验资情况 2016年5月26日， 立信会计师审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为信会师报字2016第711718号的验资报告 。根据该验资报告，截止2016年5月26日，公司已收到新增注册资本人民币27,296,696元，变更后的注册资本为人民币490,152,446元。完成此次增发后，公司的股本为490,152,446元（每股面值1.00元） 。 （五）股份登记情况（五）股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年5月27日出具了 股份登记申请受理确认书 ，已受理公司的非公开发行新股登记申请材
22、料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2016年6月8日。 10 第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况 第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况 一、本次发行股份购买资产情况一、本次发行股份购买资产情况 1、发行种类和面值、发行种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股） ，每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴
23、、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明等47名和兴宏图股东；王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇等16名东土军悦股东；邬小峰、黄兵、冯继红等3名远景数字股东。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 按照上市公司重大资产重组管理办
24、法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上述交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。 经测算，东土科技关于本次
25、交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为：37.94元/股。东土科技2015年第三次临时股东大会审议通过了11 北京东土科技股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ，拟以2015年06月30日公司总股本17,124.096万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税） ，同时以未分配利润配送红股，向全体股东每10股送4股，以资本公积金转增资本向全体股东每10股转增6股，本次权益分派的除权除息日为2015年9月29日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为18.95元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为18.9
26、5元/股。 2016年5月26日，东土科技公告了关于实施2015年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的公告 。根据2015年年度股东大会审议通过的北京东土科技股份有限公司2015年度利润分配预案 ，根据该议案，以2015年12月31日东土科技总股本46,285.575万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.10元（含税） ，共计4,628,557.50元。按照东土科技2016年5月18日公告的北京东土科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告（详见公告编号2016-046） ，2015年年度利润分配方案的股权登记日为20
27、16年5月24日，除权除息日为2016年5月25日。东土科技2015年年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为18.94元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间， 东土科技如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 4、发行数量、发行数量 按照本次标的资产的交易价格68,200.00万元（分别为和兴宏图100%股权55,000.00万元、东土军悦49%股权7,000.00万元及远景数字49%股权6,200.00万元），其中以股份支付的交易价格为51,700.00万元，以18.94元/
28、股的发行价格计算，东土科技本次购买资产发行股份数量为27,296,696股。该发行数量已经东土科技股东大会批准，并经中国证监会最终核准。向各标的资产股东发行的股份数量情况如下表所示： 序号序号 标的资产标的资产 交易对方交易对方 姓名或名称姓名或名称 持有标的资产的持有标的资产的股权比例股权比例 发行股份数量发行股份数量 （股）（股） 占本次发股数的占本次发股数的比例比例 1 和兴宏图邱克 57.87% 10,350,888 37.92% 12 序号序号 标的资产标的资产 交易对方交易对方 姓名或名称姓名或名称 持有标的资产的持有标的资产的股权比例股权比例 发行股份数量发行股份数量 （股）（股
29、） 占本次发股数的占本次发股数的比例比例 2 100%股权 李大地 20.24% 3,620,002 13.26% 3 周克勤 5.38% 1,563,419 5.73% 4 戴跃辉 2.49% 723,805 2.65% 5 王建国 1.79% 521,139 1.91% 6 黄少军 1.50% 434,283 1.59% 7 黄守清 1.40% 405,330 1.48% 8 欧阳震春 1.05% 303,998 1.11% 9 欧阳春元 0.60% 173,713 0.64% 10 邱琴 0.40% 115,808 0.42% 11 肖国安 0.40% 115,808 0.42% 12
30、于春明 0.40% 115,808 0.42% 13 吴海晶 0.40% 115,808 0.42% 14 张小龙 0.40% 115,808 0.42% 15 张梅林 0.40% 115,808 0.42% 16 邹正文 0.40% 115,808 0.42% 17 谢国斌 0.40% 115,808 0.42% 18 陈可到 0.40% 115,808 0.42% 19 王治国 0.30% 86,856 0.32% 20 金小朋 0.30% 86,856 0.32% 21 刘杰 0.30% 86,856 0.32% 22 汪云亮 0.30% 86,856 0.32% 23 刘璐 0.30%
31、 86,856 0.32% 24 李贵峰 0.25% 72,380 0.27% 25 周志光 0.20% 57,904 0.21% 26 刘铁彪 0.20% 57,904 0.21% 27 季磊 0.18% 52,113 0.19% 28 尚守军 0.15% 43,428 0.16% 29 孙赵宇 0.10% 28,952 0.11% 30 赵艳霜 0.10% 28,952 0.11% 31 丁海军 0.10% 28,952 0.11% 32 燕凯 0.10% 28,952 0.11% 33 金毅 0.10% 28,952 0.11% 13 序号序号 标的资产标的资产 交易对方交易对方 姓名或
32、名称姓名或名称 持有标的资产的持有标的资产的股权比例股权比例 发行股份数量发行股份数量 （股）（股） 占本次发股数的占本次发股数的比例比例 34 吴滨 0.10% 28,952 0.11% 35 景疆 0.10% 28,952 0.11% 36 唐伟 0.10% 28,952 0.11% 37 冯卫林 0.10% 28,952 0.11% 38 林丹 0.09% 26,056 0.10% 39 赵新正 0.09% 26,056 0.10% 40 么晓东 0.09% 26,056 0.10% 41 李占山 0.09% 26,056 0.10% 42 彭意林 0.09% 26,056 0.10%
33、43 王梅 0.07% 21,714 0.08% 44 秦亚萍 0.05% 14,476 0.05% 45 安星星 0.05% 14,476 0.05% 46 王雅超 0.05% 14,476 0.05% 47 崔哲明 0.05% 14,476 0.05% 小计小计 100.00% 20,327,324 74.47% 1 东土军悦49%股权 王小军 30.00% 2,262,784 8.29% 2 王文彬 6.00% 452,556 1.66% 3 黄鹏 2.00% 150,852 0.55% 4 王吉南 2.00% 150,852 0.55% 5 杨任远 2.00% 150,852 0.55
34、% 6 李向永 1.00% 75,426 0.28% 7 郭克坤 1.00% 75,426 0.28% 8 刘翀 1.00% 75,426 0.28% 9 朱洪伟 0.50% 37,713 0.14% 10 王玲娟 0.50% 37,713 0.14% 11 陈威风 0.50% 37,713 0.14% 12 王海连 0.50% 37,713 0.14% 13 张志远 0.50% 37,713 0.14% 14 张国刚 0.50% 37,713 0.14% 15 李广 0.50% 37,713 0.14% 16 丁玉奇 0.50% 37,713 0.14% 小计小计 49.00% 3,695,
35、878 13.54% 14 序号序号 标的资产标的资产 交易对方交易对方 姓名或名称姓名或名称 持有标的资产的持有标的资产的股权比例股权比例 发行股份数量发行股份数量 （股）（股） 占本次发股数的占本次发股数的比例比例 1 远景数字49%股权 黄兵 33.05% 2,207,939 8.09% 2 邬小峰 10.00% 668,060 2.45% 3 冯继红 5.95% 397,495 1.46% 小计小计 49.00% 3,273,494 11.99% 合计合计 27,296,696 100.00% 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，东土科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等
36、除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 二、本次发行股份登记及上市流通情况二、本次发行股份登记及上市流通情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年5月27日出具了 股份登记申请受理确认书，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2016年6月8日。 三、本次发行股份锁定期三、本次发行股份锁定期 （一）和兴宏图（一）和兴宏图100%股权对应的股东的股份锁定期安排股权对应的股东的股份锁定期安排 转让方邱克、李大地承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个
37、月内不转让其因本次交易获得的收购方股份；周克勤、戴跃辉等其余45名转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起三十六个月不转让其因本次交易获得的收购方股份。 为保证盈利预测及补偿协议约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱克、李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。 业绩承诺期间内（其定义由盈利预测及补偿协议规定）各年末，邱克、李大地各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为70%、40%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方公司章程的相关规定。 业绩承诺期间内，业绩承诺主体
38、未按照盈利预测及补偿协议的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照盈利预测及补偿协议的约定支付现金补偿的， 其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得15 解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。 本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 （二）东土军悦（二）东土军悦49%股权对应的股东的股份锁定期安排股权对应的股东的股份锁定期安排 转让方承诺， 自本次发行实施完毕之日起十二
39、个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份。 为保证 盈利预测及补偿协议 约定之盈利预测股份补偿的可行性， 王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由盈利预测及补偿协议规定）各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润总和，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、 法规、 规章的规定， 以及收购方 公司
40、章程的相关规定。 业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照盈利预测及补偿协议的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。 本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 （三）远景数字（三）远景数字49%股权对应的股东的股份锁定期安排股权对应的股东的股份锁定期安排 转让方承诺， 自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份。 为保证盈利预测及补偿协议约定之盈利预测股份补偿的可行性，黄兵、
41、邬小峰、冯继红承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。邬小峰及冯继红所得股份于承诺锁定期结束后解禁， 黄兵所得股份于承诺锁定期后第一年解禁50%，第二年解禁25%，第三年解禁25%。 16 业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方公司章程的相关规定。 本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 上述相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、发行前后公司股本结构变动情况四、发行前后公司股本结构变动情
42、况 本次交易前东土科技的总股本为462,855,750股。标的资产的交易价格为68,200.00万元，其中51,700万元以股份支付，发行股份购买资产的股票发行价格为18.94元/股，在不考虑配套融资的情况，经测算本次交易预计新增27,296,696股，本次交易前后公司的股本结构变化如下： 本次交易前本次交易前 本次发行本次发行 数量（股）数量（股） 本次交易后本次交易后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 李平 165,488,477 35.75% - 165,488,477 33.76% 前次收购 拓明科技 100%股权交易对方 90,280,373 19.51
43、% - 90,280,373 18.42% 本次收购 和兴宏图 100%股权交易对方 - - 20,327,324 20,327,324 4.15% 东土军悦 49%股权交易对方 - - 3,695,878 3,695,878 0.75% 远景数字 49%股权交易对方 - - 3,273,494 3,273,494 0.67% 其他股东 207,086,900 64.25% - 207,086,900 42.25% 合计合计 462,855,750 100.00% 27,296,696 490,152,446 100.00% 本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，李平持有本公司股份为165,
44、488,477股，李平持有本公司股份占上市公司总股本比例为33.76%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 五、本次发行前后公司控制权的变化情况五、本次发行前后公司控制权的变化情况 本次交易完成后，控股股东、实际控制人仍为李平。 六、本次发行后前十名股东的情况六、本次发行后前十名股东的情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况（一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2016年3月31日，东土科技的前十名股东如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 17 1 李平 165,488,477 35.75% 2 常青 31,186,452 6.74% 3
45、 宋永清 20,790,667 4.49% 4 中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 9,355,390 2.02% 5 薛百华 8,723,800 1.88% 6 王广善 6,193,234 1.34% 7 江勇 5,309,389 1.15% 8 全国社保基金一一四组合 5,027,905 1.09% 9 中国农业银行股份有限公司-嘉实领先成长股票型证券投资基金 5,000,000 1.08% 10 北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙） 4,965,421 1.07% 合 计 262,040,735 56.61% （二）本次发行后前十名股东情况（二）本次发行后前十名股东情况 本次发行股份购
46、买资产的新股登记并上市后， 东土科技前十大股东情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 1 李平 165,488,477 33.76% 2 常青 31,186,452 6.36% 3 宋永清 20,790,667 4.24% 4 邱克 10,350,888 2.11% 5 中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 9,355,390 1.91% 6 薛百华 8,723,800 1.78% 7 王广善 6,193,234 1.26% 8 江勇 5,309,389 1.08% 9 全国社保基金一一四组合 5,027,905 1.03% 10 中国农业银行股份有限公司-嘉实领先成长股票
47、型证券投资基金 5,000,000 1.02% 合 计 267,426,202 54.56% 七、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况七、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、 监事和高级管理人员持股情况的变动，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次交易而发生变动。 八、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见八、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 （一）独立财务顾问意见（一）独立财务顾问意见 18 独立财务顾问认为： 1、东土科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
48、规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。 2、东土科技本次重大资产重组行为的实施过程操作规范，符合公司法 、证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。 上市公司尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。 3、根据公司法、证券法、重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定， 本独立财务顾问认为东土科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐
49、东土科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。 （二）法律顾问意见（二）法律顾问意见 本公司法律顾问认为： 1、东土科技本次交易方案符合法律、法规及规范性文件的规定，东土科技本次交易已获得了必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。 2、本次重大资产重组之标的资产均已依法办理完成股权过户登记手续。 3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理东土科技的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入东土科技的股东名册。 4、东土科技尚需进行非公开发行股份募集配套资金及按照相关协议约定支付现金对价， 并就本次发行股份及支付现金购买资产办理注册资本变更等登记变更手续；尚需继续履行本次交
50、易涉及的相关协议、承诺事项。上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。 19 第三节 管理层讨论与分析 第三节 管理层讨论与分析 一、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响一、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 （一）本次交易完成后上市公司未来经营中的主要优势（一）本次交易完成后上市公司未来经营中的主要优势 在政策环境不断变化升级的背景下，公司努力把握工业4.0的发展机遇，以工业通信为核心，力图整合整个工业互联网资源，形成整体解决方案。公司从安全技术、控制技术到采集技术，布局整个生态链。公司致力于做全产业链的设备供应商， 立足于全行业发展， 为不同的行业客户根据不同的需求研