苏交科：非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书.PDF

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1、股票简称：苏交科股票简称：苏交科 证券代码：证券代码：300284 公告编号：公告编号：2017-036 苏交科集团股份有限公司苏交科集团股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二零一七年七月 2 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： _ _ _ 符冠华 王军华 黄剑平 _ _ _ 李大鹏 李文智 赵曙明 _ 朱增进 苏交科集团股份有

2、限公司 年 月 日 3 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：17,289,746股 发行股票价格：19.55元/股 募集资金总额：338,014,534.30 元 募集资金净额：330,604,243.61元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：17,289,746股 股票上市时间：2017年7月12日，新增股份上市首日公司股价不除权。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中，六安信实、符冠华的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2020年7月12日（非交易日顺延）。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 4 释释 义义 在本新增股份

3、变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 公司、发行人、本公司、苏交科 指 苏交科集团股份有限公司 本次非公开发行股票、 本次非公开发行、 本次发行 指 苏交科以非公开发行的方式，向六安信实、符冠华发行17,289,746 股股票之行为 控股股东、实际控制人 指 符冠华和王军华 六安信实 指 六安信实资产管理有限公司 中信建投证券、 保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 定价基准日 指 公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2015 年 11 月 18日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管

4、理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 公司章程 指 苏交科集团股份有限公司章程 董事会 指 苏交科集团股份有限公司董事会 监事会 指 苏交科集团股份有限公司监事会 股东大会 指 苏交科集团股份有限公司股东大会 最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月 元 指 人民币元 注； 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 5 目目 录录 释释 义义. 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 6 一、 本次发行履行的相关程序

5、. 6 二、 本次发行股票的基本情况 . 7 三、 发行对象的基本情况 . 8 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 11 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 . 11 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 12 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 . 12 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 14 一、公司主要财务数据及指标 . 14 二、财务状况分析 . 15 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 20 一、本次募集资金使用概况 . 20 二、募集资金投资项目基本情况 . 20 三、募集

6、资金专项存储相关措施 . 21 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 22 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 22 二、保荐协议主要内容 . 23 三、上市推荐意见 . 28 第六节第六节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 . 29 第七节第七节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 30 保荐机构（主承销商）声明 . 30 发行人律师声明 . 31 会计师事务所声明 . 32 第八节第八节 备查文件备查文件 . 33 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、 本次发行履行的相关程序一、 本次发行履行的相关程

7、序 （一）发行履行的内部决策程序（一）发行履行的内部决策程序 本次发行方案已经公司 2015 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过。本次发行方案已经公司 2015 年 12 月 3 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。 本次非公开发行股票摊薄即期回报、 填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司 2016 年2 月 1 日召开的第三届董事会第七次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过。 本次调整发行对象（符冠华直接参与认购及王军华不参与认购） 、发行数量及募集资金总额等事项已经公司2016年9月29日召开的第三届董事会第十七次会议审议， 并经公司

8、2016 年 10 月 14 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门审核过程（二）本次发行监管部门审核过程 公司本次非公开发行申请于 2015 年 12 月 9 日由中国证券监督管理委员会受理，于 2016 年 11 月 23 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017 年4 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2017465 号） 。 （三）募集资金验资及股份登记情况（三）募集资金验资及股份登记情况 截至2017年6月20日止，2家认购对象已分别将认购资金共计338,014,

9、534.30 元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字201700091号苏交科集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验证报告 。 2017年6月22日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天衡验字201700092号苏交科集团股份有限公司验资报告 ，确认募集 7 资金到账。根据该验资报告，截至2017年6月20日止，苏交科已收到股东认缴股款331,254,243.61元（募集资金总额338,014,534.30元，扣除保荐费和承销费6,760,290.69元） ，扣除律师费、审计验资费650,0

10、00.00元，苏交科本次募集资金净额为330,604,243.61元。 本次发行新增股份已于2017年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年7月12日，自本次发行结束之日，六安信实、符冠华认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2020年7月12日（非交易日顺延） 。 二、 本次发行股票的基本情况二、 本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股） ，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者

11、认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）17,289,746股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行对象（三）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为六安信实、符冠华。 （四）发行价格（四）发行价格 公司本次发行的定价基准日为 2015 年第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2015 年 11 月 18 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。经第三届董事会第五次会议审议通过，本次发行股票价格为 19.81

12、 元/股。 8 根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度权益分派方案， 公司以总股本 554,513,420 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）向全体股东分配，合计派发现金股利 66,541,610.40 元（含税） 。分配方案公布后至本次权益分派股权登记日期间，由于公司股权激励期权行权原因，公司总股本变更为554,950,020 股，按照“现金分红总额不变”的原则，公司 2015 年度权益分派方案相应调整为：以公司现有总股本 554,950,020 股为基数，向全体股东每 10 股派1.199055 元人民币现金（含税） 。公司 2015 年度权益

13、分派方案已实施完成，本次非公开发行股票的发行价格相应由 19.81 元/股调整为 19.69 元/股。 根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的 2016 年度权益分派方案， 以总股本557,379,460 股为基数， 向全体股东按每10 股派发现金股利人民币1.40 元 （含税） ，合计派发现金股利 78,033,124.40 元（含税） 。后由于公司股权激励期权行权原因，发行人按2016 年度分红派息实施公告披露日的总股本 560,928,100股为基数，向全体股东每 10 股派 1.391143 元人民币现金（含税） 。公司 2016 年度权益分派方案已实施完成，本次非公开发行股票的

14、发行价格相应由 19.69 元/股调整为 19.55 元/股。 （五）募集资金和发行费用（五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 338,014,534.30 元， 扣除发行费用 （包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）后，实际募集资金 330,604,243.61 元。 （六）限售期（六）限售期 本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起 36 个月不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 三、 发行对象的基本情况三、 发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为 17,289,746 股，发行对象总数为 2 名，具体情况如下： （一）六安信实（一）

15、六安信实 9 1、基本情况、基本情况 公司名称： 六安信实资产管理有限公司 住 所： 六安市长安南路环保大厦 法定代表人： 程治中 成立日期： 2014 年 11 月 14 日 经营范围： 股权投资管理、投资管理、投资咨询、资产管理及咨询、商务信息咨询、财务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 认购数量： 12,787,722 股 限售期限： 36 个月 2、股权及控制关系、股权及控制关系 六安信实与苏交科不存在关联关系。 3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 该发行对象最近一

16、年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司与六安信实未来可能发生的关联交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （二）符冠华（二）符冠华 1、基本情况、基本情况 身份证号：320102196310082831* 住 所：南京市白下区* 认购数量：4,502,024 股 限售期限：36 个月 2、股权及控制关系、股权及控制关系 符冠华为苏交科的实际控制人之一， 发行前持有公司 121,447,803 股的股份。 3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排、发行对象及关联方与公司最近一年

17、重大交易情况以及未来交易安排 10 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司与符冠华未来可能发生的关联交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 11 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东变动情况名股东变动情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2017 年 6 月 15 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 限售情况限售情况 持股数量（股）

18、持股数量（股） 占总股本比占总股本比例（例（%） 1 符冠华 限售 A 股，A 股流通股 121,447,803 21.65 2 王军华 限售 A 股，A 股流通股 85,455,280 15.23 3 苏交科集团股份有限公司第1期员工持股计划 限售 A 股 19,975,000 3.56 4 中国农业银行股份有限公司信诚四季红混合型证券投资基金 A 股流通股 8,295,188 1.48 5 曹荣吉 限售 A 股，A 股流通股 7,920,516 1.41 6 潘岭松 限售 A 股，A 股流通股 7,278,416 1.30 7 陆晓锦 A 股流通股 6,837,169 1.22 8 中国证

19、券金融股份有限公司 A 股流通股 6,802,088 1.21 9 朱绍玮 限售 A 股，A 股流通股 6,726,616 1.20 10 黄永勇 A 股流通股 6,504,962 1.16 合计合计 277,243,038 49.42 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 限售情况限售情况 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 符冠华 限售 A 股，A 股流通股 125,949,827 21.78 2 王军华 限售 A 股，A 股流通股 85

20、,455,280 14.78 3 苏交科集团股份有限公司第 1 期员工持股计划 限售 A 股 19,975,000 3.45 4 六安信实资产管理有限公司上实上投领华投资基金 限售 A 股 12,787,722 2.21 12 序号序号 股东名称股东名称 限售情况限售情况 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 5 中国证券金融股份有限公司 A 股流通股 9,624,901 1.66 6 中国农业银行股份有限公司信诚四季红混合型证券投资基金 A 股流通股 7,975,188 1.38 7 曹荣吉 限售 A 股，A 股流通股 7,920,516 1.37 8 潘岭松 限售 A 股

21、，A 股流通股 7,278,416 1.26 9 陆晓锦 A 股流通股 6,837,169 1.18 10 朱绍玮 限售 A 股，A 股流通股 6,726,616 1.16 合计合计 290,530,635 50.25 二、董事董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事长符冠华为本次非公开发行的发行对象。本次发行前后，符冠华的持股数量变化情况如下： 姓名姓名 任职任职 发行前发行前 发行后发行后 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 持股数 （股）持股数 （股） 持股比例 （持股比例 （%） 符冠华 董事长 121,447,803 21.65 125,949,827 21.7

22、8 除上述变化外，其他董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导致直接持股数量发生变化。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加17,289,746股限售股，具体股份变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份股份数量（股）数量（股） 持股比例（持股比例（%） 股份股份数量（股）数量（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件股份 216,010,867 38.51 233,300,613 40.35 无限售条件股份 344,917,233 61.4

23、9 344,917,233 59.65 合合 计计 560,928,100 100.00 578,217,846 100.00 本次非公开发行后，公司的实际控制人和控股股东仍为符冠华和王军华，本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 13 （二）对公司资产结构的影响（二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响（三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务， 项

24、目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司高管人员结构的影响（五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响（六）对公司同业竞争和

25、关联交易的影响 本次发行不会对公司的同业竞争产生影响。本次发行全部以现金方式认购，其中发行人控股股东之一符冠华认购了其次非公开发行新增股票中的 4,502,024股股份，除此之外，本次发行不会对公司的关联交易产生影响。 14 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标一、公司主要财务数据及指标 （一）主要合并财务数据（一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 3 月月31 日日 2016年年12月月31 日日 2015 年年 12 月月31 日日 2014 年年 1

26、2 月月31 日日 资产总计 865,360.73 897,465.24 544,568.31 429,507.61 负债总计 534,642.23 573,100.93 263,802.93 218,668.27 少数股东权益 22,718.12 22,424.34 16,445.83 12,940.12 所有者权益合计 330,718.50 324,364.31 280,765.39 210,839.33 归属于母公司股东的权益 308,000.38 301,939.96 264,319.55 197,899.21 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2017

27、 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业收入 103,600.94 420,125.96 256,256.91 216,279.27 营业利润 7,513.55 41,653.45 40,953.34 32,130.35 利润总额 8,117.79 49,823.89 42,882.27 33,270.83 净利润 5,900.30 41,401.48 33,944.44 26,916.72 归属于母公司所有者的净利润 5,652.50 37,920.96 31,063.35 25,253.42 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据

28、单位：万元 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -28,819.42 7,696.15 1,180.09 25,329.40 投资活动产生的现金流量净额 -8,474.47 -121,410.00 -17,606.49 -25,203.28 筹资活动产生的现金流量净额 10,436.19 106,543.46 43,978.19 -7,612.26 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -21.03 135.63 160.75 71.62 现金及现金等价物净-26,878.73 -7,034.76 27,7

29、12.54 -7,414.52 15 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 增加额 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 项目项目 2017 年年 3 月月 31 日日/2017 年年 1-3 月月 2016 年年 12 月月 31 日日/2016 年度年度 2015 年年 12 月月 31日日/2015 年度年度 2014年年 12月月 31日日/2014 年度年度 流动比率 1.35 1.26 1.58 1.58 速动比率 1.32 1.24 1.58 1.56 资产负债率（合并报表） 61.78% 63.86% 48.44%

30、50.91% 应收账款周转率（次） 0.29 1.16 0.95 1.03 存货周转率（次） 8.67 70.24 57.29 45.43 每股净资产（元） 5.52 5.42 4.77 3.92 每股经营活动现金流量 （元） -0.52 0.14 0.02 0.50 每股净现金流量（元） -0.48 -0.13 0.50 -0.15 每股收益（元） 基本 0.10 0.6821 0.5823 0.5173 稀释 0.10 0.6772 0.5755 0.5173 二、财务状况分析二、财务状况分析 （一）资产结构分析（一）资产结构分析 报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况

31、如下： 单位：万元 项项 目目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动资产 531,224.21 61.39% 548,348.83 61.10% 390,647.16 71.74% 331,937.71 77.28% 非流动资产 334,136.52 38.61% 349,116.41 38.90% 153,921.16 28.26% 97,569.89 22.72% 总资产总资产 865,360.73 100.00% 897,465.24 100.00% 54

32、4,568.31 100.00% 429,507.61 100.00% 公司是知识密集型行业， 报告期内， 公司流动资产占总资产的比重均在 60%以上，流动资产的占比较高。2014 年至 2016 年，公司流动资产占总资产的比重呈下降趋势，主要是因为随着首次公开发行募集资金投资项目的建成，固定资产和在建工程相应增加，以及发行人收购公司导致商誉增加所致。 （二）负债结构分析（二）负债结构分析 报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下： 16 单位：万元 项项 目目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 金额金额 占比占比 金额

33、金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动负债 393,753.94 73.65% 436,404.98 76.15% 246,625.26 93.49% 209,912.26 96.00% 非流动负债 140,888.29 26.35% 136,695.95 23.85% 17,177.67 6.51% 8,756.01 4.00% 总负债总负债 534,642.23 100.00% 573,100.93 100.00% 263,802.93 100.00% 218,668.27 100.00% 报告期内， 发行人的流动负债占总负债的比例均在 70%以上， 占比较高。 20

34、16年末，公司流动负债的占比下降，主要是因为公司长期借款增加所致。 （三）资产管理能力分析（三）资产管理能力分析 主要指标主要指标 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 应收账款周转率 0.29 1.16 0.95 1.03 存货周转率 8.67 70.24 57.29 45.43 最近三年，发行人的应收账款周转水平总体呈稳中有升的态势。发行人的主营业务为交通工程咨询和工程承包业务， 公司根据劳务的完工进度确认收入并形成应收账款， 但业主通常根据公司提交的劳务节点成果以及劳务节点成果是否通过审查等情况支付进度款， 且劳务节点成果从提交到最终通过审

35、查仍需经过一定的时间。此外，公司的客户（业主）主要为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公司，其款项支付通常依赖于政府的财政拨款预算，因此公司与业主的最终结算滞后于合同约定付款期。综上，导致公司应收账款的余额相对较高，应收账款的周转率相对较低。 最近三年，发行人存货周转率处于相对较高水平，且报告期内逐年递增，公司存货管理能力较强。 （四）盈利能力分析（四）盈利能力分析 最近三年，发行人主要盈利能力指标如下表： 单位：万元 项项 目目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业收入 103,600.94 420,125.96 256,256.

36、91 216,279.27 投资收益 -68.71 76.99 245.04 571.53 营业外收入 7,513.55 9,524.36 2,143.06 1,347.02 17 项项 目目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业外支出 248.39 1,353.92 214.12 206.54 净利润 5,900.30 41,401.48 33,944.44 26,916.72 2014 年至 2016 年， 公司营业收入的复合增长率为 39.37%， 净利率的复合增长率为 24.02%，增长速度较快。主要是因为：第一，公司持续巩固和

37、加强在交通工程咨询和承包行业的优势地位，内生增长较快；第二，公司上市以来，不断通过并购具有较强的品牌影响力和技术能力的交通设计院， 并对其进行了有效的整合，提高了公司的收入和利润水平；第三，公司的全球化布局，进一步夯实了公司核心业务竞争力：增资控股全球领先的工程设计咨询服务商 Eptisa，打造海外项目承接平台；收购美国环境检测龙头 TestAmerica，实现环境检测业务跨越式发展。海外业务的发展也促进了公司营业收入和利润的增长。 3、公司期间费用分析 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 金额金额 （万元）（万元） 期间费用期间

38、费用率（率（%） 金额金额 （万元）（万元） 期间费用期间费用率（率（%） 金额金额 （万元）（万元） 期间费期间费用率用率（%） 金额金额 （万元）（万元） 期间费期间费用率用率（%） 销售费用 2,977.53 2.87% 10,219.94 2.43% 7,792.20 3.04% 6,714.25 3.10% 管理费用 13,338.13 12.87% 53,561.18 12.75% 30,895.59 12.06% 25,575.27 11.83% 财务费用 1,206.32 1.16% 3,764.27 0.90% -1,472.06 -0.57% -1,778.58 -0.82

39、% 合 计 17,521.99 16.91% 67,545.39 16.08% 37,215.73 14.52% 30,510.94 14.11% 发行人报告期内，发行人期间费用总额基本随营业收入同步增长，期间费用率总体较为平稳。2016 年度，公司的期间费用率相对较高，主要是因为当期的财务费用率相对较高所致。 2014 年至 2016 年，公司销售费用率分别为 3.10%、3.04%和 2.43%，呈略微下降趋势，主要是随着公司营业收入的增长，规模效应增加，导致单位收入的销售费用相对降低所致。 2014 年至 2016 年，公司管理费用率分别为 11.83%、12.06%和 12.75%，呈

40、稳中略升的态势，主要是因为新并购公司、并购海外公司的中介费和研发费用增加所致。 18 2014 年至 2016 年，公司财务费用率分别为-0.82%、-0.57%和 0.90%，2016年度，公司财务费用由负转正，主要是因为公司于 2016 年度完成了对美国TestAmerica 的收购，向银行借款用于支付股权收购款，导致银行借款利息上升所致。 报告期内，公司财务费用为负，主要是因为公司首次公开发行募集资金产生额利息收入相对较多所致。 （五）偿债能力分析（五）偿债能力分析 最近三年及一期，发行人主要偿债能力指标如下表： 财务指标财务指标 2017-03-31 2016-12-31 2015-1

41、2-31 2014-12-31 资产负债率（合并） 61.78% 63.86% 48.44% 50.91% 流动比率（倍） 1.35 1.26 1.58 1.58 速动比率（倍） 1.32 1.24 1.58 1.56 报告期内，发行人资产负债率呈上升趋势，主要是因为公司进行了一系列外延式扩张，导致银行借款相对增加所致。报告期内，公司的流动比率、速动比率总体呈下降趋势，主要是因为公司公司投资加大，流动资产转化为非流动资产所致。 （六）现金流量分析（六）现金流量分析 报告期内，发行人主要现金流量情况如下： 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度

42、 2014 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -28,819.42 7,696.15 1,180.09 25,329.40 投资活动产生的现金流量净额 -8,474.47 -121,410.00 -17,606.49 -25,203.28 筹资活动产生的现金流量净额 10,436.19 106,543.46 43,978.19 -7,612.26 最近三年， 发行人经营活动产生的现金流量净额均为正。 2015 年和 2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额相对较低， 主要是因为公司工程总承包项目前期垫付资金较大，但尚未到回购期所致。 最近三年，投资活动产生的现金流量净额为负，主要是因为

43、发行人在巩固原 19 有市场和业务的同时，积极开展并购工作，收购了一系列在交通工程咨询行业具有较好的品牌影响力和技术优势的公司；同时，报告期内，公司首次公开发行募集资金投资的项目陆续投产，导致公司投资活动产生的现金流量净额为负。 20 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 一、本次募集资金使用概况一、本次募集资金使用概况 经发行人第三届董事会第五次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并经第三届董事会第十七次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次拟非公开发行不超过 45,422,737 股 A 股普通股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发

44、行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。 本次非公开发行预计募集资金不超过 338,014,534.30 元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。 二、募集资金投资项目基本情况二、募集资金投资项目基本情况 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 338,014,534.30 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。未来三年，公司主要的流动资金需求来源于公司营业收入增长所形成的营运资金需求，具体情况如下： 在新型城镇化的推动下，国内固定资产投资持续增长。根据国家统计局数据显示， 全社会固定资产投资完成额由 2006 年 9.34 万亿元增加到 2

45、014 年 50.20 万亿元，年复合增长率 23.39%。同时，“一带一路”、“京津冀一体化”、“长江经济带”等国家战略的推出，以及海绵城市建设、PPP 等新型模式的推广，给交通工程咨询行业开启了巨大的市场空间。 作为国内交通工程咨询行业优势企业， 近年来公司交通工程咨询业务和工程承包业务快速发展，收入规模不断增长。随着公司不断进入新的区域市场并涉足新的业务细分领域，公司主营业务仍将保持持续增长态势。公司营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加， 公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。 依据国家主管部门的规章， 进入交通工程咨询行业及具体的细分业务需要满足一定规模的注册资金条件

46、，且有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有相应技术资格的专业技术人员、 有健全的质量、 经营管理体系和必要的技术装备， 21 然后通过行政许可的方式获得相应的资质。因此，技术、从业经验以及相应的资质已成为进入行业细分业务的主要障碍。 公司始终坚持技术研发在经营中的重要地位，将技术研发作为公司可持续经营的支柱，研发投入逐年增加。 同时，由于公司的收入主要来源于工程咨询项目和工程承包项目，一方面，项目的工程结算日期滞后于实际成本费用的发生；另一方面，在项目完工后，业主通常会预留项目金额的 5%-10%作为质量保证金，在质保期（一般为项目完成后 2 年）结束后才予以支付。 上述原因共同导致公司有

47、较大的流动资金需求， 随着公司业务规模的不断扩大，公司面临着日益增长的流动资金压力。 三、募集资金专项存储相关措施三、募集资金专项存储相关措施 发行人已经建立募集资金专项存储制度， 并将严格遵循 募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 22 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）保荐机构意见（一）保荐机构意见

48、 保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了苏交科本次非公开发行A股股票工作。中信建投证券认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第二次临时股东大会和2016年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象中，六安信实参与认购的产品“上实上投领华投资基金”属于私募基金，已按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

49、行） 等相关法律法规履行登记备案程序；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况； 4、本次非公开发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）发行人律师意见（二）发行人律师意见 发行人律师国浩律师（上海）事务所认为： 截至本法律意见书出具之日， 发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本

50、次非公开发行的发行过程涉及的认购协议 、 缴款通知等有关法律文件合法、合规、真实、有效；发行人尚需就本次非公开发行事宜办理工商变更登记手续。 23 二、保荐协议主要内容二、保荐协议主要内容 （一）保荐协议基本情况（一）保荐协议基本情况 保荐机构：中信建投证券股份有限公司 保荐期限： 1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。 2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方本次发行的证券上市之前一日止。 3、持续督导期间为甲方本次非公开发行的证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导期间自本次非公开发行的证券上市之日起计算。 4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保