《珠江啤酒：非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《珠江啤酒：非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）.PDF（28页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、广州珠江啤酒股份有限公司广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行非公开发行 A 股股票股股票发行情况报告书暨上市公告书发行情况报告书暨上市公告书（摘要）（摘要）保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座二一七年三月二一七年三月2重要重要声明声明本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、 准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈
2、述或者重大遗漏。3特别提示特别提示新增股份信息表新增股份信息表一、现金购买新增股份信息一、现金购买新增股份信息新增现金购买新增现金购买股份数量股份数量发行价格发行价格募集资金总额募集资金总额募集资金净额募集资金净额超募资金超募资金数额数额426,502,472 股10.11 元/股4,311,939,991.92 元 4,295,786,995.05 元-二、新增股份信息二、新增股份信息股份登记完成日期股份登记完成日期 新增股份上市日期新增股份上市日期新增股份总数量新增股份总数量新增股份后总股本新增股份后总股本2017 年 3 月 2 日2017 年 3 月 9 日426,502,472 股1
3、,106,664,240 股一、新增股份数量及价格一、新增股份数量及价格本次非公开发行新增股份426,502,472股，每股发行价格为人民币10.11元，募集资金总额人民币4,311,939,991.92元，扣除承销费、律师费等发行费用人民币16,152,996.87元后，实际募集资金净额为人民币4,295,786,995.05元。本次发行前股份共计680,161,768股，本次发行后股份共计1,106,664,240股。二、新增股份登记情况二、新增股份登记情况根据 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南的有关规定，公司本次发行新增股份于2017年3月3日取得
4、了登记结算公司出具的股份登记申请受理确认书 。三、三、新增股份上市安排新增股份上市安排公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准， 新增股份上市日为2017年3月9日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。四、新增股份限售安排四、新增股份限售安排本次非公开发行的发行对象为广州国资发展控股有限公司、Interbrew4Investment International Holding Limited、 “广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划、 “广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划。全体发行对象认购的股票限售期均为36个月，自本次非公
5、开发行新增股份上市首日起计算。预计可上市流通时间为2020年3月9日（非交易日顺延） 。上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。五五、资产过户及债务转移情况、资产过户及债务转移情况本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。5目目录录特别提示特别提示.3 3目目录录.4 4释释义义.5 5第一节第一节本次发行的基本情况本次发行的基本情况.6 6第二节第二节发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比.1616第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析.2020第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用.2626第五节第五节保
6、荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见结论意见.2828第六节第六节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间.2929第七节第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见.3030第八节第八节有关中介机构声明有关中介机构声明.3131第九节第九节备查文件备查文件.36366释释义义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司/发行人/珠江啤酒指广州珠江啤酒股份有限公司广州国发指广州国资发展控股有限公司，公司间接控股股东，本次发行对象之一珠啤集团指广州珠江
7、啤酒集团有限公司，公司控股股东永信国际指永信国际有限公司，公司股东之一，珠啤集团控制的企业之一英特布鲁国际指Interbrew Investment International Holding Limited，公司股东之一，本次发行对象之一广证鲲鹏 1 号指“广州证券鲲鹏珠江啤酒 1 号”定向资产管理计划，本次发行对象之一广证鲲鹏 2 号指“广州证券鲲鹏珠江啤酒 2 号”定向资产管理计划，本次发行对象之一本次发行/本次非公开发行指广州珠江啤酒股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构/中信证券指中信证券股份有限公司发行人律师指广东广大律师
8、事务所审计机构指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法深交所指深圳证券交易所A 股指境内上市人民币普通股元、万元指人民币元、人民币万元7第一节第一节本次发行的基本情况本次发行的基本情况一、发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称：广州珠江啤酒股份有限公司英文名称：Guangzhou Zhujiang Brewery Co., Ltd法定代表人：方贵权注册资本（本次发行前） ：680,161,768元注册地址：广东省广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号办公地址：广东省广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号电话：020-84206636传真：02
9、0-84202560股票简称：珠江啤酒股票代码：002461上市地：深圳证券交易所经营范围：生物技术咨询、交流服务；生物技术开发服务；生物技术转让服务；饲料零售；饲料批发；装卸搬运；会议及展览服务；销售本公司生产的产品；饲料加工；啤酒制造；茶饮料及其他饮料制造；餐饮管理；预包装食品批发；预包装食品零售。 （国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营。 ）二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序（一）（一）本次发行履行的内部决策程序本次发行履行的内部决策程序2015 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股
10、股票方案的议案等相关议案，确定了本次发行的发行对象、发行价格的定价原则及定价基准日、发行数量的确定原则。82015 年 9 月 23 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案等议案。2016 年 3 月 22 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案等相关议案，对本次发行的募集资金总额、发行数量、各方认购金额进行了调整。2016 年 7 月 19 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案等相关议案，对本次发行的募集资金总额和发行数量、定价原则、各发
11、行对象认购金额和认购股份数量以及募投项目拟使用募集资金金额等事项进行调整。2016 年 8 月 4 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案等议案。本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。（二二）监管部门）监管部门审核情况审核情况1、2016 年 9 月 7 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。2、2017 年 1 月 5 日，中国证券监督管理委员会向珠江啤酒核发关于核准广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可 2016 3231 号） ，核准珠江啤酒非公开发行
12、不超过 426,502,472 股。（三三）募集资金到账及验资情况）募集资金到账及验资情况1、 截至 2017 年 2 月 17 日， 广州国资发展控股有限公司、 Interbrew InvestmentInternational Holding Limited、 “广州证券鲲鹏珠江啤酒 1 号” 定向资产管理计划、“广州证券鲲鹏珠江啤酒 2 号” 定向资产管理计划等发行对象足额将认购款项汇入保荐机构中信证券为本次发行开立的专用账户。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审验报告 （中喜验字（2017）第 0045 号） ，截至 2017 年 29月 17 日，中信证券已收到本次非公开发行
13、认购缴款共计人民币 4,311,939,991.92元。2、截至 2017 年 2 月 20 日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告 （中喜验字（2017）第 0046 号） ，截至 2017年 2 月 20 日，珠江啤酒本次向特定对象非公开增发每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）426,502,472.00 股，每股发行价格为人民币 10.11 元，募集资金总额人民币 4,311,939,991.92 元，扣除承销费、律师费等发行费用人民币16,152,996.87 元后，实际募集
14、资金净额为人民币 4,295,786,995.05 元，其中增加注册资本（股本）人民币 426,502,472.00 元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额 914,292.59 元，实际增加资本公积（资本溢价）人民币 3,870,198,815.64元。（四四）股份登记情况）股份登记情况根据 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南的有关规定，公司本次发行新增股份于 2017 年 3 月 3 日取得了登记结算公司出具的股份登记申请受理确认书 。 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限
15、售条件股份。三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况（一）股票类型（一）股票类型本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股） 。（二）股票面值（二）股票面值本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。（三）发行方式（三）发行方式10本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。（四）发行价格（四）发行价格本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日（2015 年 9 月 24 日） ，发行价格为本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.16 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
16、准日前20个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位） 。根据 2016 年 4 月 28 日公司 2015 年度股东大会审议通过的 公司 2015 年度利润分配预案 ，公司以 2015 年 12 月 31 日的总股本 680,161,768 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.50 元（含税） ，本次非公开发行 A 股股票的发行价格作出相应调整，调整后的发行价格为 10.11 元/股。根据发行定价原则，若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的70%。由于发行期首日（2017 年 2
17、月 14 日）前 20 个交易日股票交易均价的 70%低于 10.11 元/股，发行价格最终确定为 10.11 元/股。（五）发行数量（五）发行数量本次非公开发行股份数量为426,502,472股。1、各发行对象认购股份数量的确定原则公司于 2015 年 7 月 23 日与各发行对象签署了附条件生效的 A 股股份认购合同，于 2016 年 3 月 22 日与各发行对象签署了附条件生效的 A 股股份认购合同之补充协议，于 2016 年 7 月 19 日与各发行对象签署了附条件生效的非公开发行 A 股股份认购合同之补充协议（二）（简称“补充协议（二）”）。发行对象包括广州国资发展控股有限公司 （简
18、称 “广州国发” ） 、 Interbrew InvestmentInternational Holding Limited（简称“英特布鲁国际”）、“广州证券鲲鹏珠江啤酒 1 号”定向资产管理计划（简称“广州鲲鹏 1 号”）和“广州证券鲲鹏珠江啤酒 2 号”定向资产管理计划“广州鲲鹏 2 号”。各发行对象的认购数量按照如下11原则确定：（1）广州国发广州国发以不少于人民币 250,000.00 万元参与本次认购，在本次发行完成后，广州国发及其关联方占发行后公司的持股比例不低于 52.91%，即不低于发行前广州国发及其关联方发行前占公司的持股比例。广州国发的认购数量应按照以下公式确定：广州国发
19、认购数量=（总发行规模英特布鲁国际认购数量认购价格广证鲲鹏 1 号及广证鲲鹏 2 号合计认购规模）发行价格（认购数量尾数应向下取整）；公司总认购金额按照 431,194.00 万元计算， 英特布鲁国际认购数量根据补充协议（二）第一条之 1.2 款之第(ii)款的公式确定，认购价格根据补充协议（二）之 “ （一） 股份认购” 的定价原则确定， 广州证券认购规模为人民币 62,528,884.05元。（2）英特布鲁国际英特布鲁国际以不少于人民币 150,000.00 万元参与本次认购， 且在本次发行完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为 29.99%（四舍五入至小数点后两位），且任何情况下不
20、应达到 30%或以上。英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定：英特布鲁国际认购数量=29.99%（公司发行前总股本总发行规模发行价格）发行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；其中：公司发行前总股本为 680,161,768 股，总认购金额按照 431,194.00 万元计算，认购价格根据补充协议（二）之“（一）股份认购”的定价原则确定，发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为 174,246,665 股。（3）广证鲲鹏 1 号、广证鲲鹏 2 号广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号以不超过人民币 62,528,884.05 元参与本次认12购。广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号的
21、认购数量按照以下公式确定：广州证券拟设立的广证鲲鹏 1 号由公司第一期员工持股计划以公司董事 （不含独立董事）、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏1 号的认购金额为不超过人民币 14,349,598.17 元， 认购数量广证鲲鹏 1 号认购金额发行价格（认购数量尾数应向下取整）；广州证券拟设立的广证鲲鹏 2 号由公司第一期员工持股计划以公司及公司下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。 广证鲲鹏 2 号的认购金额为不超过人民币 48,179,285.88 元， 认购数量广证鲲鹏 2 号认购金额发行价格 （认购数量尾数应向下取整）。2、发行数量根据发行价格及前述各发行对
22、象认购股份数量的确定原则， 各发行对象的认购数量及认购金额如下：序号序号发行对象发行对象认购股份数量认购股份数量 （股股）认购金额（元）认购金额（元）发行后的持股比例发行后的持股比例1广州国发262,675,6772,655,651,094.4723.74%2英特布鲁国际157,641,9401,593,760,013.4029.99%3广证鲲鹏 1 号1,419,34714,349,598.170.13%4广证鲲鹏 2 号4,765,50848,179,285.880.43%合计合计426,502,4724,311,939,991.9254.28%（六六）募集资金金额与发行费用）募集资金金额
23、与发行费用根据中喜会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 审验报告（中喜验字 （2017）第0045号）、验资报告（中喜验字（2017）第0046号），本次发行的募集资金总额为人民币4,311,939,991.92元，扣除承销费、律师费等发行费用人民币16,152,996.87元后，实际募集资金净额为人民币4,295,786,995.05元。（七七）发行股票的锁定期）发行股票的锁定期本次非公开发行股票完成后， 发行对象所认购的股份自本次非公开发行新增股份上市首日起36个月内不得转让。13四、本次发行的发行对象情况四、本次发行的发行对象情况（一一）发行对象情况）发行对象情况1、广州国资发展控股有
24、限公司广州国资发展控股有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：广州市天河区临江大道 3 号 901 房法定代表人：王海滨注册资本：人民币 652,619.7357 万元成立日期：1989 年 9 月 26 日经营范围：企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企业总部管理；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资；资产管理（不含许可审批项目）；股权投资；股权投资管理2、INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDIN
25、GLIMITED企业性质：有限公司注册地址：LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE 183 QUEENS ROAD EASTHK法定代表人：王仁荣注册资本：668,576,368 港元成立日期：2002 年 6 月 24 日经营范围：一般公司业务3、“广州证券鲲鹏珠江啤酒广州证券鲲鹏珠江啤酒 1 号号”定向资产管理计划、定向资产管理计划、“广州证券鲲鹏珠广州证券鲲鹏珠江啤酒江啤酒 2 号号”定向资产管理计划定向资产管理计划14“广州证券鲲鹏珠江啤酒 1 号”定向资产管理计划和“广州证券鲲鹏珠江啤酒 2 号”定向资产管理计划由广州证券股份有限公司设立和管理。其中，广证鲲鹏 1 号由公
26、司第一期员工持股计划以公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购； 广证鲲鹏 2 号由公司第一期员工持股计划以公司及公司下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。本次员工持股计划的存续期限为 3+N 年，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前 3 年为锁定期，N 年为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法的规定，广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号适用证券公司定向资产管理业务实施细则等中国证监会发布的部门规章和规范性文件， 已按
27、照规定完成登记并提供了备案证明文件。 管理人广州证券已于2015年8月19日向中国证券投资基金业协会提交了 关于备案的报告和关于备案的报告，并已同时抄送中国证监会广东监管局，并于 2016 年 3 月 30 日向中国证券投资基金业协会提交了关于备案的报告和关于备案的报告，符合证券公司定向资产管理业务实施细则规定的时限和方式的要求。中国证券投资基金业协会于 2015 年 10 月 10 日通过了广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号资管合同的备案审核。广州证券股份有限公司的基本情况如下：企业性质：股份有限公司注册地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层法定代表人：邱
28、三发注册资本：人民币 536,045.6852 万人民币成立日期：1988 年 3 月 26 日15经营范围：融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询（二二）与发行人的关联关系）与发行人的关联关系本次非公开发行的发行对象为广州国发、英特布鲁国际、广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号等特定对象。广州国发为公司的间接控股股东，截至本次非公开发行新增股份登记到账前，广州国发通过珠啤集团及其下属的永信国际合计间接持有公司 359,890,665
29、股 A 股股份，占公司总股本的 52.91%。广州国发与公司构成关联关系。英特布鲁国际在本次发行前为公司股东， 本次非公开发行新增股份登记到账前，英特布鲁国际持有公司 174,246,665 股 A 股股份，占公司总股本的 25.62%。英特布鲁国际与公司构成关联关系。广证鲲鹏 1 号、广证鲲鹏 2 号的委托人为珠江啤酒第一期员工持股计划，该员工持股计划由包括公司董事 （不含独立董事） 、 监事、 高级管理人员以及公司、下属企业的其他员工认购，其与公司构成关联关系。（三三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况公司与广州国发最近一年的
30、关联交易， 主要为与其全资子公司珠啤集团及其下属企业的关联交易，相关关联交易均已履行决策程序并及时披露。公司最近一年与其他发行对象不存在重大关联交易行为。（四四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。五、本次发行的相关机构情况五、本次发行的相关机构情况16（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君保荐代表人：唐亮、计玲玲项目协办人：李良项目组成员：李想、陈双双办公地址：
31、北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦电 话：010-60838064传 真：010-60833955（二）发行人律师事务所：（二）发行人律师事务所：广东广大律师事务所广东广大律师事务所负责人：刘卓森经办律师杨闰、许子翔办公地址：广州市越秀区先烈中路 69 号东山广场 27 楼电 话：020-87322282传 真：020-87326629（三）审计机构：（三）审计机构：中喜中喜会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张增刚经办注册会计师：魏淑珍、林翔办公地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层电 话：010-67089679传 真：010-
32、67080146（四）验资机构：（四）验资机构：中喜中喜会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张增刚经办注册会计师：魏淑珍、曹岳龙办公地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层电 话：010-67089679传 真：010-6708014617第二节第二节发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比一、本次发行前后前十名股东情况对比一、本次发行前后前十名股东情况对比（一）本次发行前公司前十名股东情况（一）本次发行前公司前十名股东情况截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：股东名称股东名称持股总数（股持股总数（股） 持股比例持股比
33、例（%）广州珠江啤酒集团有限公司353,890,66552.03%INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONALHOLDING LIMITED174,246,66525.62%永信国际有限公司6,000,0000.88%中央汇金资产管理有限责任公司4,758,1000.70%刘凯斌1,916,1730.28%交通银行股份有限公司光大保德信国企改革主题股票型证券投资基金1,500,0000.22%工银瑞信基金农业银行工银瑞信中证金融资产管理计划1,419,9000.21%中欧基金农业银行中欧中证金融资产管理计划1,419,9000.21%博时基金农业银行博时中证金融资产管理
34、计划1,419,9000.21%大成基金农业银行大成中证金融资产管理计划1,419,9000.21%合合计计547,991,20380.57%（二）本次发行后公司前十名股东情况（二）本次发行后公司前十名股东情况本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东如下：股东名称股东名称持股总数（股持股总数（股） 持股比例持股比例 （%）广州珠江啤酒集团有限公司353,890,66531.98%INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONALHOLDING LIMITED331,888,60529.99%广州国资发展控股有限公司262,675,67723.74%永信国际有限公司6,
35、000,0000.54%广州珠江啤酒股份有限公司第一期 2 号员工持股计划4,765,5080.43%中央汇金资产管理有限责任公司4,758,1000.43%18股东名称股东名称持股总数（股持股总数（股） 持股比例持股比例 （%）国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户2,952,2230.27%中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户2,913,4310.26%广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户2,861,0590.26%长城证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户2,744,9950.25%合合计计975,450,26388.14%二、本次发行对公司的影响二、本次发行
36、对公司的影响（一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况本次非公开发行 426,502,472 股，发行前后股本结构变动情况如下：股份类别股份类别本次发行前本次发行前本次变动本次变动本次发行后本次发行后股份数量股份数量（股股）占总股占总股本比例本比例股份数量股份数量（股）（股）股份数量股份数量 （股股）占总股占总股本比例本比例一、有限售条件股份-426,502,472426,502,47238.54%二、无限售条件股份680,161,768100.00%-680,161,76861.46%三、股份总数680,161,768100.00%426,502,4721,106,664,240100.0
37、0%本次非公开发行将使公司股本发生变化， 公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。（二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务费用，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。（三）对公司（三）对公司盈利能力盈利能力的影响的影响本次发行完成后，公司通过募集资金提高资金实力，降低财务费用，用于公司的主营业务发展，扩大公司收入和利润规模。此外，通过进一步提高英特布鲁国际的持股比例，公司可以在业务经营
38、管理方面与百威英博开展深入战略合作，提升公司的核心竞争力和盈利能力。19与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。（四）业务结构变动情况（四）业务结构变动情况本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于公司啤酒主业的营销网络建设、产品结构升级、产能布局优化及品牌建设投入等方向，将增强公司业务的核心竞争力，提升公司产品在全国和广东省内市场的占有率；同时，公司在目前琶醍公司运作良好的基础上，抓住公司位于广州市海珠区的旧厂改造、保留地块自主开发的发展机遇，开发建设珠江-琶醍啤酒文化创意园区，以推动实施公
39、司“啤酒+啤酒文化及商业开发”双轮驱动的发展战略。本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。（五）公司治理变动情况（五）公司治理变动情况在本次发行前， 公司的间接控股股东广州国发通过珠啤集团及永信国际合计持有公司52.91%的股份。本次发行完成后，广州国发直接持有、通过珠啤集团及永信国际间接持有上市公司的股权比例合计为56.26%， 仍为公司的控股股东。 英特布鲁国际在本次发行前持有公司25.62%的股份。 本次发行完成后， 英特布鲁国际持有上市公司的持股比例为29.99%。 此外， 广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号作为员工持股计划的资产管理计划成为公司新的
40、股东。本次发行完成后，公司仍将严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律法规的要求规范运作，进一步完善公司治理制度，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。（六）高管人员结构变化情况（六）高管人员结构变化情况本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级20管理人员没有因本次发行而发生重大变化。（七）关联交易及同业竞争影响（七）关联交易及同业竞争影响本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系等情况发生变化，不会
41、产生同业竞争及新的关联交易。（八）公司资金、资产占用和关联担保变化（八）公司资金、资产占用和关联担保变化公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。21第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析一、一、主要财务数据主要财务数据1、合并资产负债表单位：万元项目项目2016 年年9 月月 30 日日2015 年年12 月月 31 日日2014 年年12 月月 31 日日2013 年年12 月月 31 日日资产总额632,939.35648,493.90628,453.70574,454.
42、35负债总额281,805.89305,249.27292,194.24243,669.28股东权益351,133.46343,244.63336,259.46330,785.07归属于母公司所有者权益346,613.28339,148.72332,358.22327,339.022、合并利润表单位：万元项目项目2016 年年 1-9 月月2015 年度年度2014 年度年度2013 年度年度营业总收入291,077.37351,697.15352,377.68334,914.28营业利润10,562.006,177.286,479.503,367.12利润总额15,747.7012,678.
43、518,872.056,054.95净利润11,779.649,725.576,974.634,645.87归属于母公司所有者的净利润10,865.378,315.536,039.454,123.773、合并现金流量表单位：万元项目项目2016 年年 1-9 月月2015 年度年度2014 年度年度2013 年度年度经营活动产生的现金流量净额53,833.8972,209.18116,723.61121,967.00投资活动产生的现金流量净额-27,830.72-102,498.05-66,001.68-28,504.65筹资活动产生的现金流量净额-3,966.01-38,531.52-19,
44、791.95-88,663.66现金及现金等价物净增加额22,037.16-68,820.3930,929.984,798.70二、二、主要财务指标主要财务指标22项目项目2016 年年 1-9 月月/2016 年年9 月月 30 日日2015 年度年度/2015 年年 12 月月31 日日2014 年度年度/2014 年年 12 月月31 日日2013 年度年度/2013 年年12 月月 31 日日基本每股收益（元）0.160.120.090.06毛利率41.11%41.05%40.64%42.08%净利率4.05%2.77%1.98%1.39%流动比率0.971.041.271.59速动比
45、率0.640.610.820.93资产负债率44.52%47.07%46.49%42.42%应收账款周转率（次）12.8610.577.986.53存货周转率（次）2.753.072.982.7023第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划公司本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：单位：万元序号序号项目名称项目名称投资总额投资总额拟拟使用募集资使用募集资金金额金金额1现代化营销网络建设及升级项目现代化营销网络建设及升级项目100,780.0080,000.002O2O 销售渠道建设及推广项目销售渠道建设及推广项目30
46、,428.0015,890.003啤酒产能扩大及搬迁项目啤酒产能扩大及搬迁项目262,193.00166,000.003.1其中：南沙珠啤二期年产 100 万 kl 啤酒项目171,613.0086,000.003.2东莞珠啤新增年产 30 万 kl 酿造及 10万 kl 灌装啤酒项目45,280.0040,000.003.3湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目45,300.0040,000.004精酿啤酒生产线及体验门店建设项目精酿啤酒生产线及体验门店建设项目25,200.0022,524.004.1其中：广西珠啤精酿啤酒项目6,300.005,631.004.2东莞珠啤精酿啤酒项目6
47、,300.005,631.004.3湛江珠啤精酿啤酒项目6,300.005,631.004.4湖南珠啤精酿啤酒项目6,300.005,631.005珠江珠江琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目181,405.00140,000.006信息化平台建设及品牌推广项目信息化平台建设及品牌推广项目60,045.006,780.00合计合计660,051.00431,194.00项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。 若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入项目建设，
48、待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。二、募集资金专户存储的相关措施二、募集资金专户存储的相关措施公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司募集资金管理制度的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共24同监督募集资金的使用情况。25第五节第五节保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见和发行对象合规性的结论意见一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象
49、合规性的结论性意见一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐机构认为：珠江啤酒本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会关于核准广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20163231 号）和珠江啤酒有关本次发行的董事会及股东大会决议。 缴款通知书 的发送、 缴款和验资过程合规， 符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、证券发行与承销管理办法等的相关规定。珠江啤酒本次非
50、公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面， 遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师广东广大律师事务所认为： 发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权，发行人本次发行的发行过程、发行对象符合管理办法 、 证券发行与承销管理办法 、 实施细则等相关规定以及发行人股东大会决议内容，发行过程、发行对象合法合规。26第六节第六节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间根据 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南