健友股份：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

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1、 股票简称：股票简称：健友股份健友股份 股票代码：股票代码：603707 南京健友生化制药股份有限公司南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行首次公开发行A股股股票股票上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （四川省成都市东城根上街（四川省成都市东城根上街 95 号）号） 二一七年二一七年七七月月 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 2 特别提示 南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2017年7月19日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素

2、， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明， 本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 3 目录目录 特别提示特别提示 . 2 目录目录 . 3 第一节第一节 重要声明与重要声明与提示提示 . 4 一、相关责任主体作出的主要承诺及约束措施 . 4 二、填补被摊薄即期回报的措施 . 14 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 . 17 一、股票上市的审核情况 .

3、17 二、公司股票上市概况 . 17 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况发行人、股东和实际控制人基本情况 . 19 一、发行人基本资料 . 19 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 . 20 三、公司控股股东与实际控制人的情况 . 20 四、发行人股本情况 . 21 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 . 23 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 . 25 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 . 27 一、募集资金专户储存三方监管协议的安排 . 27 二、其他事项 . 27 第七节第七节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 . 29 一、上市保

4、荐机构情况 . 29 二、上市保荐机构的推荐意见 . 29 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 4 第一节第一节 重要声明与重要声明与提示提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期

5、的投资风险， 广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、相关责任主体作出的主要承诺及约束措施 （一）股份锁定及减持承诺 1、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员的承诺 公司控股股东、董事、高级管理人员唐咏群承诺：公司控股股东、董事、高级管理人员唐咏群承诺： （1）在公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25

6、%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 （2）本人持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同） ；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 5 日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以

7、公告。 （3） 本人将遵守中国证监会 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所 股票上市规则 、上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 公司控股股东、董事谢菊华承诺：公司控股股东、董事谢菊华承诺： （1）在公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 （2）本人持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持

8、的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同） ；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。 （3） 本人将遵守中国证监会 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所 股票上市规则 、上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 公司董事、高级

9、管理人员黄锡伟承诺：公司董事、高级管理人员黄锡伟承诺： （1）在公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 （2）本人持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 6 市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）

10、 ；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。 （3） 本人将遵守中国证监会 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所 股票上市规则 、上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 2、公司其他公开发行前持股 5%以上股东的承诺 公司股东沿海集团承诺：公司股东沿海集团承诺： （1）在公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管

11、理本公司持有的股份，也不由公司回购本公司持有的股份。 （2） 本公司所持股票在锁定期满后实施减持时， 将提前3个交易日予以公告。 （3）本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 公司股东公司股东JEF、Generic和维梧（成都）承诺：和维梧（成都）承诺： （1）在公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的股份，也不由公司回购本公司持有的股份。 （2）本公司持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本公司所持股

12、票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。 （3）本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （二）稳定股价预案及相应约束措施 1、触发及停止稳定公司股价义务的具体条件 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 7 （1）触发条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）时（如因派发现金红利、送股、转增

13、股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同） ，公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在上述条件满足之日起 10 日内召开董事会讨论稳定股价方案， 明确该等具体方案的实施期间，并提交股东大会审议，并在股东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （2）停止条件：在上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第 1 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定公司股价的具体措施 （1）公司稳定股

14、价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、 公司章程及公司内部治理制度的规定， 向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 本公司以集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的， 公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外，下同） 、高级管理人员的人员以增持公司股票的

15、方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 8 通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东稳定股价的具体措施 控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内， 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布

16、仍符合上市条件： 在符合股票交易相关规定的前提下， 按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。 除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。 除经股东大会非关联股东同意外， 不由公司回购其持有的股份。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认

17、可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东， 不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （3）公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、 高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 在符合股票交易相关规定的前提下， 按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持南京健友生化制药股份有限公司 首

18、次公开发行A股股票上市公告书 9 股票的总金额不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间， 从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。 公司董事、 高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。 除因继承、 被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事

19、、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。 4、本预案的执行 （1）公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 （2）本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出

20、未履行承诺的约束措施。 5、未能履行增持义务的约束措施 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束： 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 10 （1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （4）如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应

21、付现金分红予以扣留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。 （5）如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。 6、关于督促新增董事、高管及新增持股5%以上股东作出承诺的说明 为保障投资者合法权益，保证招股说明书所披露的相关承诺能得

22、以有效履行，本公司承诺在新任董事（包括独立董事）由股东大会选举后一个月内、董事会聘任高级管理人员后十日内， 督促其分别比照已签署相关承诺的董事或高级管理人员作出相应承诺；如新任董事或高级管理人员不能签署，董事会将提议罢免该董事或解聘该高级管理人员。本公司将督促新增的持股5%以上股东出具相应说明和承诺；如其在公司督促下仍未出具该说明，本公司将予以公告，并向监管机构报告。 （三）关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、发行人承诺 本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因

23、公司招股说明南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 11 书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全部新股： （1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息， 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款； （2）若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发上述情况，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公

24、告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定后， 本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本公司承诺在按照上述

25、安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使本公司控股股东按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。 2、实际控制人、控股股东唐咏群、谢菊华承诺 公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将采取下列措施依法回购首次公开发行的全部新股： 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 12 （1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段

26、内发生上述情况， 本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款； （2）若在本人首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 本人将及时提出预案， 并提交董事会、股东大会讨论。 （3）若公司未能依法履行回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，本人将代为履行上述义务。 如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗

27、漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将采取如下措施依法赔偿投资者的直接经济损失： （1）在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起 5 个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。 3、公司董事、监事和高级管理人员承诺 （1）公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致

28、使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法采取如下措施赔偿投资者的直接经济损失： 在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏之日起 5 个交易日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； 投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、 公司与投资者协商确定的金额或者通过符合法律法规要求的其他方法合理确定。 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 13 （2）若未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺， 则本人将及时公告原因并向社会公众投资者道歉， 同时采取或接受以下措施： 本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相

29、应的责任，并提出新的承诺或补救措施； 如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付； 若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失， 本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所直接或间接持有的公司相应市值的股票， 为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障； 自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在公司领取薪酬或津贴（如有） ； 自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持公司股份。 （3）本人

30、不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （四）本次发行相关中介机构承诺 保荐机构国金证券承诺： 因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师世纪同仁承诺：如因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决， 依法赔偿投资者损失。 申报会计师天衡事务所承诺：如因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要

31、求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 14 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的， 本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 二、填补被摊薄即期回报的措施 公司首次公开发行股票完成后， 公司的股本和净资产规模将较发行前有较大幅度的提高，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此本次发行完成后的短时间内， 因股本和净资产规模增长较快将摊薄每股收益。 但从中长期看，本次发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张， 进一步

32、提高公司的业务规模和盈利能力。 公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的收益。 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417号） 、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监发201551号）等要求，为保障中小投资者利益，本公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺情况如下： （一）填补被摊薄即期回报的措施 公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，具体包括： 1、积极开拓市场，增强盈利能力 公司未来将在保证标准肝素原

33、料业务业绩稳步提升的情况下， 与合作伙伴共同分担终端制剂产品售价及成本波动的影响， 维护与现有主要合作伙伴之间的良好关系， ；同时，借助现有客户良好的产品销售前景，持续、稳定地满足其原料需求， 巩固现有客户与公司之间稳定的合作关系，保持在现有客户基础上的产品销售增长。 公司未来将凭借现有的按照美国 cGMP 标准，高起点地建设了一条肝素制剂生产线，确保生产技术及工艺流程达到国内外先进水平。公司将进一步通过先期承接国际制药企业制剂合同生产、 逐步发展自有品牌制剂出口及国内销售的方南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 15 式， 扩大肝素制剂产品在美欧等规范药政市场的份额。

34、公司将进一步开展多元化营销，凭借在生产技术、质量控制以及认证等方面的竞争优势，并顺应国内肝素用药市场的需求快速增长的趋势，扩大在国内市场销售。 2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法 、 证券法 、 上市规则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权， 做出科学、 迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经历和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 3、

35、加快募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率，加强对资金的管理，防范募集资金使用风险 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得独立董事的认可及公司董事会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金主要将用于“肝素钠制剂产能扩大项目”、“低分子肝素钠产能扩大项目”、 “研发中心建设项目”及补充流动资金，根据本次募集资金的可行性研究报告，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。 为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、 安全、 高效，公司制定了

36、募集资金管理制度 。本次公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会制定的专项账户中，专户储存、专款专用，以保证募集资金合理规范使用， 防范募集资金使用风险。 公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险，提升经营效率和盈利能力。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 16 根据中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金

37、分红的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展基础上，对公司章程中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，有效保障了全体股东的合理投资回报。 综上，本次发行完成后，公司在提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 （二）填补被摊薄即期回报的相关承诺

38、 根据 关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四） 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）若公司后续推出公司股权激励政

39、策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 17 第二节 股票上市情况 一、股票上市的审核情况一、股票上市的审核情况 本上市公告书系根据公司法 、 证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订） 编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可20171026 号”文核准。 本次发行采用网下

40、向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书2017202 号”文批准。股票简称“健友股份”，股票代码“603707”。本次网上网下公开发行的合计 6,350 万股股票将于 2017 年 7 月 19 日起上市交易。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2017 年 7 月 19 日 3、股票简称：健友股份 4、股票代码：603707 5、本次公开发行后的总股本：42,350 万股 6、本次公开发行的股票数量：6,350 万股，均为新股发行，无老股转让。 7、本次上市的无流通限制

41、及锁定安排的股票数量：本次网上网下公开发行的合计 6,350 万股股票无流通限制及锁定安排； 8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”； 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 18 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排； 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐机构：国金证券股份有限公司 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 19 第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 中

42、文名称： 南京健友生化制药股份有限公司 英文名称： Nanjing King-Friend Biochemical Pharmaceutical Co., Ltd 注册资本： 36,000 万元（发行前） ；42,350 万元（发行后） 法定代表人： 唐咏群 成立日期： 2000 年 10 月 16 日 经营范围 原料药、小容量注射剂（非最终灭菌预充式注射剂、非最终灭菌安瓿注射剂、非最终灭菌西林瓶注射剂、最终灭菌西林瓶注射剂）生产；肝素钠制剂研发；肠衣加工；销售自产产品；从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家

43、有关规定办理申请） 。生物医药技术和产品的研发及成果转让，相关技术咨询及服务；以承接服务外包方式从事业务流程外包服务；自有房屋租赁。 （涉及许可证经营的凭许可证经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 药品原料、制剂的研发、生产和销售 所属行业 医药制造业（C27） 住 所： 江苏省南京高新开发区 MA010-1 号地 邮政编码： 210061 电话号码： （025）8699 0700 传真号码： （025）8699 0700 公司网址： www.nkf-? 电子邮箱： nkf-pharmankf- 董事会秘书 黄锡伟 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发

44、行A股股票上市公告书 20 二、二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名姓名 职务职务 任期起止日期任期起止日期 直接持股数直接持股数量（股）量（股） 间接持间接持股情况股情况 唐咏群 董事长/总经理 2017.5.12-2020.5.11 86,154,398 - 谢菊华 董事 2017.5.12-2020.5.11 118,419,402 - 黄锡伟 董事/常务副总经理/董事会秘书/财务负责人 2017.5.12-2020.5.11 26,520,303 - 田锁庆 董事 2017.5.12-2020.5.11 - -

45、金毅 独立董事 2017.5.12-2020.5.11 - - 谢树志 独立董事 2017.5.12-2020.5.11 - - 刘祖清 监事会主席、职工监事 2017.5.12-2020.5.11 - 注 1 黄宝仁 监事 2017.5.12-2020.5.11 - - CHEN M. YU(余诚明) 监事 2017.5.12-2020.5.11 - - 吴桂萍 副总经理 2017.5.12-2020.5.11 - 注 2 注 1：南京健思修卓投资中心（有限合伙）持有健友股份 83 万股股份，占公司注册资本 0.2306%；刘祖清持有南京健思修卓投资中心（有限合伙）4.8193%的份额。 注

46、 2：南京健思修卓投资中心（有限合伙）持有健友股份 83 万股股份，占公司注册资本 0.2306%；吴桂萍持有南京健思修卓投资中心（有限合伙）9.6385%的份额。 三、三、公司控股股东与实际控制人的情况公司控股股东与实际控制人的情况 本公司的控股股东及实际控制人为唐咏群、 谢菊华， 谢菊华系唐咏群的母亲。在本次发行前唐咏群、谢菊华合计直接持有公司 56.8261%的股权。公司本次发行不超过 6,350 万股后，唐咏群、谢菊华将合计直接持有公司 48.3055%的股权，仍为公司控股股东，并拥有公司的实际控制权。唐咏群、谢菊华已于 2011 年 3月 30 日签订一致行动协议。 唐咏群，男，19

47、75 年出生，美国国籍，2008 年起至今，任本公司董事长、总经理。 谢菊华，女，1951 年出生，中国国籍，现任本公司董事。 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 21 四、四、发行人股本情况发行人股本情况 （一）本次发行前后股本情况 本次发行前，公司总股本为36,000万股，本次拟公开发行股份的数量为6,350万股，本次发行全部为新股发行，不进行老股转让，发行前后公司股本结构的具体情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数（股）股份数（股） 比例比例（%） 股份数 （股）股份数 （股） 比例（比例（%） 锁定期限锁定期

48、限制制 一、有限售条件一、有限售条件 A 股流通股股流通股 1 谢菊华 118,419,402 32.8943 118,419,402 27.9621 36 个月 2 唐咏群 86,154,398 23.9318 86,154,398 20.3434 36 个月 3 江苏省沿海开发集团有限公司 99,043,638 27.5121 92,693,638 21.8875 12 个月 4 黄锡伟 26,520,303 7.3667 26,520,303 6.2622 12 个月 5 JEF Pharma Limited 10,802,702 3.0007 10,802,702 2.5508 12

49、个月 6 Generic Success Limited 8,102,024 2.2506 8,102,024 1.9131 12 个月 7 Matrix Partners China I Hong Kong Limited 4,051,012 1.1253 4,051,012 0.9566 12 个月 8 Navigation Seven Limited 3,578,396 0.9940 3,578,396 0.8450 12 个月 9 东方富海 （芜湖） 股权投资基金（有限合伙） 1,485,372 0.4126 1,485,372 0.3507 12 个月 10 维梧 （成都） 生物技术

50、创业投资有限公司 1,012,753 0.2813 1,012,753 0.2391 12 个月 11 南京健思修卓投资中心 （有限合伙） 830,000 0.2306 830,000 0.1960 12 个月 12 全国社会保障基金理事会 - - 6,350,000 1.4994 12 个月 小计小计 360,000,000 100.0000 360,000,000 85.0059 - 二、无限售条件二、无限售条件 A 股流通股股流通股 1 本次发行流通股股东 - - 63,500,000 14.9941 - 小计小计 - - 63,500,000 14.9941 - 合计合计 360,00