《赛摩电气：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《赛摩电气：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书.PDF（37页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 赛摩电气股份有限公司赛摩电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之之 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 财务顾问（主承销商）财务顾问（主承销商） 二零一七年九月二零一七年九月 1 发行人全体董事声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺 赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名：董事签名： _ _ _ _ 厉达 厉冉 王
2、 茜 王培元 _ _ _ _ 毛宝弟 楚玉峰 刘晓华 陈慧谷 _ 朱学义 赛摩电气股份有限公司 2017 年 9 月 29 日 2 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证
3、。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提前股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 3 特别提示特别提示 一、本次发行股份的种类与面值一、本次发行股份的种类与面值 本次发行的股份种类为中国境内上市人民币普通股（A 股）
4、 ，每股面值人民币 1.00 元。 二、本次发行股份的价格二、本次发行股份的价格 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为 15.01 元/股。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金新增股份的发行价格为 14.86 元/股。 三、本次发行股份的数量三、本次发行股份的数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的新增股份数量为 9,636,906 股。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 8,868,101 股。 四、新增股份的锁定期四、新增股份的锁定期 1、发行股份购买资产新增股份的锁定期 本次发行股份购买资产的交易对方刘
5、永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓因本次交易而认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。 2、发行股份募集配套资金新增股份的锁定期 本次募集配套资金认购方厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划认购的股票自股份上市之日起 36 个月内不得转让。 五、新增股份登记情况五、新增股份登记情况 4 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年9月25日受理完成本次非公开发行新股的登记申请，并出具了股份登记申请受理确认书 。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 六、新增股票上市安排六、新增股票上市安排 本次发行新增股份的性质为有限
6、售条件流通股，上市日为 2017 年 10 月 12日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后， 公司股权分布仍满足 公司法 、 证券法 及 上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 5 目录目录 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 . 1 公司声明公司声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目录目录 . 5 释义释义 . 7 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 9 一、本次交易方案概述. 9 二、本次交易发行股
7、份具体情况. 10 三、发行前后相关情况对比. 14 （一）本次发行前后前十名股东情况. 14 （二）本次发行对公司的影响. 15 （三）本次发行后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况. 17 （四）本次交易未导致公司控制权变化. 17 （五）本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件. 17 第三节第三节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 18 一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况. 18 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 23 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 23 四、重组实
8、施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 24 五、相关协议及承诺的履行情况. 24 六、相关后续事项的合规性及风险. 24 七、独立财务顾问、法律顾问意见. 25 第四节第四节 新增股份的数量和上市情况新增股份的数量和上市情况 . 27 第五节第五节 持续督导持续督导 . 28 一、持续督导期间. 28 6 二、持续督导方式. 28 三、持续督导内容. 28 第六节第六节 中介机构声明中介机构声明 . 29 独立财务顾问声明. 30 律师事务所声明. 31 会计师事务所声明. 32 验资机构声明. 33 第七节
9、第七节 备查文件及中介机构联系方式备查文件及中介机构联系方式 . 34 一、备查文件. 34 二、本次交易中介机构联系方式. 34 7 释义释义 本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 本公司、赛摩电气、上市公司 指 赛摩电气股份有限公司，股票代码：300466 积硕科技、标的公司 指 厦门积硕科技股份有限公司 拟购买资产、 交易标的、 标的资产 指 积硕科技 100.00%股份 交易对方、认购方 指 积硕科技的股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓；募集配套资金认购方为厉达、 赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、 本次收购、 发
10、行股份及支付现金购买资产 指 赛摩电气发行股票并支付现金向刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓购买其持有合计积硕科技的 100.00%股份的交易 募集配套资金、配套融资 指 赛摩电气向厉达、 赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金的行为 赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划 指 本次募集配套资金的认购方之一，于中国证券登记结算有限责任公司正式备案名为“赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划” 积硕科技资产评估报告 指 中联评估出具的中联评报字2016第 2073 号赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门积硕科技股份有限公司股东全部权益项目资
11、产价值评估报告 资产购买协议 指 与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议 盈利预测补偿协议 、补偿协议 指 与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 认股协议 指 赛摩电气与厉达就本次重组分别签订的附生效条件的赛摩电气股份有限公司非公开发行股票之认股协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 8 深交所 指 深圳证券交易所 光大证券、 独立财务顾问、 本独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所 大华会计师、 审计机构、 验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 公司法
12、指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 发行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 注：本公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 9 第一节 本次交易的基本情况 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案是由赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份及支付现金的方
13、式购买其合计持有的积硕科技 100%股份，同时向厉达、赛摩电气 2016年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 13,178 万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 100.00%。 赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提， 赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 根据中联评估出具的积硕科技资产评估报告 （中联评报字2016第 2073号） ， 中联评估分别采用资产基础法和收益法对积硕科技的全部股份进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评
14、估结论。 以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，积硕科技 100.00%股份收益法下的评估价值为 26,300.00 万元。交易各方根据评估结果，协商确定积硕科技 100%股份的交易价格为 26,300.00 万元，其中发行股份支付比例合计为 55.00%，总计 14,465.00 万元，现金支付比例合计为 45.00%，总计 11,835.00 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.04 元/股。 赛摩电气于 2017 年 5 月 16 日
15、召开 2016 年年度股东大会审议通过了关于审议公司的议案 ， 决定以分配方案披露前的最新股本额296,855,618 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，分红后总股本增至 534,340,112 股，权益分派股权登记日为 2017 年 7 月 11 日，除权除息日为 2017 年 7 月 12 日。 10 鉴于 2016 年度权益分派方案已经实施完毕，并且根据赛摩电气于交易对方签署的资产购买协议的约定和相关董事会和股东大会决议，除权除息后本次发行股份购买资产的发行价格由 27.04 元/股相应调整为 15.01 元/
16、股， 本次向标的资产出售方发行的股票数量由不超过 5,349,481 股调整为不超过 9,636,906 股 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前一交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.77 元/股。 鉴于 2016 年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的价格由 26.77 元/股相应调整为 14.86 元/股， 本次向资金认购方发行股份的份数量由不超过 4,922,674 股调整为不超过 8,868,101 股。 二、本次
17、交易发行股份具体情况 本次交易涉及两次发行： （1）发行股份购买资产：赛摩电气以发行股份方式购买积硕科技的 100%股权所支付股份对价部分； （2）发行股份募集配套资金：赛摩电气向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 131,780,000.00元。 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行对象 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘永忠、芦跃 11 江、陈向东、陈晴和邓宓。 2、发行股份募集
18、配套资金、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行， 发行对象为厉达和赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第二届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.04 元/股，符合重组管理办法的相关规定。 公司于 2017 年 5 月 16 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了关于审议公司的议案 ，决定以 2016 年 12 月
19、31 日的总股本296,855,618 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，权益分派股权登记日为 2017 年 7 月 11 日，除权除息日为 2017 年 7 月 12 日。鉴于 2016 年度权益分派方案已经实施完毕， ，本次发行股份购买资产的发行价格由 27.04 元/股相应调整为 15.01 元/股。 具体计算如下： 调整后的发行价格=（调整前的发行价格每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（39.14 元/股0.03 元/股）/（1+0.8）=15.01 元/股。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套
20、资金 本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前一交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.77 元/股。 鉴于公司 2016 年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的价格由 26.77 元/股相应调整为 14.86 元/股。具体计算如下： 12 调整后的发行价格=（调整前的发行价格每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（27.49 元/股0.03 元/股）/（1+0.8）=14.86 元/股。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量、发行股份购买资产股票发行数量 上市公司本次
21、向标的出售方共计非公开发行股票数量为 5,349,481 股，符合赛摩电气 2017 年第一次临时股东大会决议的要求及中国证监会关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20171041 号）的核准。 公司于 2017 年 5 月 16 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了关于审议公司的议案 ，决定以 2016 年 12 月 31 日的总股本296,855,618 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。鉴于 2016 年度权益分派方案已经实施完毕，本次发行股份购买资产的发
22、行价格由 27.04 元/股相应调整为 15.01 元/股， 本次向标的资产出售方发行的股票数量由不超过 5,349,481 股调整为不超过 9,636,906股。具体情况如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份认购方式股份认购方式 现金支付金额现金支付金额 （万元）（万元） 发行股份（股）发行股份（股） 股份支付金额股份支付金额 （万元）（万元） 1 刘永忠 2,489,923 3,737.37 3,057.85 2 芦跃江 2,489,653 3,736.97 3,057.52 3 陈向东 2,489,602 3,736.89 3,057.46 4 陈晴 1,083,864 1,
23、626.88 1,331.08 5 邓宓 1,083,864 1,626.88 1,331.08 合合 计计 9,636,906 14,465.00 11,835.00 2、募集配套资金股票发行数量、募集配套资金股票发行数量 上市公司本次募集配套资金向厉达和赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划共计非公开发行股票数量为 4,922,674 股， 符合赛摩电气 2017 年第一次临时股东大会决议的要求及中国证监会 关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行 13 股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20171041 号）的核准。 鉴于 2016 年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金
24、认购方发行股份的份数量由不超过 4,922,674 股调整为不超过 8,868,101 股， 对应的募集配套资金为131,779,980.86 元。具体情况如下： 发行对象发行对象 认购金额（万元）认购金额（万元） 发行股数（股）发行股数（股） 厉达 12,644.00 8,508,748 赛摩电气2016年第一期员工持股计划 534.00 359,353 合计合计 13,178.00 8,868,101 （五）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产新增股份的锁定期、发行股份购买资产新增股份的锁定期 根据资产购买协议及股份锁定的承诺函 ，刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓承诺因本次交易而认
25、购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，亦不得质押。前述锁定期结束之后，前述股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的， 标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 本次发行结束后， 本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 2、募集配套资金新增股份的锁定期、募集配套资金新增股份的锁定期 本次募集配套资金认购方厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划认购的
26、股票自股份上市之日起 36 个月内不得转让。上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行结束后， 本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 14 （六）上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。 三、发行前后相关情况对比 （一）本次发行前后前十名股东情况 1、本次发行前公司前十名股东持股情况、本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2017 年 9 月 13 日，本次非公开发行的新股登记完成前，公司前十名股东持股情况如下表： 序号序号 股东姓名股
27、东姓名/名称名称 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 厉达 152,136,670 28.48 2 厉冉 61,236,000 11.46 3 江苏赛摩科技有限公司 43,200,000 8.09 4 王茜 40,824,000 7.64 5 深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙） 26,460,000 4.95 6 深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙） 23,760,000 4.45 7 袁延强 12,451,959 2.33 8 赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划 9,857,612 1.84 9 陈松萍 8,301,306 1.55 10 栾润东
28、7,200,000 1.35 2、本次发行后公司前十名股东持股情况、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后 （考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分） ，公司前十名股东持股情况如下表： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 厉达 160,645,418 29.06 2 厉冉 61,236,000 11.08 3 江苏赛摩科技有限公司 43,200,000 7.82 4 王茜 40,824,000 7.39 15 5 深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙） 26,460,000 4.79 6 深圳
29、市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙） 23,760,000 4.30 7 袁延强 12,451,959 2.25 8 赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划 9,857,612 1.78 9 陈松萍 8,301,306 1.50 10 栾润东 7,200,000 1.33 （二）本次发行对公司的影响 1、股本结构变动情况、股本结构变动情况 本次非公开发行前后 （考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分）股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次变动本次变动 本次变动后本次变动后 股份数（股）股份数（股） 比例比例 股份数（股）股份数（股） 股份数（股）股份数（股）
30、 比例比例 有限售条件的股份 356,044,352 66.64% 18,505,007 374,549,359 67.76 无限售条件的股份 178,200,000 33.36% - 178,200,000 32.24 股份总数股份总数 534,244,352 100.00% 18,505,007 552,749,359 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 2、对公司资产结构影响、对公司资产结构影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、
31、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。 3、对公司业务结构的影响、对公司业务结构的影响 赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、 检测系统提供全面解决方案，通过各类传感设备和自动化系统实现在散料的输送过程中， 自动获取动态和实时的重量，质量等核心数据，可以将数据上传到各级控制系统，通过管理软件的智能平台，不仅可以帮助客户实现并对物料消耗、设备监控、产品检测进行有效的 16 数字化管控，并且可以辅助客户优化决策，实现节能减排，大幅提升生产效率。通过本次交易，公司将战略性布局局域智能物流产业，进一步实现输送、生产、仓储全制造流程的智能化。 本次重组的标的积硕科技是局域智
32、能物流领域的领先企业，通过此次重组提高公司在物流领域的竞争力，进一步提升散料工厂智能化整体解决方案的能力，开创公司智能制造领域的新局面。 本次交易完成后，积硕科技将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属于母公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，赛摩电气盈利能力将得到进一步增强，赛摩电气股东可以分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。 本次交易完成后的业务结构， 有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市 公司带来的业绩波动。 4、对公司治理的影响、对公司治理的影响 本次股票发行前，公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则
33、等有关法律法规的要求规范运作， 建立了比较完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 5、对公司高管人员结构的影响、对公司高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因为本次发行而发生变动。 6、对公司关联交易与同业竞争的影响、对公司关联交易与同业竞争的影响 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 7、对公司主要财务指标的影响、对公司主要
34、财务指标的影响 根据大华会计师出具的大华核字2017002444 号 审阅报告及备考合并财务报表 ，本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下： 17 单位：万元 项目项目 本次发行前（合并）本次发行前（合并） 本次发行后（备考合并）本次发行后（备考合并） 2016 年年度年年度/ 2016 年年 12 月月 31 日日 2016 年年度年年度/ 2016 年年 12 月月 31 日日 总资产 138,450.77 168,771.52 归属于母公司股东的所有者权益 111,622.23 127,284.04 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.76 4.21 资产负债率（合并） 19
35、.38% 24.58% 营业收入 33,141.35 38,589.79 营业利润 4,162.59 5,159.33 利润总额 6,045.95 7,395.64 归属于母公司股东的净利润 5,645.56 6,807.77 基本每股收益（元/股） 0.21 0.26 （三）本次发行后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后，由于公司董事长、总经理厉达参与本次配套融资，其持股数量增加 8,508,748 股。 公司其余董事、 监事、 高级管理人员持股数量未发生变化。 （四）本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为厉达、王茜和厉冉，三人直接、间接合计持
36、有公司 56.86%的股权；本次交易完成后，三人直接、间接合计持有公司的股权变为 56.52%，本次交易未导致公司控制权变化。 （五）本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后， 公司股权分布仍满足 公司法 、 证券法 及 上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 18 第三节 本次交易的实施情况第三节 本次交易的实施情况 一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 （一）本次交易涉及的内部决策程序 1、上市公司决策程序、上市公司决策程序 2016 年 6 月 27 日，公司公告关于重大资产重组停牌的公告 ，公司股票自 2016
37、年 6 月 27 日开市起停牌。 2016 年 12 月 9 日，赛摩电气召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。 同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事项； 赛摩电气第二届监事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。 2017 年 1 月 11 日，赛摩电气召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。 2、标的公司决策程序、标的公司决策程序 2016 年 12 月 9 日，积硕科技召开董事会，审议通过本次交易的相关议案。 2016 年 12 月 28 日，积硕科技召开 2016 年第四次临时
38、股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。 2017 年 4 月 28 日，积硕科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。 2017 年 5 月 15 日，积硕科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。 2017 年 6 月 29 日，积硕科技收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司 19 出具的 关于同意厦门积硕科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函 ，公司股票自 2017 年 6 月 30 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 （二）本次发行监管部门的审核过程 1、
39、2017 年 4 月 27 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 21 次并购重组委工作会议审核， 赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。 2、2017 年 6 月 30 日，赛摩电气收到中国证券监督管理委员会关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20171041 号） ，核准赛摩电气向刘永忠发行 1,382,165 股股份，向芦跃江发行 1,382,015 股股份、 向陈向东发行 1,381,987 股股份、 向陈晴发行 601,657股股份、向邓宓发行 601,657
40、 股股份购买相关资产；核准赛摩电气非公开发行不超过 4,992,674 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 （三）发行股份及支付现金购买资产的实施情况 1、标的资产的过户情况、标的资产的过户情况 厦门市市场监督管理局核准了积硕科技的股权变更，并于 2017 年 8 月 4 日换发了新的营业执照 （社会统一信用代码 913502006120502361） 。积硕科技100%股权已过户登记至赛摩电气。 2、标的资产债权债务处理情况、标的资产债权债务处理情况 本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。 3、标的资产在过渡期内损益的归属、标的资产在过渡期内损益的归属 根据资产购买协议的约
41、定，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由赛摩电气享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由资产出售方向标的公司以现金方式补足相应数额。 20 各方同意，本协议各方在本次交割完成后的 15 个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计； 若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少， 资产出售方应在上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将差额部分以现金方式向赛摩电气进行补偿。 4、发行股份的限售期、发行股份的限售期 本次发行股份
42、购买资产的交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓因本次交易而认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。 5、验资情况、验资情况 2017 年 9 月 13 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字2017000690 号赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）后股本及发行股份购买资产验资报告 ，验证截至 2017 年 9 月 13 日，赛摩电气已收到厦门积硕科技有限公司 100%的股权，作为赛摩电气向刘永忠、芦跃江、陈向东、 陈晴、 邓宓发行9,636,906股股份并支付11,835.00万元现金购买资产的对价。 6、现金对价支付情况、现金对价支付情况 截至本公告
43、书签署日，赛摩电气已向本次重组交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓支付了现金对价 11,835.00 万元。 7、新增股份登记及托管情况、新增股份登记及托管情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年9月25日受理完成本次非公开发行新股的登记申请，并出具了股份登记申请受理确认书 。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （四）发行股份募集配套资金的实施情况 1、发行方式和发行对象、发行方式和发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行， 发行对象为厉达和赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划。 21 2、
44、发行价格、发行价格 本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前一交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.77 元/股。 鉴于公司 2016 年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的价格由 26.77 元/股相应调整为 14.86 元/股。 3、发行数量、发行数量 上市公司本次募集配套资金向厉达和赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划共计非公开发行股票数量为 4,922,674 股， 符合赛摩电气 2017 年第一次临时股东大会决议的要求及中国证监会 关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠
45、等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20171041 号）的核准。 鉴于 2016 年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的份数量由不超过 4,922,674 股调整为不超过 8,868,101 股， 对应的募集配套资金为131,779,980.86 元。 4、募集资金和发行费用、募集资金和发行费用 根据大华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的大华验字2017000690 号 赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）后股本及发行股份购买资产验资报告 ，本次发行的募集资金总额为 131,779,980.86 元，扣除与发行有关的费用总额人民币 10,9
46、81,500.00 元后，募集资金净额为人民币 120,798,480.86元。 5、发行股份的限售期、发行股份的限售期 本次募集配套资金认购方厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划认购的股票自股份上市之日起 36 个月内不得转让。 6、本次募集配套资金缴款、到账和验资情况、本次募集配套资金缴款、到账和验资情况 （1）缴款通知书的发送）缴款通知书的发送 22 2017 年 9 月 11 日，上市公司和光大证券向投资人厉达和赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划两名认购对象发出 赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书 。 （2）
47、缴款及验资情况）缴款及验资情况 截至 2017 年 9 月 11 日 17：00 时止，光大证券本次发行专用收款账户（农业银行上海市分行营业部开立的 03332200040044346 账户） 分别收到厉达本次发行认购资金 126,439,995.28 元和赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划本次发行认购资金 5,339,985.58 元。 2017 年 9 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字2017000689 号赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股 （A 股） 申购资金总额的验证报告 。 根据该验证报告，截至 2017
48、 年 9 月 12 日止， 光大证券累计收到赛摩电气非公开发行股票认购资金总额为人民币 131,779,980.86 元。 2017 年 9 月 13 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，并出具了大华验字2017000690 号赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）后股本及发行股份购买资产验资报告 。根据该验资报告，截至 2017 年 9 月 13 日，赛摩电气共募集资金人民币131,779,980.86 元，扣除与发行有关的费用总额人民币 10,981,500.00 元后，募集资金净额为人民币 120,798,480.86 元，其中计入股本人
49、民币 8,868,101.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 112,544,530.81 元，差异部分为增值税进项税额人民币 614,150.95 元。 本次发行前，公司总股本为 534,244,352.00 元。上述为募集配套资金及购买资产而发行的股份发行完成后，赛摩电气股本增加 18,505,007.00 元，变更后的累计注册资本（实收）为人民币 552,749,359.00 元。 7、新增股份登记及托管情况、新增股份登记及托管情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年9月25日受理完成本次非公开发行新股的登记申请，并出具了股份登记申请受理确认书 。经确 23 认，
50、本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书签署日，赛摩电气已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及深圳证券交易所股票上市规则等相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中， 不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况 上市公司于 2016 年 8 月 19 日召开 2016 年第二次临时股东大会，聘任楚玉峰先生为公司董事