小康股份：可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 证券代码 ：601127 股票简称：小康股份 编号 ：2017-115 重庆小康工业集团股份有限公司重庆小康工业集团股份有限公司 Chongqing Sokon Industry Group Co.,Ltd （注册地址：（注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路重庆市沙坪坝区金桥路61-1号号） 可转换公司债券上市公告书可转换公司债券上市公告书 保荐机构（保荐机构（主承销商主承销商） 二一二一七七年年十一十一月月 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”、 “小康工业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的

2、真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定， 本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见， 均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2017 年 11 月 2 日刊载于上海证券报和中国证券报的重庆小康工业集团股份有限公司公

3、开发行可转换公司债券募集说明书摘要 及刊载于上海证券交易所指定网站（http:/）的募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书相同。 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：小康转债 二、可转换公司债券代码：113016 三、可转换公司债券发行量：150,000 万元（1,500 万张，150 万手） 四、可转换公司债券上市量：150,000 万元（1,500 万张，150 万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2017 年 11 月 21 日 七、可转换公司债券存续

4、的起止日期：2017 年 11 月 6 日至 2023 年 11 月 5日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2018 年 5 月 11 日至 2023 年 11月 5 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的

5、利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司” ） 十一、保荐机构（主承销商） ：中信建投证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：无担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA，评级机构为中诚信证券评估有限公司。 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法 、 上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可20171649 号文核准，公司于 2017 年11 月 6 日公开发行

6、了 1,500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额150,000 万元。发行方式采用向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足 15 亿元的部分，由主承销商包销。 经上海证券交易所自律监管决定书2017423 号文同意， 公司 15 亿元可转换公司债券将于 2017 年 11 月 21 日起在上海证券交易所挂牌交易， 债券简称“小康转债”，债券代码“113016”。 本公司已于 2017 年 11 月 2 日在上海证券报刊登了重庆小康

7、工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 。重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 全文可以在上海证券交易所网站（http:/）查询。 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、 发行人基本情况 公司名称： 重庆小康工业集团股份有限公司 英文名称： Chongqing Sokon Industry Group Co.,Ltd 股票简称： 小康股份 股票代码： 601127 法定代表人： 张兴海 成立时间： 2007 年 5 月 11 日 注册资本： 909,200,000 元 注册地址： 重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号 上市地点： 上海证券交易所 邮政编

8、码： 400033 电话号码： （023）89851058 传真号码： （023）89059825 信息披露负责人： 孟刚 互联网网址： 经营范围： 制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营）。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。 统一社会信用代码： 915001066608898456 二、 发行人的历

9、史沿革 （一）公司设立及上市（一）公司设立及上市 1、设立 公司前身为重庆小康有限。2011年4月10日经小康有限股东会决议，以小康控股、渝安工业、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容作为发起人，并以小康有限截至2010年12月31日的经审计的净资产852,099,092.52元，小康有限按照1：0.6173的比例折股526,000,000股（其余净资产326,099,092.52元计入资本公积）整体变更设立股份公司。 2011年4月29日，公司在重庆市工商行政管理局沙坪坝分局完成了工商变更登记， 注册资本526,000,000元。上述发起人股东出资情况业经大信会计师事务有限公司验资（大信验字2

10、011第2-0013号）。 小康工业设立时的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 1 重庆小康控股有限公司 41,247.1666 78.42% 2 重庆渝安汽车工业有限公司 5,503.2750 10.46% 3 颜敏 2,064.5500 3.93% 4 谢纯志 1,032.2750 1.96% 5 陈光群 1,032.2750 1.96% 6 张兴涛 1,032.2750 1.96% 7 张容 688.1834 1.31% 合计合计 52,600.0000 100.00% 2、发行上市 2016 年 5 月，经中国证券监督管理委员

11、会“证监许可20161021 号”文核准， 重庆小康工业集团股份有限公司向社会公开发行面值为一元的人民币普通股 14,250 万股，发行后股本总额变更为 89,250 万股。 2016 年 6 月 15 日，经上海证券交易所上证发字2016 159号文批准，重庆小康工业集团股份有限公司首次发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。 公司总股份为 89,250 万股，全部为 A 股，可流通股份 14,250 万股，人民币普通股简称“小康股份”，股票代码为“601127”。 （二）历次股本变动情况（二）历次股本变动情况 1、小康有限成立 小康工业前身小康有限成立于2007年5月11日，成立时名称为“重庆

12、渝安控股有限公司”，公司注册资本为5,000万元，由全体股东依各自认缴的出资比例分两次缴纳。 重庆海特会计师事务所出具海特验字2007第H008号验资报告，对张兴海、张兴明、张兴礼首次缴纳的注册资本合计2,500万元予以验证。 2007年5月11日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具了准予设立登记通知书（渝沙）登记内设字2007第01232号），准予设立。股东及持股比例如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元）实缴出资额 （万元） 持股比例持股比例 1 张兴海 2,500.00 1,250.00 50.00% 2 张兴明 1,250.00

13、625.00 25.00% 3 张兴礼 1,250.00 625.00 25.00% 合计合计 5,000.00 2,500.00 100.00% 2、缴纳第二期出资 2007年6月14日，小康有限股东缴纳第二次出资2,500万元，重庆海特会计师事务所出具海特验字2007第H010号验资报告对股东缴纳的第二期出资予以验证。 2007年6月27日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具准予变更登记通知书 （渝沙工商企准字(2007)第01879号），批准本次实收资本变更的申请。股东及持股比例如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）实缴出资额（万元

14、） 持股比例持股比例 1 张兴海 2,500.00 2,500.00 50.00% 2 张兴明 1,250.00 1,250.00 25.00% 3 张兴礼 1,250.00 1,250.00 25.00% 合计合计 5,000.00 5,000.00 100.00% 3、第一次增资 2007年11月15日，小康有限召开股东会，通过关于增加注册资本的股东会决 议，决定注册资本由5,000万元变更为7,500万元，新增2,500万元，其中张兴海出资1,250万元，张兴礼、张兴明各出资625万元，均为货币出资。 重庆海特会计师事务所出具海特验字2007第H018号验资报告对上述出资予以验证。 20

15、07年11月21日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具准予变更登记通知书（渝沙工商企准字(2007)第03858号），批准了本次增资申请。变更后股东及持股比例如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例持股比例 1 张兴海 3,750.00 50.00% 2 张兴明 1,875.00 25.00% 3 张兴礼 1,875.00 25.00% 合计合计 7,500.00 100.00% 4、第二次增资 2008年12月8日，小康有限通过股东会决议，将公司注册资本总额增至10,422.55万元，新增2,922.55万元，其中张兴海出资1,312.50万元，张兴礼、张

16、兴明各出资805.025万元，均为货币出资。 2008年12月31日，重庆海特会计师事务所出具海特验字2008第H034号验资报告对上述出资予以验证。 2009年1月19日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具准予变更登记通知书 （渝沙工商企准字（2009）第00168号），批准本次增资申请。变更后，股东及持股情况为： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例持股比例 1 张兴海 5,062.500 48.58% 2 张兴明 2,680.025 25.71% 3 张兴礼 2,680.025 25.71% 合计合计 10,422.550 100.00% 5、以债转股形式

17、进行第三次增资 2009年4月26日， 小康有限召开股东会， 主要通过了以下决议： （1） 根据2008年12月8日小康有限与张兴海、张兴礼、张兴明签订的股权转让协议，小康 有限受让上述三位股东在渝安集团95%的股权，股权转让价格分别为2,937.50万元、1,319.975万元、1,319.975万元，股权转让款尚未支付，从而形成小康有限对张兴海、张兴礼、张兴明的相应债务；（2）将小康有限对张兴海、张兴礼、张兴明的相应债务转变为三人对小康有限的股权；（3）通过债权转变的股权共占小康有限注册资本的34.86%；（4）通过债权转股权后，小康有限的注册资本由原来的10,422.55万元变更为16,

18、000万元。股权转让前，渝安集团注册/实缴资本5,871万元，该次股权转让价格根据渝安集团注册资本原值确定。 根据重庆海特会计师事务所于2009年3月1日出具的审计报告 （海特审字2009第H087号），截至2009年1月31日，小康有限对股东张兴海、张兴礼、张兴明的债务分别为2,937.50万元、1,319.975万元、1,319.975万元。 根据重庆宏岭房地产土地资产评估有限公司于2009年3月20日出具的重庆渝安控股有限公司股东债权评估报告书（宏岭评发【2009】012号），小康有限股东债权评估基准日 （2009年1月31日） 的评估值为人民币5,577.45万元， 其中，张兴海债权评

19、估值为2,937.50万元，张兴礼债权评估值为1,319.975万元，张兴明债权评估值为1,319.975万元。 重庆海特会计师事务所出具海特验字2009第H008号验资报告对各股东上述债权出资予以验证。 2009年4月28日，张兴海、张兴礼、张兴明与小康有限签订了债权转股权协议，各方一致同意将张兴海、张兴礼、张兴明对小康有限的债权（共计人民币5,577.45万元）转变为小康有限的股权。 2009年5月6日，小康有限完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执照（注册号：500106000013462）。变更后的股东及持股情况为： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 持股

20、比例持股比例 1 张兴海 8,000.00 50.00% 2 张兴明 4,000.00 25.00% 3 张兴礼 4,000.00 25.00% 合计合计 16,000.00 100.00% 除本次债转股以外， 发行人及其控股股东、 实际控制人和其他关联方不存在、不涉及其他债转股等情况。 6、第四次增资 2009年5月15日，小康有限召开股东会，决定增资4,000万元，其中张兴海出资2,000万元，张兴礼、张兴明各出资1,000万元，均为货币出资。增资后小康有限的注册资本变为20,000万元。 重庆海特会计师事务所于2009年5月26日出具海特验字2009第H014号验资报告对上述出资予以验证

21、。 2009年6月8日， 公司完成工商变更登记手续， 并更换了企业法人营业执照 （注册号：500106000013462）。变更后的股东情况为： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例持股比例 1 张兴海 10,000.00 50.00% 2 张兴明 5,000.00 25.00% 3 张兴礼 5,000.00 25.00% 合计合计 20,000.00 100.00% 7、第五次增资 2009年9月18日，小康有限召开股东会，决定增资人民币4,000万元，其中张兴海出资2,000万元，张兴礼、张兴明各出资1,000万元，均为货币出资。增资后小康有限的注册资本为24

22、,000万元。 重庆海特会计师事务所于2009年10月20日出具海特验字2009第H029号验资报告对上述出资予以验证。 2009年10月28日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具准予变更登记通知书（渝沙）登记内变字2009第03864号），批准了上述变更。变更后的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例持股比例 1 张兴海 12,000 50.00% 2 张兴明 6,000 25.00% 3 张兴礼 6,000 25.00% 合计合计 24,000 100.00% 8、2010年第一次股权变更 2010年12月23日，小康有限通过了股东会决议，形成

23、如下决定： A.同意张兴海将持有的3.93%的股权转让给颜敏， 转让金额为942万元； 张兴明将持有的1.96%的股权转让给谢纯志，转让金额为471万元；张兴礼将持有的1.96%的股权转让给陈光群，转让金额为471万元。 B.同意张兴海将持有的1.63%的股权转让给张兴涛，转让金额为392万元；张兴明将持有的0.82%的股权转让给张容，转让金额为196万元；张兴礼将持有的0.33%的股权转让给张兴涛，转让金额为79万元；张兴礼将持有的0.50%的股权转让给张容，转让金额为118万元。 C.同意张兴海将持有的39.21%的股权转让给小康控股，转让金额为9,410万元；张兴明将持有的19.60%的

24、股权转让给小康控股，转让金额为4,705万元；张兴礼将持有的19.60%的股权转让给小康控股，转让金额为4,705万元。 D.同意张兴海将持有的5.23%的股权转让给渝安工业，转让金额为1,256万元；张兴明将持有的2.62%的股权转让给渝安工业， 转让金额为628万元； 张兴礼将持有的2.61%的股权转让给渝安工业，转让金额为627万元。 各转让方之间均签署了股权转让协议。2010年12月28日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具准予变更登记通知书（渝沙）登记内变字2010第06216号），批准了上述股权转让。转让后的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）

25、 持股比例持股比例 1 小康控股 18,820 78.42% 2 渝安工业 2,511 10.46% 3 颜敏 942 3.93% 4 谢纯志 471 1.96% 5 陈光群 471 1.96% 6 张兴涛 471 1.96% 7 张容 314 1.31% 合计合计 24,000 100.00% 9、股份公司设立 2011年3月23日，大信会计师事务有限公司出具大信审字2011第2-0170号审计报告，截至审计基准日2010年12月31日，小康有限总资产为1,804,679,091.57元，负债为952,579,999.05元，净资产为852,099,092.52元。 2011年3月23日，

26、中京民信出具京信评报字 （2011） 第036号 资产评估报告 ， 截至评估基准日2010年12月31日，小康有限全部股东权益的公允价值为145,273.69万元。 2011年4月10日，小康有限股东会决议通过公司由有限责任公司整体变更为股份公司的议案，公司名称由“重庆小康汽车集团有限公司”变更为“重庆小康工业集团股份有限公司”。小康有限以截至2010年12月31日经审计的净资产852,099,092.52元为基准进行折股，其中526,000,000元折为 526,000,000股，每股面值1元，余下326,099,092.52元计入股份公司的资本公积。同日，各股东签署了重庆小康工业集团股份有

27、限公司发起人协议。 2011年4月26日， 发行人召开创立大会暨第一次股东大会， 审议并通过了 关于的议案等议案。 2011年4月26日，大信会计师事务有限公司出具大信验字2011第2-0013号验资报告，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。同日，小康工业召开创立大会决议，审议通过公司章程，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2011年4月29日，公司完成工商变更登记手续，并领取了注册号为500106000013462号的企业法人营业执照。 小康工业设立时的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 小康控股 412,471,66

28、6 78.42% 2 渝安工业 55,032,750 10.46% 3 颜敏 20,645,500 3.93% 4 谢纯志 10,322,750 1.96% 5 陈光群 10,322,750 1.96% 6 张兴涛 10,322,750 1.96% 7 张容 6,881,834 1.31% 合计合计 526,000,000 100.00% 10、股份公司新增股东并增资 2011年6月15日，小康工业召开股东大会临时会议，同意公司注册资本由526,000,000元增加至553,684,211元，新增的注册资本由华融渝富以货币出资224,450,000元认缴，其中27,684,211元作为注册资本

29、，余下196,765,789元作为资 本公积，华融渝富在上述注资完成之后成为公司新的股东；同意小康工业就本次增资修改公司章程。 2011年6月21日，小康工业与华融渝富就本次增资签订了增资协议。 2011年6月27日，大信会计师事务有限公司出具大信验字2011第2-0024号验资报告对上述出资予以验证。 2011年6月27日， 公司完成工商变更登记手续， 并更换了企业法人营业执照。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 小康控股 412,471,666 74.50% 2 渝安工业 55,032,750 9.94% 3

30、华融渝富 27,684,211 5.00% 4 颜敏 20,645,500 3.73% 5 谢纯志 10,322,750 1.86% 6 陈光群 10,322,750 1.86% 7 张兴涛 10,322,750 1.86% 8 张容 6,881,834 1.24% 合计合计 553,684,211 100.00% 11、2012年资本公积转增股本 2012年3月27日，小康工业召开2011年年度股东大会，全体股东一致通过决议，同意并确认大信出具的小康工业2011年度审计报告（大信审字2012第2-0206号）；审议通过资本公积转增股本方案，以2011年12月31日的总股本553,684,21

31、1为基数， 以公司2011年12月31日经审计的资本公积196,315,789元转增股本，每股转增0.3546股，本次转增完成后公司总股本增加至750,000,000股。 2012年3月27日，大信会计师事务有限公司出具大信验字2012第2-0014号验资报告对资本公积转增股本事项予以验证。 2012年3月28日， 公司完成工商变更登记手续， 并更换了企业法人营业执照。本次变更后，公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 小康控股 558,718,500 74.50% 2 渝安工业 74,545,500 9.94% 3 华融渝富 37

32、,500,000 5.00% 4 颜敏 27,965,250 3.73% 5 谢纯志 13,983,000 1.86% 6 陈光群 13,983,000 1.86% 7 张兴涛 13,983,000 1.86% 8 张容 9,321,750 1.24% 合计合计 750,000,000 100.00% 12、2016年首次公开发行股票并上市 2016年5月，经中国证券监督管理委员会“证监许可20161021号”文核准， 重庆小康工业集团股份有限公司向社会公开发行面值为一元的人民币普通股14,250万股，发行后股本总额变更为89,250万股。 2016年6月15日，经上海证券交易所上证发字201

33、6 159号文批准，重庆小康工业集团股份有限公司的首次发行股票在上海证券交易所挂牌交易。 重庆小康工业集团股份有限公司总股份为89,250万股，全部为A股，可流通股份14,250万股，人民币普通股简称“小康股份”，股票代码为“601127”。 13、2017年限制性股票激励计划的股票授予、登记相关程序完成 2017 年 7 月 4 日， 公司召开第三届董事会第四次会议， 会议审议通过了 关于及其摘要的议案等议案，决定实施股权激励计划。 2017 年 7 月 20 日， 公司召开 2017 年第四次临时股东大会， 审议通过了 关于及其摘要的议案等议案。 2017 年 8 月 17 日，公司召开第

34、三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案等相关议案，公司董事会及监事会认为上述限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就， 同意以 2017 年 8 月 23 日作为授予日，通过定向发行公司 A 股普通股的方式向 30 名激励对象授予1,675万股限制性股票。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 2017 年 10 月 10 日，公司实施并完成了 2017 年限制性股票激励计划股票的 授予， 并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。在资金缴纳过程中，有 1 名激励对象因个人原

35、因放弃认购所授予的限制性股票，共计 5万股。因此公司本次实际向 29 名激励对象共授予 1,670 万股限制性股票，上述股票激励计划实施完成后， 公司股本总额增加至 90,920 万股， 其中限售股 72,920万股，公司股权分布仍具备上市条件。 三、 发行人的主要经营情况 （一）公司（一）公司经营范围和主营业务经营范围和主营业务 小康股份主营业务为汽车整车及其发动机、零部件的研发、生产、销售和服务。现在生产、销售的主要产品为运动型多用途乘用车（SUV） 、多功能乘用车（MPV） 、交叉型乘用车（微客）和商用车（微货和新能源商用车）等。 截至报告期末，小康股份旗下拥有小康动力、淮海动力、小康部

36、品、小康进出口、金康新能源、瑞驰汽车等多家全资子公司，以及与东风公司合资成立的东风小康。公司目前的汽车整车制造业务主要集中于东风小康，小康动力、淮海动力和小康部品主要从事汽车发动机及零部件业务，截至目前，公司所生产的发动机及零部件产品优先供东风小康配套使用。此外，公司还通过旗下瑞驰汽车和金康新能源两家子公司大力发展新能源汽车业务。 小康股份的发展战略是创建百万量级且富有竞争力的汽车集团。 十余年来，公司一直专注于汽车产业，从以微客、微卡等传统微车生产销售为主，伴随着市场需求的变化，自 2013 年起，公司紧凑型 MPV 产品比重不断提升。所谓“紧凑型 MPV” ，业内通常认为是排量在 1.2-

37、1.6L 之间，降低整车高度，保留客货两用的功能的小型 MPV，以五菱宏光、长安欧诺、东风小康风光为代表车型。2016 年，公司自主研发的 SUV 正式上市，并以半年销售 8.6 万辆的表现成为了公司近期的主打车型。 虽然报告期内公司产品类型不断丰富，但由于新增产品（如 MPV 和 SUV）的功能定位仍多以家用为主，目标客户群与以商务用途为主的高端 MPV 和高端SUV 有所区别，目标市场和客户群体与传统微车更为接近，因而通常被视作传统微车市场需求的“升级款”产品。 报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。 （二）公司行业地位（二）公司行业地位和主要竞争对手和主要竞争对手 1、公司行业

38、地位、公司行业地位 汽车行业在我国是一个充分竞争的行业。根据中国汽车工业协会的分类，公司的汽车产品涵盖传统微车（即交叉型乘用车和微型货车） 、紧凑型 MPV 和于2016 年 6 月上市的紧凑型 SUV。 在传统微车细分市场，国内市场销售集中度较高，报告期内呈现上汽通用五菱、 长安汽车和东风小康的 “三足鼎立” 之势。 其中， 五菱的领先优势较为明显，报告期内的市场份额均超过 40%，东风小康则位居行业第三位； 在 MPV 细分市场， 随着 2013 年起汽车工业协会统计口径发生的重大变化，包括五菱宏光、长安欧诺、东风风光在内的汽车品牌旗下产品被纳入到 MPV 板块统计，也因此形成了 MPV

39、细分市场中紧凑型 MPV 产品的竞争格局； 2016 年起，随着东风小康 SUV 风光 580 的上市，传统微车生产厂商均已纷纷将产品谱系扩大至紧凑型 SUV，竞争的核心战场以正式从传统微车产品转变为以 MPV 和 SUV 为代表的功能性汽车产品。 结合发行人的主营业务产品，根据盖世汽车和全球汽车产业门户网站MarkLines 的统计，从整体自主品牌汽车销量情况看，2016 年上汽通用五菱继续一枝独秀，在中国自主品牌乘用车的销售排名中，以 187.79 万辆的绝对优势领跑。长安汽车以 121.94 万辆的销量位居自主品牌乘用车销量的第二位。产品类型不断完善的东风小康在传统微车生产厂商排名中继续

40、位居第三， 在整体自主品牌乘用车排名中位居第十二， 成为 MarkLines 统计下乘用车年销量超 30 万的 “上榜自主乘用车品牌”之一。 根据 MarkLines 的统计，从细分车型销量看，紧凑型 MPV 市场，东风小康2016 年实现销量 16.90 万辆，同比增长 69.22%，排在上汽通用五菱和长安之后位居第三。东风小康旗下的风光 330 和风光 370 两款车型均入围紧凑型 MPV 市场前十大车型品牌。 在传统微车中的微客 （即交叉型乘用车） 领域， 2016 年全市场合计销售 68.4万辆，同比下降 37.8%，连续 5 年负增长。在销量前 10 的企业中，除北汽保持同比增长以外

41、，其他企业均出现销量下滑。东风小康微客产品销售 5.1 万辆，排名第 3，同比下滑 19.05%，下滑幅度在微客销量前十的车企（除北汽制造厂同比上升外） 中最小。 在传统微车中的微货领域， 2016 年全市场合计销售 60.61 万辆，同比增长 11.06%。上汽通用五菱全年销售 25.2 万辆，占微货市场的 41.93%，东风小康销售 7.1 万辆，同比增长 11.83%，排名行业第四。 在定价在 8-12 万区间的紧凑型 SUV 市场， 2016 年， 哈弗 H6 以 58.1 万辆的销量成为中国 8-12 万 SUV 销量冠军，同比增长 55.58%。上汽通用五菱的宝骏560 销售 32

42、.2 万辆，同比增长 121.8%，在传统微车生产企业中 SUV 的市场占有率最高。东风小康风光 580 于 2016 年 6 月在博鳌上市，上市后连续 5 个月销量破万，半年销售 8.6 万辆，表现不俗。在中汽协会行业信息部发布的“2017 年1-3 月乘用车品牌销量前十位排名”统计中，SUV 领域，风光 580 以 5.39 万辆的销量位居全行业第八位，延续了上市以来良好的销售势头。 随着传统微车中微客市场的不断萎缩，未来我国汽车行业自主品牌预计在MPV 和 SUV 两大领域的竞争会更加激烈。 根据中国海关总署的统计，2012 年起，东风小康微车产品海外销售开始处于领先地位。截止 2015

43、 年，东风小康稳定在约 30%左右的市场份额，与五菱合计占据了主要微车生产企业微车出口份额的半数以上，继续排名行业第一。但在激烈的市场竞争环境下，受制于出口目标国政策的影响，东风小康 2016 年出口份额有所下降，全年出口量为 4,068 台，同比下降 29.69%。 2、主要竞争对手情况、主要竞争对手情况 公司汽车整车产品始于当下被称为“传统微车”的微客和微货，相同或相似对标产品的生产企业主要包括上汽通用五菱汽车股份有限公司、 中国长安汽车集团股份有限公司、北京汽车股份有限公司等。受市场需求和盈利能力的引导，兼具商用、家用功能的以紧凑型 MPV 和 SUV 为代表“新型微车”将日渐取代传统微

44、车， 成为包括东风小康在内的传统微车生产企业现阶段转型升级的风向标和新一轮市场竞争的角力场。主要竞争对手概况如下： （1）上汽通用五菱汽车股份有限公司上汽通用五菱汽车股份有限公司 2002 年 11 月 18 日正式挂牌成立的上汽通用五菱汽车股份有限公司，是由上海汽车集团股份有限公司、通用汽车（中国）公司、柳州五菱汽车有限责任公司三方共同组建的大型中外合资汽车公司。 上汽通用五菱目前主要的产品有微型商用车五菱之光、五菱荣光、五菱宏光等。1 （2）中国长安汽车集团股份有限公司中国长安汽车集团股份有限公司 中国长安汽车集团股份有限公司（简称中国长安）成立于 2005 年 12 月 26日， 是中国

45、南方工业集团公司、中国航空工业集团公司两大世界 500 强中央企业对旗下汽车产业进行战略重组、共同成立的一家特大型企业集团，是中国四大汽车集团之一，总部位于北京。 目前，中国长安旗下拥有长安汽车（000625） 、江铃汽车（000550） 、东安动力(600178)、 湖南天雁 （600698） 等多家上市公司。 其主要微车产品有长安之星、金牛星、长安欧诺等。2 （3）北京汽车股份有限公司北京汽车股份有限公司 北京汽车股份有限公司（简称北汽股份）成立于 2010 年 9 月 28 日，由北京汽车集团有限公司、 北京首钢股份有限公司、 北京市国有资产经营有限责任公司、现代创新控股有限公司、北京国

46、有资产经营管理中心和北京能源投资（集团）有限公司共同发起组成，公司注册资本 56 亿元，员工总数超过 22,000 人，是北汽集团乘用车整车资源聚合和业务发展的平台。 北汽股份公司拥有“北京奔驰” 、 “北京现代”等合资品牌，及“北京” 、 “绅宝” 、 “威旺”等自主汽车品牌；旗下拥有北京奔驰汽车有限公司、北京梅赛德斯奔驰销售服务有限公司、北京现代汽车有限公司、北京汽车股份有限公司北京分公司、北京汽车股份有限公司株洲分公司、北京汽车动力总成有限公司、北京汽车销售有限公司等整车与核心零部件企业， 是北汽集团乘用车产品的业务平台。 1资料来源： “上汽通用五菱”官网 2资料来源： “中国长安汽车

47、集团”官网 北汽股份旗下北京汽车销售有限公司是北京汽车自主品牌的销售业务平台，目前主要销售北汽威旺、北京汽车 E 系列和北汽新能源汽车。3 （三）公司竞争优势（三）公司竞争优势 1、民企与央企的创新性合作，开创小康股份独特的造车之路、民企与央企的创新性合作，开创小康股份独特的造车之路 公司依托于自主研发的小排量发动机的核心竞争力， 以实际控制的子公司东风小康开展整车业务，即在最合适的微车领域，通过将民营灵活高效的机制与东风汽车品牌效应的良好结合，开创了小康工业独特的造车之路。 东风小康系公司与东风公司各出资50%合资成立，主营微车整车生产、销售业务。 东风小康在经营决策和经营管理中坚持以公司为

48、主导，东风公司给予品牌等方面的支持和进行监督规范。这种民企与央企创新性的合作模式，股权比例上参考了轿车领域中外合资成功案例，经营决策和经营管理上又结合微车产业的“市场定位、客户群体、价格限制与成本控制”等行业特点，以民营企业实际控制和主导，是“国企民企共存、共发展”的创新性模式，得到了国家部委的重视和好评。 2005年至2016年十余年间，公司微车业务已实现累计销售过百万、年产销量30万左右的骄人业绩和市场表现证明了这种模式的成功。 这种创新合作模式的具体说明如下： （1）2003年之前，东风公司微型汽车领域尚处于空白，根据微型汽车市场特点， 东风公司积极探索与民营企业合作的创新性模式，希望借

49、助民营企业的活力和快速响应的机制，合资合作发展微型汽车产业；而公司当时通过多年的摩托车及摩托车零部件的经营， 在城镇消费领域积累了丰富的经营管理和市场营销经验， 已经建立广阔的城乡经销商网络体系， 并且历练出一批优秀的经营管理人才，公司一直在积极寻求产业的升级； （2）2003年6月26日，东风公司、东风实业有限公司与公司按照股比20%、30%、50%合资成立了东风小康（当时全称为东风渝安车辆有限公司），开启了小康工业独特的造车之路； 3 资料来源： “北汽股份”官网 （3）从成立开始，东风小康一直坚持经营决策和经营管理以公司为主导的创新合作模式。具体来说，小康工业作为民营企业，具有响应迅速和

50、成本控制等方面的市场竞争优势， 并拥有先前通过摩托车业务发展积累的销售网络和开拓经验，因此公司全面主导生产、研发、销售及服务等经营决策和经营管理。而东风公司作为我国汽车产业的“四大集团”之一，通过对东风商标在微车行业的独家授权，提升了“东风小康”微车品牌的知名度； （4）2010年5月23日，为进一步巩固和深化双方的战略合作关系，东风公司与公司之前身重庆小康汽车控股有限公司签订了东风汽车公司、重庆小康汽车控股有限公司进一步深化战略合作的框架协议，在该协议中明确了东风小康在微型汽车业务使用东风商标的唯一性。 2、机车一体化的竞争优势、机车一体化的竞争优势 现阶段，公司专注于汽车产业的发展，同时强