九典制药：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、 上市公告书 湖南九典制药股份有限公湖南九典制药股份有限公司司 HunanJiudianPharmaceuticalCo., Ltd. 长沙市浏阳经济技术开发区健康大道长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号号 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之上市公告上市公告书书 保荐人（主承销商） ：西部证券股份有限公司保荐人（主承销商） ：西部证券股份有限公司 陕西省陕西省西安市新城区东新街西安市新城区东新街 319 号号 8 幢幢 10000 室室 二零一七年二零一七年十十月月 上市公告书 1 特别提示特别提示 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首

2、次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司股票将于 2017 年 10 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 上市公告书 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市

3、公告书的真实性、 准确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括： 一、公司股东作出的股份锁定承诺一、公司股东作出的股份锁定承诺 （一）本公司控股股东、实际控制人朱志宏及其关联方朱志云、朱志纯、（一）本公司控股股东、实

4、际控制人朱志宏及其关联方朱志云、朱志纯、刘鹰承诺刘鹰承诺 本公司控股股东、实际控制人朱志宏及其关联方朱志云、朱志纯承诺：自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由九典制药回购本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份。 朱志云、朱志纯及其配偶刘鹰作为旺典投资的合伙人还同时承诺：自九典制药股票上市之日起三十六个月内不转让本人在旺典投资的权益份额； 本人或本人配偶在担任九典制药董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的旺典投资权益份 上市公告书 3 额不超

5、过本人所持有旺典投资权益份额总数的 25%； 本人或本人配偶从九典制药董事、监事及高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的旺典投资权益份额。 此外，控股股东、实际控制人朱志宏及其关联方朱志云、朱志纯同时承诺：本人或本人配偶在担任九典制药董事、监事或高级管理人员期间，及时向九典制药申报本人所持有的九典制药股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有九典制药股份总数的百分之二十五； 本人或本人配偶从九典制药董事、监事及高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的九典制药股份；如本人或本人配偶在九典制药首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让

6、本人持有的九典制药股份；如本人或本人配偶在九典制药首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的九典制药股份。 公司股票上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（2018 年 4 月 10 日）收盘价低于首次公开发行的价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。上述承诺事项不因本人或本人配偶的职务变换或离职而改变或导致无效。 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规

7、定作除权除息处理。 （二）担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东关于股份锁定的承诺（二）担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东关于股份锁定的承诺 作为持有公司股份的董事、高级管理人员谢艳萍、郑霞辉、卜振军、李敏、范朋云、谭军华、熊英承诺：自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由九典制药回购本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份。 作为持有公司股份的董事段立新承诺： 自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本

8、人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由九典制药回购本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份。 上市公告书 4 段立新、谢艳萍、郑霞辉、卜振军、李敏、范朋云，谭军华、熊英并承诺：公司股票上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（2018 年 4 月 10 日）收盘价低于首次公开发行的价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进

9、行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。本人在担任九典制药董事、高级管理人员期间，及时向九典制药申报本人所持有的九典制药的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有九典制药股份总数的百分之二十五；本人从九典制药董事、高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的九典制药股份； 如本人在九典制药首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的九典制药股份； 如本人在九典制药首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的九典制药股份。

10、 公司监事、高级管理人员段斌、梁胜华、卢尚、杨洋作为旺典投资的合伙人还同时承诺： 自九典制药股票上市之日起十二个月内不转让本人在旺典投资的权益份额；本人在担任九典制药董事、监事或高级管理人员期间每年转让的旺典投资权益份额不超过本人所持有旺典投资权益份额总数的 25%； 本人从九典制药董事、 监事及高级管理职务离职后半年内， 不转让本人所持有的旺典投资权益份额。 此外，段立新、郑霞辉、卜振军、李敏、范朋云、谭军华、熊英同时承诺：本人在 2016 年 3 月公司增资扩股时新增的公司股份，自上述新增股份完成相应工商变更登记之日（2016 年 3 月 29 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该

11、部分新增股份，也不由公司回购该部分新增股份。 （三）其他股东承诺（三）其他股东承诺 公司股东旺典投资承诺： 自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由九典制药回购本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份。 上市公告书 5 公司股东苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤、苏州惠康承诺：自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内， 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之

12、前已发行的股份， 也不由九典制药回购本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份。 二二、股东的持股及减持意向承诺股东的持股及减持意向承诺 本公司控股股东、实际控制人朱志宏承诺：本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，且减持价格不低于公司首次公开发行价格 （如果公司因派发现金红利、 送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整） 。若实施减持，将提前 3 个交易日通过公司进行公告。 本公司控股股东、实际控制人朱志宏的关联方朱志云、朱志纯承诺：本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在

13、锁定期满后两年内减持的， 将通过合法方式进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行价格（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整） 。 持有公司股份的董事、高级管理人员的段立新、谢艳萍、郑霞辉、卜振军、李敏、范朋云、谭军华、熊英承诺：本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整） 。 另外段立新作为持股 5%以上的股东承诺：本人在公司首次公开

14、发行股票前持有的公司股份在锁定期满后减持的，将提前 3 个交易日通过公司予以公告（本人持有公司股份低于 5%以下时除外） 。 公司股东旺典投资承诺：本企业减持公司股份前，应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3 个交易日通过公司予以公告，并按照证券交易所的规则及时、 上市公告书 6 准确地履行信息披露义务 （本企业持有公司股份低于 5%以下时除外） 。 在锁定期届满两年内， 本企业减持的九典制药股份数不超过目前持有的九典制药股份总数（包括该等股份因九典制药送红股、资本公积金转增等而增加的股份） ，减持价格不低于届时九典制

15、药的每股净资产。 公司股东苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤、苏州惠康承诺：本企业及一致行动人在减持公司股份前，应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、 减持数量、 未来减持计划、 减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3 个交易日通过公司予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本企业及一致行动人合计持有公司股份低于 5%以下时除外） 。在锁定期届满两年内， 本企业减持的九典制药股份数不超过目前持有的九典制药股份总数（包括该等股份因九典制药送红股、资本公积金转增等而增加的股份） ，减持价格不低于届时九典制药的每股净资产。 三三、利润分配方案利润分配

16、方案 （一）发行前公司滚存利润的分配安排（一）发行前公司滚存利润的分配安排 经公司 2016 年第三次临时股东大会决议，同意本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份按比例享有。 （二）本次发行后公司的股利分配政策（二）本次发行后公司的股利分配政策 根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红为进一步完善公司的利润分配政策，保护中小股东合法权益，2016 年 6 月 18 日和 2016年 7 月 7 日，发行人分别召开第一届董事会第十一次会议和 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了公司章程（草案） ，对公司首次公开发行并在创业板上市后实

17、施的利润分配政策进行了规定，具体内容如下： 1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 采取积极的现金或股票股利分配政策。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑釆取现金方式分配利润。 上市公告书 7 3、现金分红的具体政策： （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

18、次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （2）公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告， 且公司未来十二个月内如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）等事项发生，应当釆取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年

19、实现的可分配利润的 15%。 （3）重大投资计划或重大现金支出是指：公司在 1 年内购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据本章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。 （4）现金分红的比例和期间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4

20、、股票股利分配的条件 在公司经营情况良好， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 上市公告书 8 体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 5、决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式， 通过多种渠道主动

21、与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、 但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 6、公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。 但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即

22、在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 独立董事应当对该议案发表独立意见， 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 上市公告书 9 公司外部经营环境或

23、者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； 4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 7、公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。 （三三）公司分红回报规划及具体计公司分红回报规划及具体计划划 2016 年 6 月 18 日和 2

24、016 年 7 月 7 日，发行人分别召开第一届董事会第十一次会议和 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回报规划的议案 ，内容如下： 1、公司股东回报规划考虑的因素 公司的长远和可持续发展；股东要求和意愿；公司经营发展实际情况；社会资金成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。 2、公司股东分红回报规划原则 根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。 3、公司分红回报规划内容 公司可以采取现金或法律、法规允许的方式分配股利。在满足公司正常的生产经营的资金需

25、求情况下，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 上市公告书 10 的可分配利润的 15%。 若公司营业收入增长快速， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 4、公司股东回报规划及具体计划的程序及决策机制 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划 ，根据需要作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。调整股东回报规划应以保护股东权益为出发点，不得与公司章程的规定相抵触，公司保证调整后的股东回报规划不违反股东回报规划制定原则： 即如无重大

26、投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 15%。 公司董事会结合具体经营数据， 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定年度或中期分红方案，经公司股东大会表决通过后实施。 5、公司股东分红回报具体计划 公司在上市后未来三年计划将为股东提供以下投资回报： （1）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不少于当年实现的可分配利润的 15%。 （2）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股

27、利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过现场和网络投票的形式进行表决。 公司接受所有股东、 独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 四四、发行人及其实际控制人、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预发行人及其实际控制人、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案及承诺案及承诺 为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施， 按照中国证券监督管理委员会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342 号）的相关要求，结合公司实际情况，公司 20

28、16 年第三次临时股东大会审议通过了 上市公告书 11 以下稳定股价预案： （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，则公司将于第 20 个交易日（以下简称“启动日” ）收盘后宣布启动稳定股价措施。 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 当稳定股价措施的启动条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司

29、章程及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施： 1、在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司向社会公众股东回购公司股票； 2、经董事会、股东大会同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价； 3、要求控股股东增持公司股票，并明确增持的金额和时间； 4、在上述 1-3 项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，公司应要求董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票； 5、在保证公司正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价； 6、其他法律、法规、规范

30、性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式。 公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后， 公司的股权分布始终符合上市条件。 上市公告书 12 公司应在稳定股价措施的启动条件成就之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的稳定股价方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。 公司决定采取回购股票的措施稳定公司股价的，应当遵守如下规定： 公司回购股票应当符合公司法 、 公司章程及上市公司回购社会公众股份管理办法等规定。具体回购方案应在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理

31、部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足预案触发条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形 （不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不低于公司获得募集资金净额的 2%；单一会计

32、年度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司获得募集资金净额的 8%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司决定采取实施利润分配或资本公积金转增股本、 削减开支限制高管薪酬等措施稳定公司股价的，相关决策程序、具体的方案应当符合法律、公司章程以及公司其他相关制度的规定。 （三）公司控股股东稳定股价的具体措施（三）公司控股股东稳定股价的具体措施 控股股东于触发稳定股价义务之日起 3 个月内按照增持方案增持公司股票，单次用于增持股票的资金不高于 2000 万元， 但连续 12 个月内增持的股份

33、不超过公司股份总数 2%，并避免触发要约收购义务。 上市公告书 13 公司与控股股东可同时执行稳定股价的措施，亦可分别执行。若公司实施回购的措施后或者控股股东增持方案在实施前发行人股票收盘价已不再符合稳定股价措施触发条件的，控股股东可不再继续实施稳定股价的措施。 （四）公司董事（不含独立董事） 、高管稳定股价的具体措施（四）公司董事（不含独立董事） 、高管稳定股价的具体措施 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员应在稳定股价措施的启动条件成就，且公司、控股股东均已采取了相应的稳定股价措施， 但该等股价稳定措施实施完毕后发行人的股票收盘价仍低于上一

34、个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后 3 个交易日内通知发行人其买入公司股份的计划，包括拟买入的数量、价格区间、时间等，在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后按照计划买入公司股份。 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果在稳定股价的措施实施前公司股票收盘价已不再符合稳定股价措施的启动条件的，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施。 若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形 （不包括公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员实施稳定股价措施期间及

35、实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的 20%； 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

36、 若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外） 、高级管理人员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管 上市公告书 14 理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。 （五五）停止条件）停止条件 触发稳定股价义务之日后， 如连续 5 个交易日公司股票收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司将终止实施稳定股价措施。 （六六）约束措施）约束措施 若公司、公司实际控制人及其一致行动人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员未能履行各自相关承诺，将： 1、相关责任主体在公司股东大会及中国

37、证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、公司无合理理由未采取稳定股价的具体措施的，则应将不超过上一会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的 30%的标准向全体股东 （包括向社会公众投资者）实施现金分红； 3、公司实际控制人及其一致行动人如已书面通知公司增持股份的具体计划，但无合理理由未能实际履行的，则公司有权停发对该等人员的股东分红，同时其所持有的公司股份将不得转让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止； 4、公司董事（不包含独立董事）和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划，但无合理理由未能实际履行的，则公司有权停止发放应付该等人员的薪

38、酬或津贴及/或股东分红，同时其所持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （七七）本预案的适用）本预案的适用 1、公司、控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行上述增持或回购义务时， 应按照适用的法律法规履行增持或回购义务及相应的信息披露义务。 2、触发启动股价稳定措施时，在稳定股价措施实施期间内，董事（不包括独立董事） 、高级管理人员不因职务变更、离职等情形而拒绝实施稳定股价的措施。 上市公告书 15 五五、关于因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而依法赔偿投资者损失的承诺关于因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而依法赔偿投资者损失的承诺 （一）公

39、司承诺（一）公司承诺 本公司承诺：如果本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，从构成重大、实质影响事项经中国证券监督管理委员会认定之日起 3个月内，公司以回购价格（参照二级市场价格确定，但不低于原发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格）回购首次公开发行的全部新股，并支付首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。 本公司同时承诺：如果本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。 （二二）控股

40、股东、实际控制人承诺）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人朱志宏承诺：如果发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按法定程序督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 本人同时承诺：发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三三）公司全体董事、监事及高级管理人员承诺）公司全体董事、监事及高级管理人员承诺 发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交

41、易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四四）中介机构承诺）中介机构承诺 1、保荐机构西部证券承诺： （1）西部证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构 上市公告书 16 出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。 （2）西部证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守

42、，西部证券将承担相应的法律责任。 （4）本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。 2、发行人律师湖南启元律师事务所承诺： 因本所为湖南九典制药股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 3、发行人审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 因本会计师事务所为湖南九典制药股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 六六、未能履行承诺的约束措施未能履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺时的约束措施（一）发行人未履行承诺时的

43、约束措施 如果本公司未能履行所作出承诺： 1、公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将由控股股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期后 30 日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼） ，并及时披露进展等。 上市公告书 17 3、公司将在定期报告中披露公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。 4、如公司未能按照 2016 年第三次临时股东大会审议通

44、过的湖南九典制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案 的内容执行相关承诺，本公司承诺将严格遵守该预案中对本公司的约束措施的规定。 （二）公司控股股东、实际控制人朱志宏关于未履行承诺时的约束措施（二）公司控股股东、实际控制人朱志宏关于未履行承诺时的约束措施 本人朱志宏，作为九典制药的控股股东兼实际控制人，就九典制药首次公开发行股票并上市相关事宜做出了一系列公开承诺，如本人未能履行相关承诺，本人将采取如下约束措施： 1、本人将在九典制药股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向九典制药其他股东和社会公众投资者道歉。 2、本人如未履行关于股份锁定、持

45、股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益。 3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人未按本人作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬及向本人支付的分红， 直接支付给投资者作为本人对投资者的赔偿。 4、如本人未能按照 2016 年第三次临时股东大会审议通过的湖南九典制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案 的内容执行相关承诺，本人承诺将严格遵守该预案中对本人的约束措施的规定。 （三）公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施（三）公

46、司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施 作为九典制药的董事、 监事以及高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市相关事宜做出了一系列公开承诺，如相应的董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺，其同意采取如下约束措施： 1、持有公司股份的董事、高级管理人员朱志宏、段立新、郑霞辉、谢艳萍、 上市公告书 18 朱志云、卜振军、范朋云、李敏、熊英、谭军华如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益。 2、全体董事、监事以及高级管理人员承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人

47、未按本人作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬，并直接支付给投资者，作为本人对投资者的赔偿。 3、全体董事（不包括独立董事） 、高级管理人员承诺如未能按照 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 湖南九典制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案的内容执行相关承诺，本人承诺将严格遵守该预案中对本人的约束措施的规定。 公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （四）其他股东未履行承诺

48、时的约束措施（四）其他股东未履行承诺时的约束措施 如本人/本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让九典制药股份，则本人/本企业违反承诺转让九典制药股份所得的收益归九典制药所有；如果本人/本企业未将前述转让股份收益交给九典制药，则九典制药有权冻结本人/本企业持有的九典制药剩余股份，且可将应付本人/本企业的现金分红扣留，用于抵作本人/本企业应交给九典制药的转让股份收益，直至本人/本企业完全履行有关责任。 七七、填补被摊薄即期回报的承诺填补被摊薄即期回报的承诺 （一）填补回报的具体措施（一）填补回报的具体措施 为降低本次公开发行股票摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加强现有业务板

49、块风险管控；加快募投项目投资进度，加强募投项目监管，保证募集资金合理合法使用；实施品牌战略，加大市场开拓力度；提高日常运营效率，降低运营成本；保持稳定的利润分配方案，以填补本次发行对即期回报的摊薄。但是，制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 上市公告书 19 相关具体措施如下： 1、加强公司现有业务板块的风险管控 （1）公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司属于医药制造业，该行业是稳定成长的朝阳产业，并且随着我国人口老龄化的到来和“全面二孩”政策的实施，国内医药市场仍将保持快速增长。公司产品涵盖原料药、药品制剂、药用辅料、植物提取物等产品类别，产品线丰富，并在地红霉素、奥硝唑、盐

50、酸左西替利嗪等品种的原料药及制剂方面具有较强的竞争优势。公司报告期内营业收入分别为 26,648.94 万元、29,049.24 万元、37,640.02 万元和 21,506.10 万元，呈逐年增长趋势；另一方面，公司生产技术水平不断提高，营销和研发管理不断完善，盈利能力不断提高，公司报告期内净利润分别为 3,778.67 万元、4,464.28 万元、5,452.73 万元和 2,458.68 万元。综上，公司总体发展态势良好。 （2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施； 由于医药产品关系到人民群众身体健康和生命安全， 国家对医药制造实行严格的监管，出台了一系列的法律法规对医药研发、